航天彩虹无人机股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 尊敬的股东及代表： 作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，以及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。现就2018年度的履职情况向各位股东汇报如下： 一、2018年度独立董事履职情况 （一）2018年度独立董事出席董事会、股东会及投票情况 姓名 本年应参加董 本人出席 委托出席 投票情况出席股东 事会次数 次数 次数 大会次数 叶显根 8 8 0 同意 4 李永泉 8 7 1 同意 3 郑峰 8 8 0 同意 3 （二）董事会专门委员会会议情况 公司董事会下设4个专门委员会，各位独立董事在董事会专门委员会的任职如下： 董事会专门委员会 独立董事任职情况 董事会战略委员会 召集人：邵奕兴 委员：邵奕兴、冯江平、李永泉 董事会薪酬与考核委员会 召集人：郑峰 委员：郑峰、叶显根、邵奕兴 董事会审计委员会 召集人：叶显根 委员：叶显根、李永泉、邵奕兴 董事会提名委员会 召集人：李永泉 委员：李永泉、邵奕兴、郑峰 从工作效果来看，董事会专门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核及人员调度等方面发挥了重要作用，成效比较明显。 二、2018年度发表独立董事意见等具体情况 （一）2018年1月23日，对公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于换选公司部分董事的议案》，发表如下独立意见： 同意提名李锋、胡晓峰、胡锡云、胡梅晓、黄国江为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过后至公司第四届董事会届满之日止。上述提名的相关程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有法律、法规规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 （二）2018年2月8日，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场对公司第四届董事会第二十一次会议发表如下独立董事意见： 1.对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于改选公司董事长的议案》发表如下独立董事意见： 经核查，公司因实施重大资产重组，公司业务模式、发展战略、运营体系等发生重大变化，为适应本次重组完成后公司经营发展的需要，维护公司及全体股东的利益，构建业务融合、组织有效的管理架构，本届董事会选举李锋先生担任公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，期限届满可以连选连任。根据《公司章程》规定，李锋先生自当选为公司董事长之日起，为公司法定代表人。公司聘任胡梅晓先生为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。邵奕兴先生不再担任公司董事长、总经理职务，仍担任董事。上述变更不会影响公司董事会依法规范运作，亦不会影响公司正常的生产经营。 2.对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于改选公司总经理的议案》发表如下独立董事意见： 公司因实施重大资产重组，聘任胡梅晓先生为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作，任期自本次董事会决议通过之日起至第四 届董事会任期届满之日止。邵奕兴先生不再担任公司总经理职务。 经认真审阅胡梅晓先生的个人简历，胡梅晓先生不存在《公司法》、公司章程中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司聘任胡梅晓先生为公司总经理。上述变更不会影响公司董事会依法规范运作，亦不会影响公司正常的生产经营。 （三）2018年3月13日，在第四届董事会第二十二次会议相关事项发表如下事前认可意见： 作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，就公司关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计事项的事前认可如下： 我们认为：公司2017年度日常关联交易及2018年度拟与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。 我们同意将本议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。 （四）2018年3月13日，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第二十二次会议发表独立意见如下，我们认为： 1.对于《关于公司2017年度对外担保情况及关联方资金占用情况》的议案发表以下独立意见： 报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 截止2017年12月31日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含合并报表范围内的子公司之间担保）为0万元。 报告期内，公司实际控制人航天科技集团关联人的非经营性资金占用情况如下： 股东或 报告期报告期 预计预计偿 关联人占用时发生原期初新增占偿还总期末数预计偿偿还还时间 名称 间 因 数 用金额 金额 还方式金额 （月 份） 航天科 技集团2016年资金周 现金清 2018年 所属控10月 转、房 1.43239.87 241.3偿 241.306月 股B企 补 业 航天科 技集团2011年补贴退 现金清 所属控01月 款 50 50 偿 股G企 业 合计 51.43239.87 50 241.3 -- 241.3 -- 期末合计值占最近一期 0.04% 经审计净资产的比例 2.对《关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的议案》发表以下独立意见： 2017年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为134,239.30万元，其中向关联人采购原材料、设备及技术服务19,595.92万元，向关联人销售产品及提供劳务113,265.45万元,其他关联交易1,377.93万元。2018年预计与关联方关联交易总额为166,126.20万元，其中向关联人采购原材料、设备及技术服务23,112.00万元，向关联人销售产品及提供劳务141,575.20万元,其他关联交易1,439.00万元。 经认真核查，公司2017年度关联交易和2018年度拟与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。 3.关于公司《2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》发表独立意见如下： 经核查，公司《关于2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况，公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项存储制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。 4.关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，我们审阅了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 5.关于公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表独立意见如下： 公司拟以2017年12月31日公司总股本947,169,085股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计18,943,381.70元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。 我们认为，公司2017年度利润分配预案符合公司2017年度的经营业绩、财务状况和未来的经营计划的实施，符合全体股东的利益，我们同意公司上述利润分配及资本公积金转增股本预案。 6.对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下： 公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。 7.对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》发表独立意见如下： 经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划首次 授予部分及预留部分第三个行权/解锁期失效，而注销258.16万份股票期权、回购注销110.64万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。 综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期失效，同意注销未满足行权条件的258.16万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的110.64万股限制性股票。 8.对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下： 公司本次拟以2012年非公开发行股票部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用2012年非公开发行股票部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。 （五）2018年4月23日，对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下： 公司本次拟使用最高额度不超过2.2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过2.2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。 （六）2018年5月29日，我们作为公司的独立董事，在审阅了公司董事会提供的第四届董事会第二十四次会议的所有相关文件的情况下，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对第四届董事会 第十四次会议相关事项发表如下事前认可意见： 关于公司向航天科技财务有限责任公司申请2018年度授信事项，我们认为：上述关联交易符合公司经营发展需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，没有违反相关法律法规的规定。基于此，同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。 （七）2018年5月29日，就拟提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案发布独立意见。我们认为： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请2018年度授信的议案》相关事项，发表如下独立意见： 本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。本次交易尚须经公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。 （八）2018年8月28日，对公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表意见如下： 1.关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见 报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 截止2018年6月30日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含合并报表范围内的子公司之间担保）为0万元。 报告期内，公司控股股东中国航天空气动力技术研究院对公司的非经营性资金占用情况如下： 报告期 报告期 预计偿 股东或关占用发生原期初数新增占 偿还总 期末 预计偿预计偿还时间 联人名称时间 因 用金额 金额 数 还方式还金额 （月 份） 中国航天2016垫付的 241.3 0 241.3 0 空气动力年10住房补 技术研究月 贴 院 合计 241.3 0 241.3 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期 0.00% 经审计净资产的比例 2.关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查，公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。 （九）2018年10月15日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项，发表如下独立意见： 1.关于公司实施业务整合事项 南洋科技拟实施的业务整合方案有利于更好地发挥南洋科技的管理平台和资本运作平台职能，优化内部业务布局结构，本次整合不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司拟实施的膜业务整合方案。 2.变更公司名称及简称事项 鉴于南洋科技已于2017年12月完成发行股份购买资产暨关联交易相关事项，南洋科技主营业务已变更为无人机和膜两大业务板块。为适应南洋科技业务、组织架构及战略规划的调整，满足南洋科技后续经营发展的需要，为使公司名称与公司主营业务的变化、未来经营发展及战略规划相匹配，将变更公司名称、证券简称。 我们认为：公司本次变更公司名称及证券简称，与公司主营业务等变化相匹配，变更理由合理，不存在利用变更名称及证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司名称及证券简称变更。 3.关于2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的的事项 经审核，我们认为结合公司财务状况及生产经营需求,在2012年非公开发行募集资金投资项目达到预期状态下，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，可提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意本次事项。 4.关于变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的事项 经审核，我们认为公司2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款不涉及关联交易，是基于公司实际情况作出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同时履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次事项。 （十）2018年10月24日，在第四届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期届满需进行换届选举，符合相关法律、法规和《公司章程》规定及公司经营发展需要。 公司董事会对第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东合法权益的情形。提名人基于对被提名人资历情况了解的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。 我们认真审阅了第五届董事会董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，认为上述人员具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件。 我们同意提名李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江先生、邵奕兴先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同 意提名马东立先生、常明先生、徐建军先生为公司第五届董事会独立董事候选人。同意将上述董事候选人提交公司2018年第三次临时股东大会审议并选举，其中，独立董事候选人任职资格与独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与非独立董事候选人一并提请公司股东大会审议。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营。 我们充分利用各自的专业优势，对公司的运营和日常性工作进行督促与指导，充分利用每次机会，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查，并就现场检查发现异常情形，及时向公司董事会报告。并且督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会的运作，不遗余力地推动董事会各专门委员会高效地开展工作，严格规范地按照规则执行相应程序。 （二）密切关注公司的信息披露工作。 我们对公司有关高管的聘任等重大事项进行了有效监督和核查，并着重关注公司的信息披露工作，切实维护公司和全体股东的利益。在2018年度任职期间，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露了相关信息。 （三）严格遵守相关规定，维护股东利益 严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司股份及变动管理规则》等相关规定，我们及亲属未持有航天彩虹的股份；严格遵守国务院办公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交易的意见》，绝对保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股，不做任何有损公司及全体股东利益的行为。 （四）不断提高自身履职能力 随着公司经营范围的拓宽、投资规模日益增长、全线产品技术含量提升，我们在2018年度任职期间不断加强无人机业务等专业知识的学习，并积极关注相关行业发展动态和国家政策的相关规定。 四、履行独立董事职务所做的其他工作情况。 （一）未有提议召开董事会情况发生； （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； （三）未有独立聘请或解聘会计师事务所的情况发生； （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生； （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。 我们在2018年任职期间勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司生产经营等情况，认真听取了相关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 报告期内，因公司第四届董事会届满，公司于2018年11月12日召开了2018年第三次临时股东大会完成了董事会换届选举组成了新一届董事会，我们届满离任，不再担任公司独立董事及各相关专门委员会召集人或委员职务。衷心感谢航天彩虹无人机股份有限公司及各工作人员对我们在2012年至2018年任职期间对我们工作的积极配合和大力支持，最后，祝愿公司越办越好，全体股东身体健康，阖家幸福！ 航天彩虹无人机股份有限公司 独立董事：郑峰、叶显根、李永泉 二�一九年三月十三日