航天彩虹无人机股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 尊敬的股东及代表： 作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，以及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。现就2018年度的履职情况向各位股东汇报如下： 一、2018年度独立董事履职情况 （一）2018年度独立董事出席董事会、股东会及投票情况 姓名 本年应参加董 本人出席 委托出席 投票情况出席股东 事会次数 次数 次数 大会次数 马东立 3 3 0 同意 2 常明 3 3 0 同意 2 徐建军 3 3 0 同意 2 （二）董事会专门委员会审议情况 公司第五届董事会下设4个专门委员会，各位独立董事在董事会专门委员会的任职如下： 董事会专门委员会 独立董事任职情况 董事会战略委员会 召集人：李锋 委员：李锋、邵奕兴、马东立 董事会薪酬与考核委员会 召集人：徐建军 委员：徐建军、胡晓峰、马东立 董事会审计委员会 召集人：常明 委员：常明、马东立、胡锡云 董事会提名委员会 召集人：马东立 委员：马东立、胡梅晓、徐建军 二、2018年度发表独立董事意见等具体情况 （一）2018年11月12日，对公司第五届董事会第一次会议相关事项，发表如下独立意见： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司法》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司第五届董事会第一次会议审议的聘任公司总经理相关事项，发表如下独立意见： 经认真审阅胡梅晓先生的个人简历及任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，我们认为胡梅晓先生具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在上述规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，胡梅晓先生的任职经历和职业素养能够胜任所聘任岗位的要求。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任胡梅晓先生担任总经理。 （二）2018年11月28日，对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表以下事前认可意见： 1.关于公司向航天科技财务有限责任公司申请增加2018年度授信事项，我们认为：关联交易授信符合公司经营发展需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，不违反相关法律法规的规定，同意将该项议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。 2.关于调整公司独立董事津贴事项，我们认为：津贴标准结合公司实际经营情况及行业地区发展水平而制定，同意调整公司独立董事津贴，同意将该项议案提交公司股东大会审议。 3.关于聘请2018年度审计机构事项，我们认为：基于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年向公司提供财务报告及内部控制审计服务情况，经事先审阅议案，同意将该项议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。 （三）2018年11月28日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见： 1.关于聘任公司其他高级管理人员的独立意见 经认真审阅邵奕兴先生、张新哲先生、李平坤先生、杜志喜先生、 孙静女士、周颖女士的个人简历及任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，我们认为上述人员具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在上述规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，上述人员的任职经历和职业素养能够胜任所聘任岗位的要求。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任邵奕兴先生为公司常务副总经理，张新哲先生、李平坤先生、杜志喜先生、孙静女士为公司副总经理，周颖女士为公司财务总监。 2.关于聘任公司董事会秘书的独立意见 经认真审阅孙静女士的个人简历及任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，我们认为孙静女士具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在上述规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，孙静女士的任职经历和职业素养能够胜任所聘任岗位的要求。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任孙静女士为公司董事会秘书。 3.关于公司向航天科技财务有限责任公司申请增加2018年度授信的独立意见 本次董事会对《关于向航天科技财务有限责任公司申请增加2018年度授信的议案》的审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易尚须经公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。 4.关于调整公司独立董事津贴的独立意见 本次董事会对《关于调整公司独立董事津贴的议案》的审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。调整制定的独立董事津贴方案依据公司实际经营情况与行业及地区的发展水平，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，促进公司持续发展。我们同意公司独立董事津贴标准，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 5.关于聘请2018年度审计机构的独立意见 本次董事会对《关于聘请2018年度审计机构的议案》的审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家具有证券期货从业资格、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书的专业审计机构，自2017年受聘为公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了真实公允的审计服务，能够满足公司2018年度审计工作要求。我们同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。 （四）2018年12月27日，关于第五届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第三次会议审议的拟变更公司住所相关事项，发表如下独立意见： 公司此次变更公司住所的事项是按照当前实际经营情况审慎决定的，变更公司住所的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意变更公司住所，并提交公司股东大会审议。 三、恪守岗位、切实维护全体股东利益 2018年11月12日，在公司股东大会的决议下及全体股东投票表决下，我们荣幸的被选举成为了航天彩虹无人机股份有限公司的独立董事，我们作为多领域的专业人员，将利用自己的专业优势及工作经验，高度关注公司的日常规范运作和内部控制，对公司日常工作的开展进行监督与指导。 在日常履行独立董事义务方面，会密切关注公司的经营情况和相关事宜，保证每年有不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行深入的现场了解，并将积极地与公司董事、监事及高管就公司经营与管理开展广泛地沟通与交流，及时掌握公司动态。 （一）密切关注公司的信息披露工作 我们对公司有关高管的聘任等重大事项进行有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。在2018年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、 及时、完整地披露相关信息，切实维护全体股东的实际利益。 （二）督促公司规范化运作 督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比较明显。 （三）声明与承诺 我们会严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司股份及变动管理规则》等相关规定，本人及亲属未持有航天彩虹无人机股份有限公司的股份；严格遵守国务院办公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交易的意见》，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股。 四、履行独立董事职务所做的其他工作情况。 （一）未有提议召开董事会的情况发生; （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生; （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生; （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生; （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。 2019年，我们将继续本着诚信、勤勉、忠诚的原则，承担独立董事的义务与职责，充分利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的投资回报，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 在此，感谢公司董事、监事、高级管理人员及各工作人员对我们2018年度工作的支持，谢谢! 航天彩虹无人机股份有限公司 独立董事：马东立、常明、徐建军 二�一九年三月十三日