航天彩虹无人机股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，深交所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定为依据，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规及公司内部控制制度，公司董事会对截止2019 年 12月31日内部控制制度的健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司内部控制的有效性进行自我评价，形成本报告。 一、 内部控制自我评价工作总体情况 为全面评价公司内部控制的运行情况，规范内部控制的评价程序和评价报告，揭示和防范风险，公司在提供组织保障的同时，通过明确工作原则、制定工作程序和方法等，确保了内部控制自我评价工作的有效开展。 （一）工作原则 1、合规性原则：评价工作严格遵照国家的法律法规，遵照财政部、证监会等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求进行。 2、全面性和重要性相结合原则：评价范围涵盖公司各级组织、机构和岗位人员的各项业务活动过程，特别关注重要业务、重大事项和重要岗位的风险管理及内部控制。 3、动态适应原则：根据行业及公司近年发展情况、经营规模、业务范围及所面临风险的变化，恰当做出动态调整。 4、独立性原则：内部审计机构和相关工作人员在评价及撰写报告时保持客观、独立。 5、成本效益原则：合理权衡实施成本和预期效益。 （二）内部控制评价的依据 评价工作中，我们依照并严格遵循财政部、证监会等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合《公司法》《证券法》等法律法规的规定与公司制度的要求，并综合考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督等内部控制要素，开展内控自我评价工作。 （三）内部控制评价的程序和方法 公司内部控制评价工作在董事会及审计委员会的指导下进行，在评价过程中，严格执行《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定的程序，遵循了全面性、重要性和客观性原则。同时，采用了自查、询问、观察、检查、抽样测试、穿行测试等方法，并结合日常内控管理工作中掌握的相关信息，广泛收集了公司内部控制设计和运行情况的证据，如实填写了自评工作底稿。 纳入评价范围的主要单位包括：航天彩虹无人机股份有限公司（包括台州分公司）、全资子公司彩虹无人机科技有 限公司（以下简称“彩虹公司”）、浙江南洋科技有限公司（以下简称“南洋科技”）、台州富洋投资有限公司（以下简称“富洋投资”）、鹤山市广大电子有限公司（以下简称“广大电子”）、杭州南洋新材料科技有限公司（以下简称“杭州南洋”）、控股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）、航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”） 及其所属部门。上述纳入评价范围的公司涵盖了公司经营管理的所有重要方面，不存在重大遗漏。 （四）内部控制自我评结论与报告 在上述工作的基础上形成了工作结论，并汇总完成内部控制自我评价报告。公司在内部控制自我评价的过程中未发现重大或重要的内部控制缺陷。 二、 内部控制建立与执行情况 （一）内部控制环境 1、治理结构 遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》及《公司章程》的相关规定，公司构建了科学、完整、层次分明、权责清晰的法人治理结构和运行机制。 （1）依法成立股东会、董事会和监事会 根据《公司法》《证券法》等法律法规及其他规章制度，公司制定了《公司章程》《公司股东大会事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》和《公司总经理工 作细则》，明确了股东会、董事会、监事会和经营管理层各自的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离并有效制衡。 公司股东会的召集、召开与表决程序均严格按照《公司法》、公司章程和相关议事规则的规定进行。董事会负责审批公司发展战略和重大决策，并定期检查、评价其执行情况，明确可接受的风险承受度，督促经营管理层建立有效的内部控制并加以实施。公司监事会对股东会负责，对董事会、经营管理层的权力形成有效的监督和约束，维护公司及全体股东的合法权益。董事会、监事会与经营管理层的产生均严格按照公司章程的规定进行，程序合法合规。 （2）建立独立董事制度 公司依照相关法律法规和公司章程的规定建立了《公司独立董事工作条例》制度，明确了独立董事的任职条件，并规定了独立董事的职权和工作条件。 （3）设立专门委员会 公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会成员 3名，除战略委员会外，2/3 由独立董事担任，其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业内部控制，对内部控制的有效性和内部控制自我评价情况进行监督。薪酬与考核委员会负责对公司薪酬 管理体制发生变化的要素进行把控。 2019 年度，公司共召开了 1 次股东大会，1 次临时股东 大会，8 次董事会会议和 4 次监事会会议，各项会议的召集、召开与表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 （4）建立权限清晰、科学制衡的管理架构 公司根据自身业务特点，建立了分工合理、职责明确、报告路径清晰的内部管理架构，明确了内部管理决策机构、执行机构和监督机构的责任和义务，确保了经营运行的合规、有效。公司经营实行分级管理、权责匹配、逐级负责的多级管控体系，各部门职能和责任权限划分明确，各业务部门间互设“防火墙”，各业务条线均按照监管机构相关制度与工作指引的要求，在人、财、物、办公场所等方面相对独立，在前、中、后台形成了有效的相互制衡机制。 2019 年公司对组织架构进行优化，设立了以综合管理部、 财务部、证券部、人力资源部、内审部、研发部等总部职能部门。公司有台州分公司，全资子公司彩虹公司、南洋科技、富洋投资、广大电子、杭州南洋，控股子公司神飞公司、东旭成，参股子公司杭州永信洋光电材料有限公司、北京南洋慧通新技术有限公司和合肥微晶材料科技有限公司。各职能部门、各子公司分工协作又相互制衡，保证了公司生产经营活动的有序进行。 2、授权体系 公司建立了严格的授权体系。公司董事长、总经理严格按照股东会、董事会的各项决议，在授权范围内开展工作。各业务部门、各子公司在公司授予的业务、财务、人事等权限范围内行使相应的经营管理职能，公司所有业务和管理程序均严格遵守相应管理办法和操作规程执行。 3、内部审计机构设置 公司已在董事会审计委员会下设内审部，配备专职审计的审计人员，内审部开展工作不受其他个人或部门的干涉，直接向审计委员会报告工作。 （1）内部审计 内审部通过开展独立的审计项目，对公司各个经营单位、职能部门的经营业绩、内部管理等进行审计或审阅，推动了整个公司内控体系的有效运行。公司执行《公司内部审计制度》，为审计工作的开展提供了制度依据。2019 年，内审部针对审计过程中发现的问题，下发整改意见书并对有关单位整改工作持续跟踪督导。同时，针对监管部门与控股股东在检查和审计工作所发现的内控问题，内审部积极推进责任部门落实整改措施，督促其按时完成整改工作并对提供的整改材料加以复核。 通过及时发现内部控制的缺陷和风险隐患，督导相关单位及时、有效地完成整改，公司进一步完善了内部控制环境，提升了内部控制的治理水平。 （2）风险管理 公司建立了以董事会、审计委员会为风险决策机构，以内审部、各风险管理单元（各部门、子公司）为执行机构的风险管理组织体系，明确职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制，确保公司风险管理体系全面覆盖各部门及各业务管理条线。内审部履行风险管理职责，在审计委员会的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各风险管理单元的风险管理工作。各风险管理单元承担风险管理的直接责任，在授权范围内开展工作，各风险管理单元的负责人为本单元风险管理的第一责任人。各部门相互制衡、有效运转，公司风险管理工作有序开展。 4、人力资源政策 高质素的管理和技术人才是公司稳健发展的根本。为了适应未来的发展需要，公司进一步完善了人力资源管理体系，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值 的平台。 5、企业文化 公司一直秉承“贯彻落实军民融合战略思想，发扬航天技术实力，结合民企经营活力，打造国企混合所有制改革示范企业”的初心，牢记“继承发扬航天精神，提升航天技术产业化水平，增强企业市场竞争力，全力支撑航天事业发展和国家建设”的使命。培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信，爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。 （二）风险评估与控制活动 公司根据战略发展需要和风险管理目标，持续收集可能影响公司经营管理的内外部信息，识别公司面临的风险点，探究其来源、特征和形成条件，采取定性与定量相结合的方法，根据风险发生的可能性和影响程度对其进行评估，并采取一系列有效措施进行控制和管理。具体情况如下： 1、财务控制 根据《公司法》《证券法》《会计法》以及《企业会计准则》等国家有关法律、法规和公司相关的财务管理规定，公司设置财务部行使财务控制职能，规范会计核算、财务报告 编制、税务管理等日常财务管理工作。 财务部根据业务性质，设立了相互独立的工作岗位，明确了岗位职责，实现了不相容职务的分离。各个岗位之间相互监督、相互制约，为及时防范财务风险提供了保障。同时，财务部建立了稳定、可靠的财务核算信息系统，在确保会计工作质量的同时，有效提高了各方面的工作效率。在会计核算方面，财务部依据公司有关制度的规定全面审核会计原始凭证的正确性和完整性，确保原始凭证要素齐全、合法合规，及时准确地完成会计核算以及账务处理工作。在财务报告编制方面，财务部建立了完整、有效的月末结账与财务报告编制流程，设立专人专岗负责财务报表的编制工作，以保证公司对外披露的财务信息及时、准确、完整。 2、资金、资产的控制 明确资金管理要求和操作流程，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本，并保证资金安全。 公司界定了公司总部与子公司固定资产管理的种类、分类方法和管理职责，对固定资产的购置、验收、内部调拨与维修等内容做出了较为明晰的规定，明确公司应组织开展固定资产半年度及年度盘点以及时掌握各部门固定资产情况，分析盘盈盘亏原因，并及时与财务部门对账，做到账实相符。 3、预算控制 公司遵循战略导向、全面预算、专项管理、费用授予的 原则，实行全面预算管理。对公司各项资源配置的合理性和计划性实施管控，履行预算管理的分配和监督职能。财务部负责牵头预算管理的日常工作，完成预算的编制、执行、调整及分析的闭环管理，为公司经营目标的实现提供有力保障。 4、绩效考评的控制 公司按照年度绩效考核总体工作安排，组织对包括子公司高管在内的所有员工进行绩效考评，考核依据包括部门职责及各岗位职责、公司总体经营目标和下达至各部门的具体任务指标、各部门及各子公司高管签订的年度《经营业绩任务书》。根据考评结果差异化原则，公司对考核结果实行管控，确保了绩效考评控制的有效执行。 5、对全资及控股子公司的控制 公司修订、新增《子公司董事、监事人员管理办法》、《公司所属单位财务人员轮换管理办法》等制度，通过向全资、控股及参股子公司委派董事、监事、高级管理人员，参与全资及控股子公司的日常管理及决策。 6、关联交易的控制 公司严格执行《关联交易公允决策制度》确保关联交易的诚实信用、公平、公开，保护公司及中小股东的利益。 7、对外担保的控制 秉承合法、审慎的前提，严格控制担保风险。本年度公司无任何对外担保情形。 8、重大投资的控制 公司相关的规章制度规范了公司对外投资的类别、对象以及相应的决策程序，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询。决策投资项目不仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎性原则。2019 年 8 月董事会审议通过控股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司新增投资年产 5000 万平方米反射膜生产线工程建设项。 （三）信息与沟通 公司按《信息披露事务管理制度》的规定，从信息披露机构、人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面不断完善。2019 年度，公司共依法公开、公正、公平、及时披露了 61 个公告和相关的专项报告、制度。 日常信息沟通方面，公司建立了通畅的汇报沟通反馈机制， 强化了内部信息的流转和共享，确保信息及时、准确的传递。 （四）持续监督 公司设立监事会，对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内部审计和外部审计之间的沟通、监督和核查工作，确保董事会对 管理层和公司运作的有效监督。在审计委员会的直接领导下，内审部负责对公司及各级子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济成果的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并及时向审计委员会报告。 上述业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 三、内部控制缺陷认定标准 公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额不超过营业收入的２%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但不超过 5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但不超过 1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷： （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响； （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现； （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加改正； （4）公司审计委员会和公司内审部门对内部控制的监督无效。 重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准： （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施； （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。 一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但不超过1.5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。 根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。 四、内部控制缺陷认定及整改情况 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 五、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内 部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 航天彩虹无人机股份有限公司董事会 二�二�年四月二十一日