证券代码：002460        证券简称：赣锋锂业         编号：临2015-048
                           江西赣锋锂业股份有限公司
关于与澳大利亚Neometals和PMI公司签订谅解备忘录暨复牌的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     特别提示：公司股票（证券简称：赣锋锂业  证券代码：002460）
将于2015年7月20日开市起复牌。
     江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称公司或赣锋锂业）因正在筹划收购一家境外锂资源标的公司股权，为避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年7月7日开市起停牌，并于2015年7月7日、7月8日和7月15日分别发布临2015-041赣锋锂业关于筹划重大事项的停牌公告、临2015-042赣锋锂业关于筹划重大事项的停牌进展公告和临2015-045赣锋锂业关于筹划重大事项的停牌进展公告。
     目前，公司与相关交易方签订了《谅解备忘录》，具体情况公告如下：
     一、交易概述
     近日，公司全资子公司赣锋国际有限公司GFLInternationalCo.,Ltd（以下简称赣锋国际）与NeometalsLtd（以下简称
Neometals）和ProcessMineralsInternationalPtyLtd（以下简称PMI）签订了《谅解备忘录》，赣锋国际在对ReedIndustrialMineralsPtyLtd(以下简称RIM)进行的财务、法律尽职调查的结果满意的情况下，拟以不超过6100万美元分期收购RIM公司不超过49%的股权。
     本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本谅解备忘录为双方合作的框架性协议，具体投资金额及方式等相关事项尚需根据相关规则提交公司董事会或股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。
     二、交易对方的基本情况
     1、Neometals是澳大利亚上市公司，拥有RIM70%的股权和Barrambie钛矿100%的股权。
     2、PMI是澳大利亚上市公司MineralResourcesLimited（以下简称MIN）的全资子公司，MIN拥有RIM公司30%的股权，主营业务为采矿服务、矿产品生产和基础建设，PMI将为RIM拥有的MtMarion锂辉石矿项目提供全套设备投资和采矿运营服务。
     Neometals、PMI与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
     三、交易标的基本情况
     RIM是一家澳大利亚公司，其中Neometals持有其70%股权，PMI持有其30%股权。RIM拥有MtMarion锂辉石矿项目100%股权。
     MtMarion项目位于西澳，是全球第三大未开发岩锂矿藏，总探明资源量达201.5万吨，氧化锂品位1.45%，RIM已经拿到了MtMarion锂辉石矿项目开工必须的所有许可，预计2016年中期可以开始锂精矿的试车和生产。
     RIM最近一年又一期的财务数据，公司将在履行该交易的审批程序即董事会审议后2个交易日与相关决议公告一起披露。
     RIM与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
     截止本公告日，RIM尚未上市。
     四、谅解备忘录的主要内容
     1、赣锋国际将签署一份对MtMarion锂矿项目生产的100%的锂辉石产量的长期包销协议：
     ①最开始的三年，赣锋锂业将参照市场价（不低于双方同意的底价）承销MtMarion锂矿项目所产全部氧化锂含量为6%以上锂辉石精矿；
     ②在此之后的每一年，49%的氧化锂含量为+6%的锂辉石精矿产量、加上下列条款③规定的RIM可选数量（RIM可选量）；
     ③如果RIM希望在前三年的合约期后，销售超过49%的氧化锂含量6%以上的锂辉石精矿，RIM必须在合同到期日的180个日历日前通过书面通知形式通知赣锋国际，在通知中需明确希望赣锋国际在下一相关合同年包销超出49%的产品数量以及下年度的预计产量。赣锋国际预计采购情况如下：
澳洲财政年           赣锋国际预计采购的氧化锂含量为6%以上锂辉
                          石精矿数量（吨）
2016/17                200,000
2017/18                200,000
2018/19                200,000
2019年矿石的尾年  100，000吨外加RIM可选量
     2、赣锋国际拟以2500万美元的价格通过股权受让和股票认购方式来获得RIM25%的股份。其中，以900万美元的价格认购RIM公司发行的9%股权（9%为此次收购稀释后的股本基础上计算），以1600万美元的价格从Neomatal收购其所持有的RIM16%的股权；此次交易后赣锋国际将持有RIM25%的股份，Neometals和MIN公司将分别持有RIM45%和30%的股份；
      3、期权权益：
      ①Neometals同意给予赣锋国际和PMI双方一项期权权益（第一期权），可获得额外的RIM24%股份的期权，该股权的收购价为每1%股权为150万美元。‘第一期权’可由赣锋和PMI公司任一方单独提出或一起提出，通过递交‘第一收购通知’，明确提出从Neometals公司收购24%中多少比例的RIM股权。如果赣锋和PMI选择提出收购比例超出Neometals可转让的24%RIM股权时，这24%的额外股权将按当时双方各自所持股权比例来分配，如当时赣锋持有25%的股权，PMI持有30%的股权，那相应的，PMI将从Neometals获得13.1%的RIM股权，赣锋获得10.9%的RIM股权；
    ②Neometals将授予赣锋另一项期权权益（第二期权），用150万美元每1%股权的收购价从Neometals收购额外的RIM股权：如果赣锋国际希望行使‘第二期权’，必须在PMI递交‘第一期权收购通知’或‘第一收购通知回应’后的10个工作日内，通过书面形式通知Neometals，RIM和PMI来明确依据‘第二期权’意愿收购股份数额。
第二期权股份应小于RIM已发行股本的7.2%；
      ③随着‘第一期权’的行权，各方持有RIM股份的百分比如下：赣锋国际：如果赣锋没有对‘第一期权’进行行权，为25%；如果行权将在35.9%到49%之间，将取决于PMI是否对‘第一期权’行权；
      Neometals：如果PMI和赣锋没有对‘第一期权权益’行权，为45%；或在21%（PMI没有行权，赣锋也没有要求PMI对其售出任何股份）至30.6%（如果赣锋获得PMI最大售出股股份额）之间；
      PMI：介于20.4%（PMI没有对‘第一期权权益’行权，并且向赣锋出售最大受让股股份）；43.1%（PMI和赣锋都对‘第一期权权益’行权），或达到最大值49.9%（PMI对‘第一期权’行权，而赣锋放弃行权）；
     ④继‘第二期权’权益的行权，假设PMI和赣锋都依据第一和第二期权权益从Neometals获得最大值的股份后，赣锋国际、
Neometals、PMI将分别持有RIM的43.1%、13.8%、43.1%的股份；4、PMI将根据一份固定价格采矿服务合约，负责投资建造并运营采矿、压碎和选矿基础设施和设备。
     5、在赣锋国际完成对RIM公司的股权收购后，Neometals、PMI和赣锋国际将召集股东会议，就之后对矿产资源量扩展工作进行不少于3万米钻井计划工作相关的400万美元资金筹集进行讨论（按各方所持股权比例出资），赣锋国际拟需出资额约为100万美元。此勘探计划将生成符合澳大利亚联合矿产储量委员会标准来的资源量至少含有40万吨的氧化锂储量，此勘探工作应在赣锋国际首阶段的收购工作完成后12个月内完成。RIM将在赣锋国际首阶段的收购工作完成后15个月内完成对MtMarion项目符合联合矿产储量委员会标准的储量估算工作。
     6、赣锋国际、Neometals和PMI每一方都将指定RIM董事会中的两名董事；
     7、生效条件
     ①赣锋国际对RIM进行的财务、法律尽职调查的结果满意；
     ②获得澳大利亚联邦政府基于1975年‘国外收购和接管法’下的相关批准;
     ③江西省人民政府的批准;
     ④赣锋锂业董事会和股东大会对正式协议签署的批准
     ⑤RIM董事会对正式协议签署的批准
     交易各方拟2015年8月31日前达成正式协议，并完成相关交割。
     五、本次交易对公司的影响和存在的风险
     本次交易尚处于筹划阶段，存在很大的不确定性，截止本公告日，协议双方尚未展开实质性的工作，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
     本谅解备忘录仅为双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，除对双方保密性条款具有法律约束力外，其他条款只代表双方目前对于所预期合作关系的意愿表达，并不具有法律约束力。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
     六、备查文件
     1．谅解备忘录。
     特此公告。
                                          江西赣锋锂业股份有限公司
                                                     董事会
                                                2015年7月18日