股票简称：   赣锋锂业      证券代码：   002460        上市地点：   深圳证券交易所
             江西赣锋锂业股份有限公司
               （JIANGXIGANFENGLITHIUMCO.,LTD.）
             非公开发行股票募集资金运用
                           可行性分析报告
                                    二�一六年二月
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
    本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过146,862.80万元（含发行费用），发行数量不超过38,355,392股。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
  序号               股东名称             项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
   1    澳大利亚RIM股权增资项目                     17,864.70               17,864.70
         年产1.25亿支18650型高容量锂离子
   2                                                   50,000.00               50,000.00
         动力电池项目
   3    年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目              39,000.00               39,000.00
   4    补充流动资金及偿还银行贷款                    40,000.00               40,000.00
                   合计                               146,864.70               146,864.70
    上述项目中，澳大利亚RIM股权增资项目需支付价款2,715万美元（根据中国外汇交易系统的2016年2月3日美元兑人民币汇率的收盘价；1美元=6.579元人民币折算，上述金额约为17,862.80万元人民币）。
    募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）澳大利亚RIM股权增资项目
    1、项目概况
            公司名称                          ReedIndustrialMineralsPtyLtd
成立时间                         2009年8月11日
公司类型                         AustralianProprietaryCompany
发行股本                         AUD13,805,798
            公司名称                          ReedIndustrialMineralsPtyLtd
法定代表人                       JasonCarone
注册地址                         Lever1,672MurrayStreet,WestPerth,WestAustralia
主要办公地址                     Lever1,672MurrayStreet,WestPerth,WestAustralia
    2、关于《股权转让协议》中本次行使期权的主要内容
    根据2015年9月25日，签署的《股权销售和认购协议书》，赣锋国际以2500万美元的价格通过股权受让和股票认购方式获得RIM25%的股份。其中，以900万美元的价格认购RIM公司发行的9%股权（9%为收购稀释后的股本基础上计算），以1600万美元的价格从Neomatals收购其所持有的RIM16%的股权；上述交易后，赣锋国际持有RIM25%的股份，Neometals和PMI公司分别持有RIM45%和30%的股份。《股权销售和认购协议书》同时给予赣锋国际两项期权权益，具体内容如下：
    （1）期权权益：
    1）Neometals同意给予赣锋国际和PMI双方一项期权权益（第一期权），可获得额外的RIM24%股份的期权，该股权的收购价为每1%股权为150万美元。‘第一期权’可由赣锋国际和PMI公司任一方单独提出或一起提出，通过递交‘第一收购通知’，明确提出从Neometals收购24%中多少比例的RIM股权。如果赣锋国际和PMI选择提出收购比例超出Neometals可转让的RIM24%股权时，这24%的额外股权将按当时双方各自所持股权比例来分配，如当时赣锋国际持有25%的股权，PMI持有30%的股权，那相应的，PMI将从Neometals获得13.1%的RIM股权，赣锋国际获得10.9%的RIM股权；
    2）如果赣锋国际和PMI都选择行使期权，则Neometals将单独授予赣锋国际另一项期权权益（第二期权），用150万美元每1%股权的收购价从Neometals收购额外的RIM股权：如果赣锋国际希望行使‘第二期权’，必须在PMI递交‘第一期权收购通知’或‘第一收购通知回应’后的10个工作日内，通过书面形式通知Neometals，RIM和PMI来明确依据‘第二期权’意愿收购股份数额。第二期权股份应小于RIM已发行股本的7.2%；
    3）随着‘第一期权’的行权，各方持有RIM股份的百分比如下：赣锋国际：如果赣锋国际没有对‘第一期权’进行行权，为25%；如果行权将在35.9%到49%之间，将取决于PMI是否对‘第一期权’行权；Neometals：如果PMI和赣锋国际没有对‘第一期权权益’行权，为45%；或在21%（PMI没有行权，赣锋国际也没有要求PMI对其售出任何股份）至30.6%（如果赣锋国际获得PMI最大售出股股份额）之间；PMI：介于20.4%（PMI没有对‘第一期权权益’行权，并且向赣锋国际出售最大受让股股份）；43.1%（PMI和赣锋国际都对‘第一期权权益’行权），或达到最大值49.9%（PMI对‘第一期权’行权，而赣锋国际放弃行权）；
    4）继‘第二期权’权益的行权，假设PMI和赣锋国际都依据第一和第二期权权益从Neometals获得最大值的股份后，赣锋国际、Neometals、PMI将分别持有RIM的43.1%、13.8%、43.1%的股份；
    （2）PMI将根据一份固定价格采矿服务合约，负责投资建造并运营采矿、压碎和选矿基础设施和设备。
    （3）赣锋国际、Neometals和PMI每一方都将指定RIM董事会中的两名董事。
    3、本次交易作价情况
    本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分析,并参考了MtMarion锂辉石矿的资源量、项目估值、市场对比数据，结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。本次增资MtMarion估值为1.5亿美元，故其18.1%股权对应作价为2,715万美元，按2016年2月2日的汇率折算成17,864.7万元人民币。截至本报告出具之日，有关目标公司符合中国标准的评估报告尚在编制之中。
    4、本次发行前公司所持RIM公司股权情况
    截至本报告案出具之日，赣锋国际持有RIM公司25%股权。
    5、项目基本情况及可行性
    RIM是澳大利亚的一家多元化矿业和勘探公司，成立于2009年8月11日，注册地址为Lever1,672MurrayStreet,WestPerth,WestAustralia。赣锋国际持有RIM25%的股份，Neometals和PMI公司分别持有RIM45%和30%的股份。RIM拥有MtMarion锂辉石矿项目100%的股权，已经拿到了MtMarion锂辉石矿项目开工必须的所有许可。
    截至本报告出具之日，MtMarion锂辉石矿符合中国标准的储量核实报告尚在编制之中。
    6、项目股权架构及最近一年一期财务数据
    本次期权行权前，赣锋国际持有RIM25%的股份，Neometals和PMI公司分别持有RIM45%和30%的股份。
    本次收购之前，RIM公司根据国际会计准则编制的一年一期财务数据如下所示：
         指标          2014年12月31日（经审计）    2015年9月30日（未经审计）
   资产总额（澳元）                       13,025,970                          13,079,712
    净资产（澳元）                          754,988                          13,002,078
    净利润（澳元）                         -541,548                             -48,945
    RIM公司拥有的MtMarion锂辉石矿项目处于开采前准备阶段，预计2016年6月投产，在投产前未产生收入，故上述一年一期净利润为负。
    7、项目实施主体
    本项目实施主体为公司子公司赣锋国际。公司拟将本次募集资金增资予赣锋国际后实施本次收购行为。
    8、项目投资环境
    澳大利亚拥有吸引外资的良好投资环境，自然环境好，幅员辽阔，资源丰富，科技先进，人口稀少，政局稳定，法制完善，又是一个发达国家，在“走出去”战略的鼓励下，澳大利亚已成为中国海外投资的主要国家之一。投资澳大利亚有利于汲取其先进技术和管理经验，使中国企业绕过非关税壁垒，直接在东道国进行生产经营活动，具有较大投资价值。
    1972年中澳建交后，两国的经济贸易关系有了迅速发展，中国已成为澳大利亚重要的贸易伙伴之一。历年来，两国双边贸易额以较快的速度增加，中国已经成为澳大利亚第一大出口市场和第一大进口来源地，澳大利亚也成为中方在亚太地区最重要的贸易伙伴之一。随着中澳双边贸易的快速增长、迅猛扩大，双边贸易在两国关系中的地位呈逐步上升的趋势，对两国的重要性也越来越大。澳大利亚同中国的贸易在澳大利亚对外贸易中的比率稳步上升。澳大利亚的农产、矿产、高端机械制品同样也对中国的工业建设有着重要的意义。2003年10月胡锦涛主席访问澳大利亚期间双方签订了《中澳贸易与经济框架协定》，2005年5月23日，中澳双方进行首轮自贸区谈判，至今己进行了十轮，通过自由贸易协定谈判，双方拟扩大在制造业、农业、能源、资源领域的合作，并在多领域内展开互利磋商，中澳的经济合作将进入一个全新的阶段。
    9、项目矿权以及开工所需许可获得情况
    （1）矿产资源储量情况
    RIM目前持有证号分别为M15/999和M15/1000的《采矿许可证》，基本情况如下：
            采矿权人                          ReedIndustrialMineralsPtyLtd
开采矿种                         锂辉石矿
地址                             西澳大利亚库尔加迪
开采方式                         露天开采
矿区面积                         50.315公顷和402.5公顷
注册地址                         Lever1,672MurrayStreet,WestPerth,WestAustralia
有效期限                         2009年8月20日到2030年8月19日
发证机关                         澳大利亚矿业和石油部
    （2）MtMarion锂辉石矿许可获得情况
    截至本报告出具之日，RIM已取得MtMarion锂辉石矿项目开工所需许可。
    10、项目生产经营情况
    截至本报告出具之日，MtMarion锂辉石矿项目尚未开工，现处于开采前准备阶段，预计2016年6月正式投产。
    11、项目审批情况
    本项目尚需获得省级商务部门的审批。
（二）年产1.25亿支18650型高容量锂离子动力电池项目
    1、项目概况
    公司拟投资建设18650型高容量锂离子动力电池项目，总投资额为50,000万元人民币。
    本项目拟选址在公司位于新余市经济开发区龙腾路的生产厂区内，新建厂房及配套设施18,000平方米，部分利用现有厂房，建设3条高容量锂离子动力电池生产线，实现年产1.25亿支18650型锂离子动力电池的产能。项目总投资50,000万元，其中新增固定资产投资28,843.43万元，新增营运资金21,156.57万元。
    2、项目实施背景及必要性
    （1）锂离子电池是未来电池行业的重要发展方向
    作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池已成为电池行业重要的发展方向。与其他品种的电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率等方面具有明显的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。截至目前，全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升，锂离子电池正在逐步替代其他传统电池，体现出巨大的市场发展潜力。
    （2）国家对新能源汽车产业的相关政策的出台、实施逐步完善
    2015年1月5日，工信部发布了新修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》。据了解，这两项国家强制性标准将于2016年1月1日起执行，每年将设置油耗达标值，直至2020年乘用车平均油耗降至5.0升/100公里。
这种情况下，如果仅凭传统动力技术是难以实现的，发展新能源汽车，已经是车企必须面对的问题。
    2015年4月22日，财政部等四部委又联合下发了《关于2016~2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确未来5年，我国将继续实施对新能源汽车的补贴政策。这意味着“十三五”期间，我国将继续实施积极的新能源汽车推广政策，并实行普惠制，在全国范围内示范推广。大力发展新能源汽车，理所当然成为车企“十三五”规划的重头戏。
    2015年10月29日召开的十八届五中全会中，随之出炉的第十三个五年规划的建议也明确了新能源汽车的重点任务布局：围绕动力电池与电池管理、电机驱动与电力电子、电动汽车智能化、燃料电池动力系统、插电/增程式混合动力系统和纯电动力系统的6个创新链部署和38个重点研究任务。
    （3）延伸上市公司产业链，提高持续盈利能力
    公司目前主要从事深加工锂产品的开发、生产及销售。公司在巩固强化主营业务地位的同时，迫切需要进入市场前景乐观的、国家鼓励发展的新兴行业，为公司培育新的利润增长点。面对新能源、新能源汽车行业发展的大好机遇，公司通过多方面的论证研究，并与多方技术机构及新能源行业专家进行商讨，展望新能源汽车发展的长期趋势，希望通过上市公司优势，进入新能源汽车领域，实现公司的产业战略调整，引入具有广阔市场前景的新兴战略产业，提高公司的盈利水平和可持续发展能力，为广大股东带来回报。
    3、项目实施主体及投资情况
    本项目的实施主体为江西赣锋锂业股份有限公司。项目总投资50,000万元，其中新增固定资产投资28,843.43万元，新增营运资金21,156.57万元。
    4、项目经济效益情况
    经测算，本项目正常年销售收入101500万元，正常年利润总额16983.90万元，正常年投资利润率33.97%，投资回收期（税后，含建设期）约3.96年，经济效益良好。
    5、项目设计的审批情况
    本项目的立项、环保等相关手续正在办理过程中。
    本项目建设用地在本公司位于新余市经济开发区龙腾路的生产厂区内，本次建设利用厂区内预留发展用地，不涉及新增土地情况。
（三）年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目
    1、项目概况
    本项目为年产15,000吨电池级碳酸锂技改扩建项目，由赣锋锂业投资建设。
    本项目拟在赣锋锂业马洪厂区原6,000吨碳酸锂生产线的基础上技改扩建而成。本项目建成后，将形成电池级碳酸锂15,000.0t/a的产能。
    2、项目实施背景及必要性
    （1）项目背景
    锂被誉为“工业味精”和“能源金属”，锂及其深加工产品的用途广泛，目前正处于行业生命周期的发展初期，是新兴朝阳产业，其快速发展主要得益于来自下游新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。在新能源领域，深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池；在新药品领域，深加工锂产品主要用作生产新型抗病毒、抗肿瘤药等新药品的关键中间体；在新材料领域，深加工锂产品主要用于生产新型合成橡胶、新型工程材料、陶瓷和稀土冶炼等。新药品、新能源和新材料领域是深加工锂产品的主要需求领域，对深加工锂产品的技术要求高且需求增长较快。金属锂、丁基锂和电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂作为深加工锂产品的主要品种，具有明显的技术难度大、附加值高、应用市场广等特点，已成为未来锂行业的主要增长点。
    而电池级碳酸锂是生产锂电池的关键原料，尤其是市场前景广阔的电动汽车对锂电池需求巨大，将直接加大了对电池级碳酸锂的需求。有数据称一辆可插电式混合动力轿车约消耗20千克电池级碳酸锂，一辆纯电动轿车约消耗56千克电池级碳酸锂。随着电动汽车产业化进程的逐步实现，电池级碳酸锂的需求将进入快速增长期，电池级碳酸锂前景极为广阔。根据日本IIT的预测，到2015年全球电动车产量将达到约280万辆；除电动车外的其他传统行业对碳酸锂的需求也以每年5%的速度增长。
    伴随我国《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》的出台，以及铅蓄电池环保核查升级，给锂离子动力电池提供了广阔的市场推广空间。专家表示，预计到2015年，锂离子电池及其材料将是一个两三千亿的产业，到2020年则可能达到万亿规模。
其增量主要来自于电动汽车、TMT及储能电池三大领域。
    （2）项目必要性
    由于锂在新能源中的不可替代性和新能源未来市场的巨大空间，其战略性地位直逼稀土。但长期以来，由于存在技术和资源两大壁垒，全球碳酸锂行业长期处于巨头垄断格局中，三大巨头智利SQM、美国FMC和德国Chemtall占全球市场80%的份额，我国高纯度碳酸锂也多依赖进口。不久前全球碳酸锂巨头Rockwood和FMC相继宣布将提高旗下碳酸锂等锂产品价格，将对国内碳酸锂下游市场供给产生影响，国内碳酸锂价格仍将维持上涨趋势。
    新余市国家高新技术产业园区为国家锂电新能源高新技术产业基地。江西赣锋锂业股份有限公司是专业生产金属锂及锂盐系列产品的公司，拥有雄厚的技术力量及丰富的管理经验。赣锋锂业在不断的发展壮大过程中，在技术人才储备、无机盐化工工艺技术开发能力上有很大的优势。
    锂电产业是新兴战略产业，它不仅是《国家十二五规划纲要》中提出的“积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业”的重要组成，也属《江西省十大战略性新兴产业（新能源汽车及动力电池）发展规划（2009-2015）》中提出的全省新能源产业发展的方向。本项目建设符合国家及地方产业发展规划，符合国家《产业结构调整目录（2013年版）》中鼓励类“锂等短缺化工矿产资源开发及综合利用”条款。本项目的实施将对地方经济发展做出贡献，不仅有利于加强公司的市场竞争力，还将扩大中国电池级碳酸锂生产的规模，对扩展江西省锂电产业链，解决上下游产业配套方面具有重要的意义。因此，尽快建设此项目，十分必要。
    3、项目实施主体及投资情况
    本项目的实施主体为赣锋锂业股份有限公司。本项目总投资39,000万元，其中固定资产投资36,000万元，营运资金3,000万。
    4、项目经济效益情况
    项目年生产15000吨电池级碳酸锂产品，副产30000吨无水硫酸钠。正常年销售收入182970.30万元，正常年利润总额19181.78万元，正常年税收总额14802.52万元，正常年投资利润率为49.18%，投资利税率为87.14%，税后投资回收期3年（含建设期12个月），盈亏平衡点为37.26%。
    5、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项
    本项目的立项、环保等相关手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
    本次非公开发行股票后，公司计划将部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
    （1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
    公司是主要从事各种深加工锂产品、锂电新材料系列产品、动力与储能电池产品的研究、开发、生产与销售的国际知名企业，经过十余年的快速发展，已成为中国锂行业的龙头企业。为响应国家政策导向，抓住新能源汽车发展的历史机遇，公司坚持努力打造“全球锂行业上下游一体化的国际一流企业”的发展战略，着力推进产业链上下游延伸整合并购，加快提升产业价值链，公司整体发展能力不断增强，2013年度、2014年度以及2015年前三季度公司的主营收入分别为68,626.70万元、86,948.01万元和86,708.48万元，呈增长趋势，公司生产运营对资金的需求不断增加，亟需补充流动资金，增强公司的持续盈利能力。
    （2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
    近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，主营业务收入稳健增长，但日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。目前，公司的债务融资能力已得到充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债务融资规模，以缓解公司运营资金紧张的局面，降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。
    （3）降低财务费用，提高公司盈利能力
    截至2015年9月30日，公司的合并报表流动负债金额为69,443.60万元，非流动负债金额为8,747.72万元，公司对外借款规模较大，财务费用较高，本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）完善公司产业链布局，提高公司盈利能力和综合竞争力
    本次非公开发行完成后，将进一步增强公司原材料保障能力，公司将通过整合自身资源和标的公司资源，充分发挥协同效应，提高公司整体盈利能力和市场竞争力。
（二）改善资本结构，降低财务成本
    近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金或归还银行贷款，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
四、综述
    综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
                                                    江西赣锋锂业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                             2016年2月4日