证券代码：002460     证券简称：赣锋锂业    编号：临2012-037

                   江西赣锋锂业股份有限公司
             关于全资子公司赣锋国际对外投资的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示

    1、本次交易的交易标的为国际锂业在爱尔兰 Blackstair 项目不低于
51%权益。本次交易已取得现阶段交易双方所需的批准和授权，但尚需取得
加拿大多伦多证券交易所的批准，并依法取得政府有关审批部门的核准。

    2、本次交易是否符合该矿业权所在国爱尔兰的有关法律，尚需当地有
权机关或具备资质的专业机构（人员）或交易对方出具证明文件。

    3、合资公司的资质和行业准入条件、矿业权取得、矿产开发、以及获
取相配套生产经营所需证照都需获得矿业权所属国批准，存在不能获批或
不能及时获批的行政审批风险。

    4、爱尔兰 Blackstair 锂矿项目现处于前期勘探阶段，未来勘探结果
存在不确定性，无论是矿业权价值还是开发效益均存在无法确定的风险。
    5、爱尔兰 Blackstairs 项目现处于前期勘探阶段，矿产资源尚不具备
开采条件。

    6、本次交易涉及的矿业权目前的持有人为 TNR Gold Corporation，
TNR Gold Corporation 是国际锂业的控股股东，2011 年 5 月国际锂业从
TNR Gold Corporation 分拆上市前，TNR 已将爱尔兰 Blackstair 项目的
100%的权益以信托的方式转给国际锂业，并已经过加拿大多伦多证券交易
所的审核和批准。国际锂业是否享有本次交易涉及的矿业权之合法权属，
尚需公司取得进一步的证明文件，因此，可能存在着权属限制或争议的风
险。

   7、本次交易涉及的矿业权尚未进行评估，协议签订后公司将进一步调
查评估。
   8、目前国际锂业公司拥有的八个勘探许可证到期日为 2015 年 8 月，有
效期满后可以报下一步的勘探计划申请延期，并有优先权继续获得勘探许
可证，但勘探许可证能否正常续期可能具有不确定性；2009 年取得勘探许
可证的费用为 20000 欧元，但到 2015 年许可证续期所需费用存在不确定性。
   9、本次投资协议生效需满足赣锋国际与国际锂业公司达成的行使期权
的条件，并获得董事会及交易所的批准。
    一、对外投资概述
    1、公司全资子公司 GFL International Co.,Limitied(以下简称“赣
锋国际”)与加拿大国际锂业股份有限公司（以下简称“国际锂业公司”）
签订了《关于获取国际锂业公司在爱尔兰 Blackstair 锂矿项目权益协议
书》，获取国际锂业公司在爱尔兰 Blackstair 锂矿项目不低于 51%权益 。
       2、 本次投资事项经公司 2012 年 9 月 20 日召开的二届第十八次董事
会会议以 8 票通过、0 票反对、0 票弃权审议通过。因公司董事、副总裁王
晓申先生在国际锂业公司担任董事，所以国际锂业公司为公司的关联法人，
本次对外投资项目构成关联交易，但不构成重大关联交易，根据深圳证券
交易所《股票上市规则》和公司《公司章程》等规定，赣锋国际本次投资
事项无需提交公司股东大会批准。
    3、《关于全资子公司签订对外投资意向协议的公告 》见 2012 年 8 月
7 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。
    二、投资主体介绍
    本次对外投资由公司的香港全资子公司赣锋国际负责实施。
    赣锋国际基本情况： 注册资本：312.82 万美元 ，注册地址：香港，
企业注册证书号码 ：1580183，商业登记证号码 ：5814941200003117 ，
经营范围：投资、贸易（矿产等）。
    三、交易对方的基本情况
   国际锂业公司是一家成立于加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖之下的
公司，成立于 2009 年 12 月，于 2011 年 5 月 24 日在多伦多证券交易所创
业板上市，公司代码“ILC”，公司注册地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温
哥华市西乔治亚街 620-650 号，截至 2012 年 3 月 31 日，公司发行在外的
加权普通股数为：70,163,218 股。其控股股东 TNR Gold Corporation 占
国际锂业公司 29%股份。国际锂业的主营业务：锂及稀有金属的勘探和开
发。拥有阿根廷 Mariana 卤水矿的矿权，以及其他分布在美国内华达州和
加拿大，爱尔兰等国的卤水和锂辉石矿的矿权。
   截至 2011 年 12 月 31 日，国际锂业公司的主要财务指标如下（经审计）：
               指 标                       2011 年 12 月 31 日
      资产总额（加元）                      4,922,987
        净资产（加元）                      4,451,308
        净利润（加元）                       -1,308,884

四、交易标的的基本情况

    国际锂业公司在爱尔兰 Blackstair 锂矿项目是一个锂的勘探项
目，国际锂业公司 100%拥有。该项目位于都柏林以南 80 公里处的爱尔兰
伦斯特锂伟晶岩矿石带，此伟晶石带延展超过 50 公里范围。
    国际锂业公司目前在 292 平方公里范围内拥有八个勘探许可证，且全
部属于 Blacstair 项目。具体许可证情况如下：
   许可证号            区域号      勘探范围             许可证签发部门
   189108985            3407    各区域地表上下所包     爱尔兰交通、能源及自然
   189108875            1476
   189109038            3411    含的基础金属，银，            资源部
   189109091            3864    金，铯，锂，铍，铌，
   189109144            3893
   189109197            3894    钽，铷和稀土类元素。
   189108932            4031
   189109250            4032
    该矿业权在 2009 年 8 月 7 日获批准，对应的是以锂为主的稀有金属矿。
目前的许可证有效期为 6 年，到期日为 2015 年 8 月。6 年期满后可以报下
一步的勘探计划申请延期，并有优先权继续获得勘探许可证。
    目前探矿权的持有人是 TNR Gold Corporation，TNR Gold Corporation
是国际锂业公司的控股股东，在 2011 年 5 月国际锂业公司从 TNR Gold
Corporation 分拆上市前，TNR 已将爱尔兰 Blackstair 项目的 100%的权益
以信托的方式转给国际锂业公司，并已经过加拿大多伦多证券交易所的审
核和批准。该矿业权相关费用已经交清，且不存在质押、查封等权利限制
或者诉讼等权利争议情况。
    该项目上世纪 70 年代曾做过小规模勘探，发现有 19 个锂的矿床，2011
年对其中一块 250X250m 的区域清理后的手选矿的分析发现 Li2O 的含量在
3.27%-4.59%之间，但不代表平均品位。目前还无法对资源量进行预估，要
等进一步的勘探结果才能做出。该矿目前尚不具备开采条件。
    五、投资协议的主要条款：
    1、国际锂业公司同意在此协议包含的条款之下给予赣锋国际获得
Blackstairs 项目 51%权益：
    1）在本协议生效日支付 25,000 加元给国际锂业公司，另外的 475,000
加元在协议生效日起一年内支付；
    2）协议生效日起 18 个月内预计产生的勘探支出 300,000 加元，其相
应的勘探资金 300,000 加元委托国际锂业公司律师托管，并依照初步勘探
工作方案专项用于 Blackstairs 项目的勘探支出。
    即：赣锋国际在本协议生效日起 18 个月内支付 800，000 加元即可获
得 Blackstairs 项目 51%的权益。

    2、国际锂业公司同意给予赣锋国际一份附加期权来购买 Blackstairs
项目 100%权益。赣锋国际需支付给国际锂业公司 2,000,000 加元附加期权
款项并给予国际锂业公司 Blackstairs 项目未来净利润的 2%的矿产收益
权。此附加期权在协议生效日起 6 个月有效。为行使此附加期权，赣锋国
际需在协议生效日起 6 个月内支付 20%的款项即 400,000 加元给国际锂业
公司。另外的 80%（1，600,000 加元）在 Blackstairs 项目 100%权益转让
给赣锋国际或赣锋国际指定的公司时支付给国际锂业公司。

    如赣锋国际支付附加期权款来行使附加期权，国际锂业公司将尽快移
交或让 TNR Gold Corporation 尽快登记并移交有关许可证，或其它爱尔兰
法律所要求的法律文件，按照相关适用爱尔兰法律来转让国际锂业公司所
拥有的许可证的权益给赣锋国际。
    赣锋国际可根据 Blackstairs 项目勘探进展情况及对交易标的相关事
项做进一步调查、评估的基础上，在协议生效日起 6 个月内选择上述第 1
条或第 2 条不同的投资方式，即选择获取 51%权益的投资方式或选择获取
100%权益的投资方式。
    六、投资的合规性和生效条件
   为实施本次交易，交易双方履行了下列程序：
   （一）赣锋锂业2012年9月20日召开的二届第十八次董事会会议以8票通过、
0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项（关联董事王晓申先生回避表决）。
因赣锋锂业董事、副总裁王晓申先生在国际锂业担任董事，本次交易构成关联
交易，但不构成重大关联交易，无需提交赣锋锂业股东大会批准。本次交易尚
需依法取得政府有关审批部门的核准。
   （二）国际锂业董事会已审议通过本次交易事项，尚需加拿大多伦多证券
交易所批准。
    就现阶段而言，本次投资已经取得现阶段交易双方所需的批准和授权。
    本次投资协议生效需满足赣锋国际与国际锂业公司达成的行使期权的
条件，并获得董事会及交易所的批准。
    赣锋国际具备对外投资的资质，本次交易实施后，赣锋国际和国际锂
业将在爱尔兰设立合资公司运作 Blackstair 项目，合资公司的资质和行
业准入条件，尚需爱尔兰当地有权机关批准。
    七、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    1、投资目的
    本次投资是为了延伸公司在锂产业链的布局完整性和增强公司长久竞
争力而做的战略安排，将为公司未来发展所需的锂资源提供潜在来源。
    2、对公司的影响
   前述两种不同的投资方式对公司未来获取的矿业权权益存在一定差异，
但对公司的财务状况和经营成果短期内影响都很小。
    3、存在的风险
    （1）探矿权权属存在限制或者争议的风险
    本次交易涉及的矿业权目前的持有人为 TNR Gold Corporation，TNR
Gold Corporation 是国际锂业的控股股东，2011年5月国际锂业从 TNR Gold
Corporation 分拆上市前，TNR 已将爱尔兰 Blackstair 项目的100%的权益
以信托的方式转给国际锂业，并已经过加拿大多伦多证券交易所的审核和
批准。该矿业权相关费用已经交清，且不存在质押、查封等权利限制或者
诉讼等权利争议情况。
    但该权属需在协议签订后公司才可做进一步的调查确认，并对矿业权
进行评估。因此，可能存在着权属限制或争议的风险。
    （2）矿业权所属国的政策及法律风险
     因本次交易行为涉及境外矿业权，本次交易是否符合该矿业权所属国
爱尔兰的外资管理、行业管理方面的有关法律，尚需当地有权机关或具备
资质的专业机构（人员）或交易对方出具证明文件。就目前现阶段公司所
取得的资料文件，本次跨境交易可能存在矿业权所属国的政策及法律方面
的风险。
    （3）行政审批风险
    在赣锋国际决定行使期权后，将在爱尔兰成立合资公司，届时矿业权
将根据爱尔兰的法律决定是转给该合资公司名下或以信托的方式给该合资
公司，需要按照爱尔兰的法律进行审批，存在不确定的行政审批风险。
    此外，合资公司的资质和行业准入条件、矿业权取得、矿产开发、以
及获取相配套生产经营所需证照都需获得矿业权所属国批准，存在不能获
批或不能及时获批的行政审批风险。
    （4）探矿许可证续期风险
    目前国际锂业公司拥有的八个勘探许可证到期日为 2015 年 8 月，有效
期满后可以报下一步的勘探计划申请延期，并有优先权继续获得勘探许可
证，但勘探许可证能否正常续期可能具有不确定性；2009 年取得勘探许可
证的费用为 20000 欧元，但到 2015 年许可证续期所需费用存在不确定性。
    （5）勘探结果不确定性风险
     国际锂业所拥有的 Blackstairs 项目现处于前期勘探阶段，未来勘探
结果存在不确定性，无论是矿业权价值还是开发效益均存在无法确定的风
险。
     （6）矿产资源勘查失败风险
    项目勘探因受勘探技术、自然条件等因素影响，未来可能存在资源勘
查失败风险。
    （7）矿产资源不具备开采条件风险
    项目开采受人才、技术、设备等因素影响，或者矿区发生不可抗力的
自然灾害等，未来可能存在矿产资源不具备开采条件的风险。
    （8）赣锋国际的运营风险
    加拿大、爱尔兰等国家法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区
别，公司本次进行海外业务发展、加强矿产资源开发能力，需要进一步熟
悉并适应加拿大、爱尔兰等国的商业和文化环境，这可能对赣锋国际的运
营带来一定的风险。
    本次投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小，公司董事会
将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
    请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    八、独立董事意见
    公司的全资子公司GFL International Co.,Limitied获取其参股公司
加拿大国际锂业股份有限公司在爱尔兰Blackstair 锂矿项目部分或者全
部所有权，将为公司未来发展所需的锂资源提供潜在来源，符合公司上下
游一体化的发展战略，有利于参股公司国际锂业的业务拓展及公司纵向产
业链的战略实施。交易条件根据平等协商确定，该关联交易事项条件公允、
合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决
策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》
等有关法律法规的有关规定。
    九、保荐机构核查意见
   保荐机构核查后认为：赣锋锂业全资子公司赣锋国际获取国际锂业公司
在爱尔兰 Blackstair 锂矿项目不低于 51%权益已经赣锋锂业 2012 年 9 月
20 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过；鉴于公司董事、副总裁
王晓申先生在国际锂业担任董事，国际锂业为公司的关联法人，与公司存
在关联关系，关联董事王晓申遵守了回避表决制度；赣锋锂业董事会及独
立董事均按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求发
表了相关意见；公司对外投资事项履行了必要的程序，合法有效，不损害
全体股东尤其是中小股东的利益。保荐机构对上述对外投资事项无异议。
   十、法律意见

    1、本次交易的交易双方具备相应的主体资格。

    2、本次交易已取得现阶段交易双方所需的批准和授权，但尚需取得加
拿大多伦多证券交易所的批准，并依法取得政府有关审批部门的核准。

    3、本次交易的交易标的为国际锂业在爱尔兰 Blackstair 项目不低于
51%权益 ，本次交易是否符合该矿业权所在国爱尔兰的有关法律，尚需当
地有权机关或具备资质的专业机构（人员）或交易对方出具证明文件。

    4、交易对方国际锂业是否享有本次交易涉及的矿业权之合法权属，
尚需赣锋锂业取得进一步的证明文件，赣锋锂业尚需对本次交易涉及的矿
业权进行评估。

    5、赣锋国际具备对外投资的资质，本次交易实施后，交易双方设立
的合资公司之资质和行业准入条件，尚需爱尔兰当地有权机关批准。


    十一、备查文件
   1、本公司第二届董事会第十八次会议决议；
   2、独立董事关于关联交易事前认可意见；
   3、独立董事意见；
   4、保荐机构出具的保荐机构意见；

   5、《江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司全资子公
司对外投资涉及矿业权的法律意见书》

   6、《关于获取国际锂业公司在爱尔兰 Blackstair 锂矿项目权益协议
书》。


                               江西赣锋锂业股份有限公司
                                           董事会
                                     2012 年 9 月 25 日