中信证券股份有限公司
                                   关于
           江西赣锋锂业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                                     之
         募集配套资金非公开发行股票
                            上市保荐书
                   独立财务顾问（主承销商）
                             二�一五年九月
                         中信证券股份有限公司
 关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1227号）核准，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向4名特定投资者共发行了4,966,887股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受赣锋锂业的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为赣锋锂业申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
    公司名称：江西赣锋锂业股份有限公司
    注册地址：江西省新余市经济开发区龙腾路
    办公地址：江西省新余市经济开发区龙腾路
    法定代表人：李良彬
    发行前注册资本：372,985,228元
    公司类型：股份有限公司（上市）
    股票简称：赣锋锂业
    股票代码：002460
    上市地点：深交所
    联系方式：0790-6415606
    传真：0790-6860528
    营业执照注册号：360500110000305
    组织机构代码证：71657512-5
    税务登记证号：360504716575125
    经营范围：有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需原材料/零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易（凭许可证经营）/经营进料加工和
“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定除外）。
（二）发行人的设立及股本结构变动情况
    1、股份公司设立情况
    2007年江西赣锋锂业有限公司（赣锋锂业之前身）以截止2007年6月30日经审计并利润分配后的净资产9,749.56万元按1:0.769265的比例折股，整体变更为江西赣锋锂业股份有限公司。变更后的股本总额为7,500万股。本次变更业经立信会计师事务所有限公司的信会师报字（2007）第23909号《验资报告》验证。公司于2007年12月18日取得江西省新余市工商行政管理局核发的注册号为360500110000305的《企业法人营业执照》。
    2、公司历次股份变化及上市情况
    （1）首次公开发行股票并上市
    2010年经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870号文核准，赣锋锂业公开发行人民币普通股2,500万股，发行后赣锋锂业总股本为10,000万股。经深
圳证券交易所《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]253号）同意，赣锋锂业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“赣锋锂业”，股票代码“002460”。
    新股发行后，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号              股东名称               持股数量（股）         持股比例
 1    李良彬                                   29,438,250                29.44%
 2    王晓申                                   11,891,250                11.89%
 3    中国-比利时直接股权投资基金               7,500,000                 7.50%
 4    五矿投资发展有限责任公司                  5,659,950                 5.66%
 5    张建如                                    2,609,775                 2.61%
 6    沈海博                                    2,496,825                 2.50%
 7    南昌创业投资有限公司                      2,437,500                 2.44%
 8    曹志昂                                    1,626,900                 1.63%
 9    黄闻                                       1,547,775                 1.55%
 10   罗顺香                                    1,547,775                 1.55%
                 合计                           66,756,000                66.76%
    （2）2011年5月公积金转增股本
    经公司2011年5月10日股东大会审议通过，以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派3.600000元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。同月27日转增完成后，公司总股本增至150,000,000股。
    （3）2012年股权激励
    根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第二届董事会第十七次会议决议认定，限制性股票首期实际授予数量为274.70万股，授予股份的上市日期为2012年11月5日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由150,000,000股增加至152,747,000股。
    公司第二届董事会第十八次决议认定，预留限制性股票授予数量为5.4万股，授予股份的上市日期为2012年11月16日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至152,801,000股。
    上述股权激励授予的限制性股票未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    （4）2013年12月非公开发行股票
    2013年11月11日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1424号文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发行股票25,471,275股，2013年12月30日于深圳证券交易所上市。本次非公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响，完成后公司股份总数由152,801,000股增加至178,272,275股。
    本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号                  股东名称                   持股数量（股）     持股比例
 1    李良彬                                           46,198,192         25.91%
 2    王晓申                                           16,498,984          9.25%
 3    五矿投资发展有限责任公司                         7,989,925          4.48%
       信达澳银基金-民生银行-信达澳银基金-定增
 4                                                      5,400,000          3.03%
       分级2号资产管理计划
 5    新华信托股份有限公司                             3,400,000          1.91%
       宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢
 6                                                      3,400,000          1.91%
       一期78号集合资金信托计划
 7    周雪钦                                            3,300,000          1.85%
 8    东海证券股份有限公司                             3,300,000          1.85%
       财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢
 9                                                      3,300,000          1.85%
       一期88号集合资金信托计划
 10   沈海博                                            2,628,928          1.47%
                     合计                              95,416,029         53.52%
    （5）2014年1月、2月注销回购股份
    根据股权激励计划，公司于2014年1月回购注销已离职股权激励对象葛钰玮的限制性股票20,000股，于同年2月回购注销已离职激励对象王威的限制性股票2,000股；以上两次回购注销完成后，公司股份总数由178,272,275股减少至178,250,275股。
    （6）2014年7月公积金转增股本
    经公司2014年5月8日股东大会审议通过，以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。公积金转增完成后，公司总股本增至356,500,550股。
    （7）2015年7月注销回购股份
    根据股权激励计划，公司于2015年7月回购注销已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明的限制性股票15,000股，回购注销完成后，公司股份总数由356,500,550股减少至356,485,550股。
    （8）2015年7月发行股份购买资产
    2015年7月，上市公司向李万春、胡叶梅等2名自然人合计发行16,499,678股股份，购买其持有的深圳市美拜电子有限公司合计100%的股权，发行完成后上市公司总股本增加至372,985,228股。
（三）发行人股本结构情况
    1、发行人股本结构情况
    本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下：
                            新增股份登记到账前          新增股份登记到账后
                       持股数量（股）   持股比例    持股数量（股）   持股比例
一、有限售条件的流通股    118,761,990        31.84%    123,728,877        32.74%
二、无限售条件流通股     254,223,238        68.16%    254,223,238        67.26%
三、股份总数              372,985,228       100.00%    377,952,115       100.00%
    2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
    本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
 序号              股东名称             持股数量（股）  持股比例    股本性质
                                                                    流通A股，限
  1   李良彬                                89,923,484    23.79%  售流通A股
                                                                    流通A股，限
  2   王晓申                                33,632,968     8.90%  售流通A股
  3   李万春                                11,549,775     3.06% 限售流通A股
                                                                    流通A股，限
  4   沈海博                                 5,257,856     1.39%  售流通A股
  5   胡叶梅                                 4,949,903     1.31% 限售流通A股
  6   罗顺香                                 4,643,324     1.23%   流通A股
                                                                    流通A股，限
  7   曹志昂                                 3,948,700     1.04%  售流通A股
  8   黄闻                                    3,772,070     1.00%   流通A股
  9   熊剑浪                                 2,343,770     0.62%   流通A股
       兴业银行股份有限公司－工银瑞信
  10   新材料新能源行业股票型证券投资         2,157,131     0.57%   流通A股
       基金
                合计                      162,178,981    42.91%
（四）上市公司主要财务数据
    上市公司2012-2014年财务报告经立信会计师审计，并分别出具了信会师报字[2013]第111239号、信会师报字[2014]第111812号、信会师报字[2015]第111924号审计报告。
    上市公司2012年度、2013年度及2014年度主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
       资产负债项目            2014-12-31         2013-12-31        2012-12-31
资产总计                            195,445.18        179,589.18        104,789.94
负债合计                             56,667.31         48,240.62         27,392.46
归属于母公司所有者权益合            138,655.10        131,379.66         76,970.37
计
       收入利润项目             2014年度         2013年度        2012年度
营业收入                             86,948.01         68,626.70         62,814.76
营业利润                              9,214.12          7,767.24          7,014.68
利润总额                             10,126.79          8,609.54          8,209.91
归属于母公司所有者的净利              8,572.74          7,412.35          6,964.47
润
       现金流量项目            2014-12-31         2013-12-31        2012-12-31
经营活动产生的现金流量净              1,110.74          6,355.64         -1,167.63
额
投资活动产生的现金流量净            -20,559.95        -25,265.85        -19,107.17
额
筹资活动产生的现金流量净              2,381.34         65,246.67          7,729.04
额
现金及现金等价物净增加额            -17,134.64         46,288.55        -12,600.15
                                2014年度         2013年度        2012年度
       主要财务指标            /2014-12-31        /2013-12-31       /2012-12-31
基本每股收益（元/股）                     0.24              0.49              0.46
资产负债率                             28.99%           26.86%           26.14%
加权平均净资产收益率                    6.37%            8.93%            9.26%
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
发售证券的类型              非公开发行A股股票
证券简称                    赣锋锂业
证券代码                    002460
上市地点                    深圳证券交易所
发行方式                    向特定对象非公开发行
发行数量                    4,966,887股
证券面值                    1.00元
                             本次非公开发行价格为24.16元/股。
                             本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20
                             个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33元/股。公司
                             实施2013、2014年度权益分派后，募集配套资金的发行价
发行价格                    格调整为不低于14.01元/股。
                             本次发行根据投资者申购报价情况，依次按照认购价格优
                             先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则
                             确认本次发行价格为24.16元/股。
募集资金总额                119,999,989.92元
发行费用                    12,296,981.47元
募集资金净额                107,703,008.45元
发行证券的锁定期            新增股份上市之日起12个月
（二）发行对象
    本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则确认获配对象及获配股数。本次发行最终价格确定为24.16元/股，发行股票数量为4,966,887股，募集资金总额为119,999,989.92元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限8,563,310股；发行对象总数为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
  序号              投资者名称            获配股数（股）     获配金额（元）
   1      中国对外经济贸易信托有限公司             503,849          12,172,991.84
   2      财通基金管理有限公司                    2,069,072          49,988,779.52
   3      九泰基金管理有限公司                    1,241,721          29,999,979.36
   4      泰达宏利基金管理有限公司               1,152,245          27,838,239.20
                 合计                           4,966,887         119,999,989.92
    上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
    经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
    3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
    4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
    5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
    （一）独立财务顾问作如下承诺：
    1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
    5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    （二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    （三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
                 事项                                     安排
                                         督导发行人根据法律法规和规范性文件要
                                         求，完善防止控股股东、实际控制人、其他
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 关联方违规占用发行人资源的相关内控制
其他关联方违规占用发行人资源的制度      度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内
                                         控制度规定。
                                         督导发行人按《公司法》、《公司章程》的
                                         规定完善法人治理结构；督导发行人建全对
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 董事、监事、高管人员的监管机制，完善董
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行  事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止
人利益的内控制度                         其董事、监事、高级管理人员利用职务之便
                                         损害发行人利益的内控制度，并督导发行人
                                         严格执行相关制度。
                                         根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易  进一步完善和规范保障关联交易公允性和合
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表  规性的制度，财务顾问主办人适时督导和关
意见                                     注发行人关联交易的公允性和合规性，同时
                                         按照有关规定对关联交易发表意见。
                 事项                                     安排
                                         关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披
                                         露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信  传播的信息可能对股票交易产生影响时，督
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提  导发行人及时向交易所报告并公告；发行人
交的其他文件                             发生重大事件时，督导发行人及时履行信息
                                         披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并
                                         督导发行人及时公告。
                                         督导发行人严格按照募集资金相关管理办法
                                         对募集资金进行存储管理，严格按照非公开
                                         发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项  金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗
目的实施等承诺事项                       力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
                                         的，督导发行人及时进行公告；按照有关规
                                         定对募集资金使用事项发表独立意见。
                                         督导发行人严格按照《公司章程》的规定履
                                         行对外担保的决策程序；督导发行人严格履
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 行信息披露制度，及时公告对外担保事项；
并发表意见                               按照有关规定对发行人对外担保事项发表独
                                         立意见。
                                         根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定
7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务  以及保荐协议约定的其他工作，持续督导发
顾问协议约定的其他工作                   行人规范运作。
六、独立财务顾问（主承销商）
    机构名称：中信证券股份有限公司
    法定代表人：王东明
    住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
    电话：010-60833243
    传真：010-60833955
    联系人：夏默
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
    受赣锋锂业委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
    中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
    （此下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
                                        张剑
财务顾问主办人：
                                        夏默                   朱鹏
项目协办人：
                                        金田                   刘煜麟
                                                         中信证券股份有限公司
                                                             2015年9月30日