关于江西赣锋锂业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
            法律意见书




       江西求正沃德律师事务所
      （江西省南昌市红谷滩会展路 29 号 6 楼）


                2012 年 6 月
                                                                       法律意见书




                      江西求正沃德律师事务所
                 关于江西赣锋锂业股份有限公司
                 限制性股票激励计划（草案）的
                               法律意见书


致：江西赣锋锂业股份有限公司

    江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业股份有限公司（以
下简称“公司”或“赣锋锂业”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称
“《备忘录 1、2、3 号》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：

    本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公
司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他申报材料


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一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立、合法存续的上市公司

    公司系于 2007 年 12 月 18 日由江西赣锋锂业有限公司整体变更设立的股份有限公
司，经中国证监会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2010]870 号）核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]253 号文同意，公司于
2010 年 8 月 10 日在深圳证券交易所挂牌上市，首次向社会公开发行 2500 万股人民币
普通股，股票代码 002460，股票简称“赣锋锂业”。

    公司现持有江西省新余市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
360500110000305），法定代表人李良彬，注册资本和实收资本均为 15000 万元，企业
类型为股份有限公司（上市），注册地址江西省新余市经济开发区龙腾路，经营范围为
有色金属／仪器仪表／机械设备销售／经营本企业生产所需的原材料/零配件及技术
进口业务／对外投资/进出口贸易（凭许可证经营）/经营进料加工和“三来一补”业
务（以上项目国家有专项规定除外）。

    公司已通过 2011 年度工商年检，不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在 《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定的其他情形。


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    （三）公司不存在《备忘录 2 号》第二条规定的不得实施股权激励的情形

    公司在本次激励计划提出前 30 日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三
十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大
事项。公司承诺，自本次激励计划披露至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，
不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

    本所律师认为，公司是依法设立、有效存续的上市公司，且不存在《股权激励管
理办法》第七条及《备忘录 2 号》第二条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

   （一）本次激励计划的主要内容

    公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草
案）》对实施本次激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、
种类和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、激励计划的有效期、授予日、限
制性股票锁定期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的解锁
安排及考核条件、激励计划的调整、向激励对象授予权益的程序、公司与激励对象的
权利义务、激励计划的变更与终止、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、
限制性股票的回购注销等事项作出了明确的规定或说明。

    本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第十三条的
规定。

    （二）关于标的股票来源

    本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。标的股票来源符
合《股权激励管理办法》第十一条的规定。

    （三）关于标的股票总数、占总股本比例及激励对象获授股票比例

    本次激励计划拟授予激励对象的标的股票数量为不超过 300 万股（最终以实际认


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购数量为准），标的股票数量占当前公司股本总数 15000 万股的 2%，其中预留部分为
5.4 万股，占本次激励计划限制性股票总量的 1.8%。本次激励计划为公司第一次实施
股权激励计划，公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总数的
10%（1500 万股），任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计未超过
公司股本总数的 1%（150 万股）。

     本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票占公司股本总数的比例和激励对
象获授公司股票的比例符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。

     （四）关于激励对象

     本次激励计划的首期激励对象为122人，全部为公司董事会认定的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的中高层管理人员和关键技术（业务）人员。公司的董事、监
事未参与本次激励计划，不属于本次激励对象。本次激励计划授予的限制性股票在各
激励对象之间的分配情况如下表：


序                                 获授限制性股      占授予限制性股    限制性股票占草案公布
       部门       姓名    职 务
号                                 票数量（万股）     票总量的比例     时公司总股本的比例

1    公司高管     刘明    副总裁                12               4%                   0.08%
2    公司高管    徐建华   副总裁                15               5%                   0.10%
     中高层管理人员、关键技术(业
3    务)人员及董事会认为对公司有         267.60               89.2%                  1.784%
     特殊贡献的其他人员共 120 人
              以上合计                    294.6               98.2%                  1.964%
              预留部分                      5.4               1.80%                  0.036%
                            总计            300              100.00%                     2%

     除下表所列的激励对象为公司实际控制人李良彬家族（李良彬、罗顺香、黄闻、
熊剑浪、李良学、李华彪）的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时
关联股东须回避表决）后参与本次激励计划外，其余持股 5%以上的主要股东或实际控
制人及其配偶与直系近亲属未参与本次激励计划。

                                                获授限制性    占授予限制
序                                                                          与实际控制人的
        姓 名              职 务                  股票数量    性股票总量
号                                                                              关系
                                                  （万股）      的比例


                                            4
                                                                     法律意见书

1     熊训满     奉新赣锋     副总经理        7       2.33%      李良学女婿

2     钟小青   物资保障中心    副总监         7       2.33%       黄闻妻子

3     陈庆波   物资保障中心     主管          2       0.67%    李良彬姐姐的儿子

               特种锂工厂品
4     彭莉娟                   副经理         2       0.67%     黄闻妻子弟媳
                   质部
               奉新赣锋设备
5     陈良国                    主管          2       0.67%      李良彬姐夫
                 管理部
6     李志琴      财务部        主管          2       0.67%      李良学女儿

7     兰腾英    特种锂工厂    技术骨干       0.4      0.13%      李良彪妻子

8     钟小龙    特种锂工厂    技术骨干       0.4      0.13%     黄闻妻子弟弟

9     李金香     奉新赣锋     业务骨干       0.4      0.13%      李良彬姐姐

10    李爱武    特种锂工厂    技术骨干       0.4      0.13%    熊剑浪妻子哥哥

11    李志霞   物资保障中心   业务骨干       0.4      0.13%      李良学女儿

12    段用根     奉新赣锋     技术骨干       0.4      0.13%    李良彬姐姐女婿

13     朱慧      奉新赣锋     业务骨干       0.4      0.13%    李良彬姐姐女儿
               特种锂工厂化
14    江姚泉                  技术骨干       0.4      0.13%    李良彬姐姐儿媳
                   验室
                合计                         25.2     8.38%


     根据公司的说明，本次激励计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股
权激励计划。

     根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在最近 3 年内
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近 3 年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形，且不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。公司监事会已对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上
就核实情况予以说明。

     本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条及《备
忘录 1 号》第二条、第七条的有关规定。

     （五）关于绩效考核



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                                                                     法律意见书

    为实施本次激励计划，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《江西赣锋锂
业股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》，以绩效考核结果作为本
次激励计划的授予和解锁依据，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。

    （六）关于不提供财务资助的承诺

    本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金由其个人自筹，公司承诺不为激
励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。

    （七）关于限制性股票的授予价格和确定方法

    本次激励计划首期限制性股票的授予价格为 13.11 元/股。

    本次激励计划限制性股票的授予价格按下列方法确定：

    首期限制性股票的授予价格依据审议通过《激励计划（草案）》的公司第二届董
事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价(26.22 元/股)与公告前一
个交易日公司股票收盘价（26.09 元/股）之较高者的 50%确定；预留限制性股票的授
予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价与公告日前一个交易日公司股票收盘价之较高者的 50%确定。

    本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《股权激
励管理办法》及《备忘录 1 号》第三条的规定。

    （八）关于限制性股票的授予条件、解锁安排及考核条件

    根据《激励计划（草案）》，公司对于依据本次激励计划授予限制性股票的条件及
激励对象在获授股票后的解锁安排、考核条件作出了相应规定。具体内容见《激励计
划（草案）》第五章及第七章。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于授予限制性股票的条件及激励对象在
获授股票后的解锁安排、考核条件之规定符合《股权激励管理办法》第七条、第十四
条、第十七条的规定。

    （九）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及解锁日

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    1、有效期：本次激励计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的 60 个月
与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

    2、授予日：本次激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案
无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成
就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

    （1）定期报告公布前 30 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    3、锁定期：自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。激励对象获授的限制性股票在
锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与
限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解锁时向激励对象支付。

    4、解锁期：首次授予的限制性股票锁定期后 48 个月为解锁期；预留股份的授予
日在首次授予日至首次授予日之后 12 个月内的，该部分限制性股票在锁定期后 48 个
月为解锁期；预留股份的授予日在首次授予日之后的 12 个月后至首次授予日之后 24
个月内的，该部分限制性股票在锁定期后 36 个月为解锁期。

    5、解锁日：解锁日必须为交易日，但以下期间不能作为解锁日：

    （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

    （3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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                                                                      法律意见书

    （4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及解锁日的设
定符合《股权激励管理办法》的有关规定。

    （十）本次激励计划的调整

    根据《激励计划（草案）》，若在授予日前公司发生派送股票红利、公积金转增股
本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整；若在授予日
前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总
股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。具体的调整方法及程序见《激励计划（草案）》第八章。

    本所律师认为，本次激励计划的调整方法及程序符合《股权激励管理办法》第二
十五条的规定。

    （十一）其他

    除以上内容外，《激励计划（草案）》对向激励对象授予权益的程序、公司与激励
对象的权利义务、激励计划的变更与终止、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的
影响、限制性股票的回购注销等事项作出了明确的规定或说明。

    综上，本所律师认为，本次激励计划符合《证券法》、《公司法》、《股权激励
管理办法》及《备忘录 1、2、3 号》的有关规定，合法、合规。

三、本次激励计划的程序


    （一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

    为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》等议案并提交董事
会审议。

    2、2012 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《江西
赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》以及《关于<

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江西赣锋锂业股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》等议
案。关联董事李良彬在审议关联议案时，回避了表决。

    3、2012 年 6 月 25 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    4、2012 年 6 月 25 日，公司召开第二届监事会第八次会议，监事会对公司本次激
励计划的激励对象名单进行核实。

    （二）本次激励计划的后续实施程序

    1、公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个交易日内，公司将在《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告董事会决议、《激励计划
（草案）》摘要、独立董事意见，并按照有关规定履行与本次激励计划相关的后续信
息披露义务。

    2、公司应将本次激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所
和江西证监局。

    3、中国证监会自收到公司完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20 个工作日
内无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告本法律意见书。

    4、公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集投票权。

    5、公司股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会
上作说明，激励计划须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会表决
方式包括现场投票、网络投票。

    6、公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30 日内，董事会应按相关规定对
激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

    本所律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《证券法》、《公
司法》、《股权激励管理办法》及《备忘录 1、2、3 号》的有关规定。

四、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响



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    本次激励计划系根据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘
录 1、2、3 号》及《公司章程》的规定制订，包含了《股权激励管理办法》、《备忘
录 1、2、3 号》要求的主要内容，规定了公司与激励对象的权利义务。

    本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的实施，将健全公司的激励与约
束机制，并进一步促进公司的规范运作和持续发展。

五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计
划符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》及《备忘录 1、2、3 号》的
有关规定，合法、合规；本次激励计划已履行了现阶段必要的程序；本次激励计划不
存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
如中国证监会对本次激励计划不提出异议，且公司股东大会审议通过本次激励计划，
公司实施本次激励计划不存在法律障碍。

    本法律意见书正本四份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。

    （以下无正文）




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