兴业证券股份有限公司       

                                       关于江西赣锋锂业股份有限公司          

                         参股发起设立投资管理有限公司暨关联交易的核查意见                  

                       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保               

                 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规               

                 定，作为江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）非公                  

                 开发行股票的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保                

                 荐机构”）对赣锋锂业参股发起设立投资管理有限公司暨关联交易事宜进行了审             

                 慎核查，发表核查意见如下：      

                       一、对外投资暨关联交易的基本情况             

                     （一）对外投资暨关联交易的主要内容        

                       赣锋锂业拟与包括关联方新余市总商会在内的7位股东（新余市总商会、               

                 新余市恩达商贸城开发有限公司、新余市华丽服装有限公司、江西金土地粮油股             

                 份有限公司、江西凯祥工贸有限公司、欧阳楚江、肖维华）在新余参股发起设立               

                 新余商联投资管理有限公司（暂定名，以工商注册为准），注册资本2,000万元                

                 人民币，其中第一期出资1,000万元人民币，公司持股20%。              

                      （二）履行的程序    

                       公司于2014年6月5日召开的第三届董事会第七次会议审议通过该关联交              

                 易（关联董事李良彬先生回避了表决）。因公司董事长、总裁李良彬先生在新余               

                 市总商会中任会长兼法定代表人，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资             

                 产重组。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意            

                 见。 

                      根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资暨关联交易事项属于公司董事             

                 会决策权限，无需提交股东大会审议。        

                     （三）交易对方情况     

                      1、关联方新余市总商会基本情况      

                      登记证书号：社证字第178号；       

                                                         1

                      住所：新余市工商联；     

                      法定代表人：李良彬；     

                      注册资金：3万元人民币；      

                      业务主管单位：新余市工商联；      

                      发证日期：2012年7月13日；         

                      有效期限：2012年7月13日-2015年7月13日；              

                      业务范围：培训，咨询，服务，协调。           

                      2、非关联方情况   

                      (1)新余市恩达商贸城开发有限公司：       

                      注册号：360521210003053；       

                      住所：分宜县北环东路；     

                      法定代表人：邱新海；     

                      注册资本：2060万元人民币；       

                      公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）；             

                      成立日期：2007年11月12日；         

                      营业期限：2011年3月24日-2015年3月15日；              

                      经营范围：农副产品交易市场开发、经营、管理；房地产开发；商业贸易（以              

                 上项目涉及前置审批的除外）**     

                      (2)新余市华丽服装有限公司：    

                      注册号：360500210010172；       

                      住所：江西省新余市城南新栋区1号；         

                      法定代表人：詹慧珍；     

                      注册资本：1000万元人民币；       

                      公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；           

                      成立日期：1999年7月14日；         

                      营业期限：2007年5月18日-2017年5月17日；              

                      经营范围：服装制做/加工/销售/钢材/培训（依法须经批准的项目，经相关             

                 部门批准后方可开展经营活动）；       

                      (3)江西金土地粮油股份有限公司：     

                                                         2

                      注册号：360500210012238；       

                      住所：新余市渝东大道；     

                      法定代表人：阮昭平；     

                      注册资本：5000万元人民币；       

                      公司类型：私营股份有限公司（非上市）；          

                      成立日期：2002年3月23日；         

                      营业期限：2002年3月23日-2020年3月22日；              

                      经营范围：粮油及其制品加工/早中晚稻收购/饲料加工/土特产品/小麦、玉            

                 米销售、仓储/铸造材料销售（以上项目涉及前置许可的凭许可证经营且国家有              

                 专项规定的除外）；     

                      (4)欧阳楚江：男，1969年12月出生，住所：江西新余；中国国籍，身份证                 

                 号：360502196912******，无境外永久居留权。          

                      (5)江西凯祥工贸有限公司：     

                      注册号：360500210012641；       

                      住所：新余市袁河街道办事处；      

                      法定代表人：张灿文；     

                      注册资本：4400万元人民币；       

                      公司类型：私营有限责任公司；      

                      成立日期：2007年1月31日；         

                      营业期限：2007年1月31日-2017年1月30日；              

                      经营范围：生铁/钢坯/冶金炉料/钢材/建材/化工产品（不含化学危险品）销            

                 售（以上项目国家有专项规定的除外）/煤炭销售（凭许可证经营）*              

                       (6)肖维华：男，1978年12月出生，住所：广东深圳；中国国籍，身份证                  

                 号：360502197812******，无境外永久居留权。          

                     （四）拟设立的参股子公司的基本情况（暂定，以最终注册信息为准）                

                      1、公司名称：新余商联投资管理有限公司；         

                      2、设立地点：江西省新余市；       

                      3、注册资本：2000万元人民币（第一期出资1000万元人民币）；                

                      4、经营范围：项目投资、商业投资；         

                                                         3

                      5、股东及持股情况：     

                     第一期拟到位出资1000万元人民币，股东姓名（名称）、实缴出资额、出                 

                 资方式、持股比例如下表：      

                                                                   实缴        出资       持股

                 序号             股东姓名或名称              出资额(万元)    方式    比例（%）   

                   1    江西赣锋锂业股份有限公司                  200         现金        20

                   2    新余市恩达商贸城开发有限公司              150         现金        15

                   3    新余市华丽服装有限公司                    150         现金        15

                   4    江西金土地粮油股份有限公司                150         现金        15

                   5    新余市总商会                              100         现金        10

                   6    欧阳楚江                                  100         现金        10

                   7    江西凯祥工贸有限公司                      100         现金        10

                   8    肖维华                                     50         现金        5

                                  合  计                         1000                    100

                      6、资金来源及出资方式：公司以自有资金，现金方式出资。             

                     （五）对外投资合同的主要内容       

                      1、投资金额  

                     新余商联投资管理有限公司注册资本为2000万元人民币，其中第一期拟到             

                 位出资1000万元人民币，股东姓名（名称）、实缴出资额、出资方式、持股比                   

                 例如下表：  

                                                                   实缴        出资       持股

                 序号             股东姓名或名称              出资额(万元)    方式    比例（%）   

                   1    江西赣锋锂业股份有限公司                  200         现金        20

                   2    新余市恩达商贸城开发有限公司              150         现金        15

                   3    新余市华丽服装有限公司                    150         现金        15

                   4    江西金土地粮油股份有限公司                150         现金        15

                   5    新余市总商会                              100         现金        10

                   6    欧阳楚江                                  100         现金        10

                   7    江西凯祥工贸有限公司                      100         现金        10

                   8    肖维华                                     50         现金        5

                                  合  计                         1000                    100

                      2、组织架构：    

                     ①新余商联投资管理有限公司设执行董事一人，由李良彬担任，执行董事是              

                                                         4

                 公司的法定代表人。    

                     ②新余商联投资管理有限公司设监事一人，由新余市总商会委派人员担任。              

                     ③新余商联投资管理有限公司由新余市总商会委派一人监督公司的财务管            

                 理工作。  

                      3、签署及生效条件：     

                      投资协议经各方股东签字盖章，并经公司董事会审议通过后生效。            

                     （六）本次关联交易的定价依据       

                      公司参股发起设立新余商联投资管理有限公司，各投资方均是以货币出资，             

                 均按照每1元出资额对应1元的价格出资，出资价格相等。             

                       二、保荐机构核查意见        

                      经核查，本保荐机构认为：赣锋锂业本次参股发起设立投资管理有限公司暨            

                 关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，其中关联董事李良彬            

                 先生回避表决；全体独立董事已发表独立意见同意该项关联交易，关联交易决策             

                 程序合法、有效。赣锋锂业以自有资金与关联方参股发起设立投资管理有限公司，             

                 投资金额较小，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未影响公司目前的日常              

                 生产经营，没有损害股东特别是中小股东的利益。         

                      基于以上意见，保荐机构对公司与包括关联方新余市总商会在内的七位股东           

                 在新余参股发起设立新余商联投资管理有限公司无异议。         

                      （以下无正文）    

                                                         5

                 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司参股              

                 发起设立投资管理有限公司暨关联交易的核查意见》之签署页）           

                 保荐代表人：   

                                    裘       晗                              熊    莹

                                                                           兴业证券股份有限公司   

                                                                             2014年06月05日     

                                                         6