深圳市美拜电子有限公司

专项审核报告

2016年度

                   关于深圳市美拜电子有限公司

      2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告

                                                    信会师报字[2017]第ZA12246号

江西赣锋锂业股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，对后附的《关于深圳市美拜电子有限公司2016

年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。

     按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。

     我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历

史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

     我们认为，《关于深圳市美拜电子有限公司2016年度盈利预测实

现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监管管理委员会令第109号）的规定编制。

                               专项审核报告第1页

     本审核报告仅提供赣锋锂业2016年度报告披露之目的使用，不

得用作任何其他目的。

  立信会计师事务所                中国注册会计师：肖菲

  （特殊普通合伙）

                                         中国注册会计师：包梅庭

      中国？上海                       二�一七年四月十日

                               专项审核报告第2页

关于深圳市美拜电子有限公司

2016年度

盈利预测实现情况的专项说明

             关于深圳市美拜电子有限公司2016年度

                    盈利预测实现情况的专项说明

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的

       有关规定，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）编制了深圳市美拜       电子有限公司（以下简称“美拜电子”）《关于深圳市美拜电子有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。

一、  公司基本情况

(一)   公司概况

       深圳市美拜电子有限公司系于2002年7月由自然人李万春、胡叶梅共同发起设立的

       有限责任公司，于 2002年 7月 9日经深圳市工商管理局核准设立，领取

       4403012092228号《企业法人营业执照》。

       2016年7月，江西赣锋锂业股份有限公司购入美拜电子全部股权。

       截至2016年12月31日止，美拜电子累计实收资本为3328万元，注册资本为3328

       万元，注册地：广东深圳。

       美拜电子主要经营范围：锂电保护装置、充电器、锂电电池组（不含国家限制项目）；       自营进出口业务（按深贸管登证字第2003-1256号资格证书经营）；MP3、MP4及其他数字播放器的生产、销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。

二、  重大资产重组方案及审批核准、实施情况

       2014年，赣锋锂业拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合

       法持有的深圳市美拜电子有限公司合计100%股权，同时向不超过10名特定投资者

       非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

       2015年6月15日，中国证监会下发《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万

       春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1227号），赣锋锂

       业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。

       根据中联资产评估集团有限公司2015年3月30日出具的中联评报[2015]第297号资

       产评估报告，截止2014年7月31日，拟购入的美拜电子100%股权评估价值为

       37,761.47万元。

       实际交易中，美拜电子100.00%股权的交易价格为36,700.00 万元。其中，以现金

       支付11,010.00万元，剩余25,690.00万元以发行股份的方式支付。股份发行价格为

       15.57元/股，股份发行数量为16,499,678股。其中，向李万春发行 11,549,775股，

       收购其持有的美拜电子70.00%的股权；向胡叶梅发行4,949,903 股，收购其持有的

       美拜电子30.00%的股权。

                                  专项说明第1页

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盈利预测实现情况的专项说明

       2015年7月2 日，美拜电子收到深圳市市场监督管理局核发的 《营业执照》和

       《变更（备案）通知书》。美拜电子的股东由李万春、胡叶梅变更为赣锋锂业，上市       公司赣锋锂业直接持有美拜电子100.00%股权，美拜电子成为上市公司赣锋锂业的全资子公司。

       2015年8月，赣锋锂业以非公开发行方式向财通基金管理有限公司（财通多策略精

       选混合型证券投资基金）等4名特定投资者发行人民币普通股（A股） 4,966,887

       股，具体发行价为24.16元/股，均为现金认购，承销商为中信证券股份有限公司。

       2015年8月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西赣锋锂业股

       份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第114956号）。根据该验资报告，赣锋锂

       业发行股票募集资金总额119,999,989.92元，扣除与发行有关的费用12,296,981.47

       元，募集资金净额为107,703,008.45元，其中，计入赣锋锂业“增加注册（实收）资

       本”4,966,887元，计入“资本公积－股本溢价”102,736,121.45元。

       2015年8月27日，赣锋锂业通过交通银行，账号36500602018170643082，以电汇

       形式支付给李万春人民币7,707万元，支付给胡叶梅3,303万元。

       2015年9月11日，上市公司赣锋锂业完成募集配套资金涉及的新增股份预登记工

       作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，       确认赣锋锂业本次非公开发行新股数量为4,966,887 股（其中限售流通股数量为       4,966,887股）。

       经审计的美拜电子 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

       3,222.88万元，未完成2014 年度的业绩承诺，经计算，李万春、胡叶梅合计应补

       偿股份137,713股，本公司已1元价格进行回购，2016年1月28日，公司完成

       了李万春、胡叶梅2014年合计应补偿股份 137,713股的回购注销事项。

       该次股权回购注销后，美拜电子100.00%股权的交易价格为调整为364,855,796.05

       元。其中，以现金支付11,010万元，剩余25,475.58万元以发行股份的方式支付。

       股份发行价格为15.57元/股，股份发行数量为16,361,965股。

       本次重大资产重组完成后，美拜电子成为赣锋锂业控股100%的子公司，赣锋锂业成

       为美拜电子的实际控制人。

三、  基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

(一)   编制盈利预测依据的相关假设前提

      1、美拜电子遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；2、美拜电子适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

      3、美拜电子经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

                                  专项说明第2页

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盈利预测实现情况的专项说明

      4、美拜电子2014年度及以后年度均能持续经营；

      5、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

      6、美拜电子生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化。

      7、美拜电子主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动；

      8、美拜电子的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

      9、美拜电子在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；10、美拜电子在预测期内不会发生重大的资产减值；

      11、美拜电子执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

      12、美拜电子高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

      13、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

(二)   盈利预测的主要指标

       根据李万春、胡叶梅与赣锋锂业签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之       盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利补偿协议之补充协议”），美拜电子2014       年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后       归属于母公司股东的净利润数）不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元，否则应按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。

(三)   2016年度盈利预测的实现情况

       美拜电子2016 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于

       2017年4月5日出具了附强调事项段的无保留意见的信会师报字[2017]第ZA11854

       号《审计报告》。经审计的美拜电子2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股

       东的净利润为-8,060,692.58元，未完成2016年度的业绩承诺。

                                                                 单位：人民币万元

                  指标              实际实现数     承诺数        差额       完成率

       扣除非经常性损益后归属于母公

                                         -806.07     5,600        -6,406.07   不适用

       司股东的净利润

                                  专项说明第3页

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盈利预测实现情况的专项说明

(四)   业绩承诺未实现的主要原因

       2016年3月22日，美拜电子A栋四层发生火灾，2016年7月10日，美拜电

       子老化车间发生起火爆炸，2016年火灾事故损失金额共计49,620,414.40元。由于

       发生火灾及爆炸事故，美拜电子位于深圳的厂区已经停产，故未能实现业绩承诺。

                                                        江西赣锋锂业股份有限公司

                                                           二�一七年四月十日

                                  专项说明第4页