证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2018-080 江西赣锋锂业股份有限公司 关于赣锋国际投资设立全资子公司荷兰赣锋 收购阿根廷MineraExar公司37.5%股权涉及矿业权投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易标的为阿根廷MineraExar公司（以下简称“MineraExar”）37.5%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 2、本次交易已经获得MineraExar股东大会的审批，尚需取得国家相关主管部门和阿根廷外国投资审查委员会的核准，并向阿根廷政府申请办理股权登记手续，存在不能获批和股权未能登记成功的风险。 3、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响MineraExar未来的生产经营和盈利情况。 4、虽然有专业机构对Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量、储量与实际总资源量、储量不一致的风险。 5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采 矿规模的技术风险。 6、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，将会使MineraExar的业绩达不到预期目标。 一、交易概述 1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）于2018年8月13日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于赣锋国际投资设立全资子公司荷兰赣锋收购阿根廷 MineraExar公司37.5%股权涉及矿业权投资的议案》，同意公司全资子公司赣锋国际以自有资金8530万美元在荷兰投资设立一家全资子公司GanfengHoldingCorp.（暂定名，最终以荷兰公司注册处登记名称为准，以下简称“荷兰赣锋”）；荷兰赣锋成立后，将以6030万美元的价格收购SociedadQuimicayMineradeChileS.A（智利化工矿业公司，以下简称“SQM”）持有的MineraExar50%的股权，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。 本次交易过程中，LithiumAmericasCorp.（以下简称“美洲锂业”）将同时以其持有的对MineraExar的470万美元的债权转换成MineraExar股权，因此，本次交易完成后，荷兰赣锋将持有MineraExar37.5%的股权，美洲锂业将持有MineraExar62.5%的股权。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易完成后，将可能产生关联交易。 二、新设全资子公司的基本情况 公司名称：GanfengHoldingCorp. 注册地址：荷兰 注册资本：8530万美元 经营范围：投资、贸易（矿产等） 赣锋国际持有荷兰赣锋100％的股权。 三、交易对方的基本情况 SQM成立于1968年，纽约证券交易所（NYSE）代码为SQM，注册地址为ElTrovador4285,LasCondes,Santiago,Chile，是全球领先的特种植物肥料和钾肥、锂等工业化学品的综合生产和销售商，在全球20多个国家设有分支机构。截至本公告披露日，SQM发行在外的普通股数为263,196,524股，其控股股东Nutrien集团持有SQM32%的股份。 SQM最近一年又一期的财务数据： 单位：千美元 指标 2017年12月31日 2018年6月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 4,296,236 暂未公告 净资产 2,247,468 暂未公告 指标 2017年度 2018年1-6月 （经审计） （未经审计） 营业收入 2,157,323 暂未公告 净利润 428,417 暂未公告 备注：1美元=6.83人民币元 SQM与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 四、交易标的的基本情况 MineraExar是阿根廷的一家矿业和勘探公司，截至本公告披露日，尚未上市。MineraExar成立于2006年，注册地址为Palmade Carrillo54,PlantaBajaOf.7,SanSalvadordeJujuy(4600)Argentina，SQM和美洲锂业各持有MineraExar50%的股权。MineraExar拥有位于阿根廷Jujuy省的Cauchari-Olaroz锂盐湖项目，第一期规划产能年产2.5万吨电池级碳酸锂计划于2020年投产。 MineraExar最近一年又一期的财务数据： 单位：千美元 指标 2017年12月31日 2018年6月30日 （未经审计） （未经审计） 资产总额 79,677 114,839 净资产 40,752 71,237 指标 2017年度 2018年1-6月 （未经审计） （未经审计） 营业收入 - - 净利润 -9,700 -541 公司持有美洲锂业16.95%的股权，公司副董事长、副总裁王晓申先生在美洲锂业担任董事，因此，MineraExar为公司的关联法人。 五、所涉矿业权情况 1、Cauchari-Olaroz采矿权基本情况 采矿权人：MineraExar； 开采矿种：锂盐湖矿； 地址：SalarCauchariandSalarOlaroz,Jujuy.Thesalarsextendinanorth-southdirectionfromS23o18’toS24o05’andinaneast-westdirectionfrom W66o34’toW66o51’ 开采方式：露天泵取 矿区面积：MineraExar向阿根廷Jujuy省矿业部提出了面积为70,796公顷的勘探和采矿许可证申请；到目前为止已获批46,520公 顷 有效期限：MineraExar只要遵守相关采矿准则的义务，采矿许可证就没有到期日 发证机关：阿根廷Jujuy省矿业部 2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门 该采矿权最近三年未发生权属变更。 3、锂盐湖的主要产品及其用途、产品销售方式 该矿主要产品为含锂盐湖卤水生产的电池级碳酸锂，主要作为生产锂电池正极材料的原材料。 4、矿产资源储量情况 MineraExar委托Andeburg咨询服务公司对Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的资源量和储量进行了估算。 表1锂资源量概要 资源量总数（边界品 卤水体积 描述 平均锂浓度 位354毫克/升） （立方 （毫克/升） 锂（吨） 碳酸锂 米） （吨） 2012年的实测资源量 630 576,000 3,039,000 9.1x108 2012年的指示资源量 570 1,650,000 8,713,000 2.9x109 合计 585 2,226,00011,752,000 3.8x108 表2锂储量概要 平均锂浓度 储量总数 卤水体积 描述 （毫克/升） 锂（吨） 碳酸锂 （立方 （吨） 米） 探明的储量（1到5年） 712 35,159 187,000 4.9x107 可能的储量（6到40年） 695 246,474 1,312,000 3.5x108 合计（1到40年） 698 281,633 1,499,000 4.0x108 5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况 MineraExar已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费 和资源税等费用。 6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序 公司受让标的为MineraExar37.5%的股权，矿业权仍在MineraExar名下，不涉及矿业权权属转移。 7、根据公司聘请的加拿大高林睿阁律师事务所（GOWLINGWLGLLP）出具的法律尽职调查文件，确认MineraExar上述采矿权依法有效延续，不存在诉讼和权利负担。 六、协议主要条款 1、公司全资子公司赣锋国际以自有资金8530万美元在荷兰投资设立一家全资子公司荷兰赣锋；荷兰赣锋成立后，将以6030万美元的价格收购SQM持有的MineraExar50%的股权；同时，美洲锂业将以其持有的对MineraExar的470万美元的债权转换成MineraExar股权，因此，本次交易完成后，荷兰赣锋将持有MineraExar37.5%的股权，美洲锂业将持有MineraExar62.5%的股权。 2、赣锋锂业将通过直接或间接的方式为MineraExar提供5220万美元的财务资助，用于归还SQM和美洲锂业此前对MineraExar的贷款及相关服务费用。 3、MineraExar的董事会将由3名美洲锂业的提名人和2名赣锋锂业的提名人构成。 4、本次交易完成后，赣锋锂业除按照原协议约定包销Cauchari-Olaroz锂盐湖项目原美洲锂业50%权益部分的80%的锂盐产品外，将额外增加包销37.5%的锂盐产品，即赣锋锂业将共计包销第一期规划产能年产2.5万吨电池级碳酸锂的77.5%的部分。 七、投资的合规性和生效条件 1、公司于2018年8月13日召开的第四届董事会第二十三次会议以 10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 2、荷兰赣锋使用自有资金收购MineraExar37.5%的股权，不涉及矿业权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。 3、本次交易已经获得MineraExar股东大会的审批，尚需取得国家相关主管部门和阿根廷外国投资审查委员会的核准。 八、独立董事发表的独立意见 公司此次设立全资子公司荷兰赣锋收购MineraExar37.5%的股权，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。交易条件根据平等协商确定，该交易事项条件公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司设立全资子公司荷兰赣锋收购MineraExar37.5%的股权。 九、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）本次交易目的 本次交易有利于公司业务拓展，增强核心竞争力，符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常 的运营资金产生明显的影响。收购成功后，公司将加快推动 Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的投产进度，本次交易对公司2018年度的财务状况和经营成果影响很小。 （三）本次交易存在的风险 1、本次交易已经获得MineraExar股东大会的审批，尚需取得国家相关主管部门和阿根廷外国投资审查委员会的核准，并向阿根廷政府申请办理股权登记手续，存在不能获批和股权未能登记成功的风险。 2、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响MineraExar未来的生产经营和盈利情况。 3、虽然有专业机构对Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量、储量与实际总资源量、储量不一致的风险。 4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。 5、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，将会使MineraExar的业绩达不到预期目标。 公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议； 2、独立董事对相关事项的独立意见。 特此公告。 江西赣锋锂业股份有限公司 董事会 2018年8月14日