江西赣锋锂业股份有限公司 关于荷兰赣锋和荷兰NHC为阿根廷MineraExar公司 提供财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外提供财务资助概述 1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于荷兰赣锋和荷兰NHC为阿根廷MineraExar公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司拟在荷兰投资设立的全资子公司GanfengHoldingCorp.（暂定名，最终以荷兰公司注册处登记名称为准，以下简称“荷兰赣锋”）为阿根廷MineraExar公司（以下简称“MineraExar”）提供2500万美元的财务资助，参股子公司NetherlandsHoldingCorp.（暂定名，最终以荷兰公司注册处登记名称为准，以下简称“荷兰NHC”）为MineraExar提供3330万美元（其中赣锋国际通过荷兰NHC提供 2720万美元，美洲锂业通过荷兰NHC提供610万美元）的财务资助。 2、因公司副董事长、副总裁王晓申先生在LithiumAmericasCorp.（以下简称“美洲锂业”）担任董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。 二、财务资助对象的基本情况 1、MineraExar是阿根廷的一家矿业和勘探公司，截至本公告披露日，尚未上市。MineraExar成立于2006年，注册地址为Palmade SociedadQuimicayMineradeChileS.A（智利化工矿业公司，以下简称“SQM”）和美洲锂业各持有MineraExar50%的股权。MineraExar拥有位于阿根廷Jujuy省的Cauchari-Olaroz锂盐湖项目，第一期规划产能年产2.5万吨电池级碳酸锂计划于2020年投产。 2、MineraExar最近一年又一期的财务数据： 单位：千美元 指标 2017年12月31日 2018年6月30日 （未经审计） （未经审计） 资产总额 79,677 114,839 净资产 40,752 71,237 指标 2017年度 2018年1-6月 （未经审计） （未经审计） 营业收入 - - 净利润 -9,700 -541 备注：1美元=6.83人民币元 3、公司持有美洲锂业16.95%的股权，公司副董事长、副总裁王晓申先生在美洲锂业担任董事，因此，MineraExar为公司的关联法人。 三、财务资助的主要内容 1、财务资助用途：帮助推动MineraExar位于阿根廷Jujuy省的Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的投产进度 2、财务资助金额：荷兰赣锋为MineraExar提供2500万美元的财务资助，荷兰NHC为MineraExar提供3330万美元（其中赣锋国际通过荷兰NHC提供2720万美元，美洲锂业通过荷兰NHC提供610万美元）的财务资助 让权，同意公司收购MineraExar37.5%的股权的附加条件，因此，不单独计算贷款利息 5、其他股东为MineraExar提供财务资助情况：其他股东本次未按出资比例向MineraExar提供同等条件的财务资助 6、还款保证：MineraExar以其经营收益偿还贷款 7、本次交易履行的程序情况 本次对外提供财务资助事项已经公司2018年8月13日召开的第四届董事会第二十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王晓申先生回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。 四、本次提供财务资助的目的、对公司的影响及存在的风险 1、交易目的 本次交易是为了帮助推动MineraExar位于阿根廷Jujuy省的 Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的投产进度，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。 2、对公司的影响 本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司2018年度的财务状况和经营成果影响很小。 3、存在的风险 如果Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的投产进度不达预期，可能存在运营风险和不能及时还款的风险。 务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、上一会计年度对MineraExar提供财务资助的情况 上一会计年度，公司未对MineraExar提供财务资助。 六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额 截至本公告披露日，除赣锋国际向Litio公司提供总额不超过1200万美元的勘探贷款，向国际锂业提供总额不超过500万美元的勘探贷款，向RIM公司提供总额不超过150.85万澳元的贷款，以及向美洲锂业提供总额不超过22500万美元（含本次向美洲锂业提供财务资助金额）的开发贷款外，公司无其他财务资助，无逾期财务资助。 本次荷兰赣锋对MineraExar提供2500万美元的财务资助，荷兰NHC对MineraExar提供3330万美元（其中赣锋国际通过荷兰NHC提供2720万美元，美洲锂业通过荷兰NHC提供610万美元）的财务资助后，公司累计对外提供财务资助金额为29420万美元和150.85万澳元，折合人民币201,704.92万元(按照美元汇率6.83，澳元汇率5.08折算），占公司最近一期经审计净资产的49.96%。 七、风险控制及董事会意见 公司董事会认为：本次对外提供财务资助是为了帮助推动MineraExar位于阿根廷Jujuy省的Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的投产进度，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。本次借款用途清楚，还款来源有保证，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 Exar提供财务资助事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第二十三次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。 2、荷兰赣锋和荷兰NHC本次为MineraExar提供财务资助，是为了帮助推动MineraExar位于阿根廷Jujuy省的Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的投产进度，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。本次财务资助事项根据平等协商确定，条件公允、合理，程序符合相关规定，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。基于独立判断，我们对荷兰赣锋和荷兰NHC为MineraExar提供财务资助的事项表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、其他 公司自本公告披露之日前十二个月，未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 十、保荐机构意见 经核查，保荐机构平安证券认为：公司本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十五次会议审议批准，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，公司本次提供 联方提供财务资助事项系为了满足生产经营发展需要，拟提供财务资助的条件是公允的。 经核查，赣锋锂业不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。 赣锋锂业对本次提供财务资助的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对本次提供财务资助事项无异议。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第四届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见； 4、独立董事对相关事项的独立意见； 5、平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司投资设立参股子公司、提供财务资助暨关联交易的核查意见。 特此公告。 江西赣锋锂业股份有限公司 董事会