平安证券股份有限公司 关于江西赣锋锂业股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为江西 赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）2017年公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关文件的要求，对赣锋锂业2019年度日常关联交易预计情况进行了核查， 具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 因日常生产经营需要，公司预计在2019年度将与关联方澳大利亚Reed IndustrialMineralsPtyLtd公司（以下简称“RIM”）、大连伊科新能源科技有 限公司（以下简称“大连伊科”）和浙江沙星科技有限公司（以下简称“浙江沙星”） 发生采购原材料、产品销售等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币312,500 万元，具体情况如下： 截至披露日 上年发生金 关联交易 关联人 关联交易 关联交易 合同签订金额或预 已发生金额 额（万元人 类别 内容 定价原则 计金额 （万元人民 民币） 币） 向关联人 RIM 锂辉石 市场价格 不超过45,000万美 60,070.5 191,321.63 采购原材 元 料 大连伊科 电池隔膜 市场价格 不超过5,000 0.97 90.58 万元人民币 向关联人 浙江沙星 金属锂 市场价格 不超过6,000万元 333.33 - 销售产品 人民币 备注：1美元=6.70人民币元 二、关联方介绍和关联关系 （一）RIM 1、RIM是西澳的一家多元化矿业和勘探公司，成立于2009年8月，注册地 意见披露日，RIM尚未上市，公司全资子公司赣锋国际持有RIM50%的股权，PMI持有RIM50%的股权。 2、RIM最近两年的财务数据 单位：万澳元 指标 2017年12月31日 2018年12月31日 （经审计） （经审计） 资产总额 15,867.4 23,116.5 净资产 5,204.9 12,446.6 指标 2017年度 2018年度 （经审计） （经审计） 营业收入 22,477.3 39,653.4 净利润 3,899.5 11,720.9 3、关联关系 公司董事李良彬先生、王晓申先生在RIM担任董事，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，因此RIM为公司的关联法人。 4、履约能力分析 RIM财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。 （二）大连伊科 1、大连伊科成立于2008年4月，统一社会信用代码：912102136692407276，法定代表人：王珂，注册资本：6504.2839万元，经营范围：锂离子电池隔膜的研发、销售。 2、大连伊科最近两年的财务数据 单位：万元 指标 2017年12月31日 2018年12月31日 （经审计） （经审计） 资产总额 12,455.42 13,059.94 净资产 11,503.97 11,652.68 指标 2017年度 2018年度 （经审计） （经审计） 营业收入 2,550.38 2,172.57 净利润 509.71 246.06 3、关联关系 公司副总裁欧阳明女士在大连伊科担任董事，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，因此大连伊科为公司的关联法人。 4、履约能力分析 大连伊科财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。 （三）浙江沙星 1、浙江沙星成立于1996年2月，统一社会信用代码：913310822552220867，法定代表人：王文秀，注册资本：7,577万元，经营范围：原料药（依非韦伦）、环丙胺、甲醇（副产）制造，有机中间体制造等。 2、浙江沙星最近两年的财务数据： 单位：万元 指标 2017年12月31日 2018年12月31日 （经审计） （未经审计） 资产总额 41,085.00 39,971.00 净资产 20,518.00 23,454.00 指标 2017年度 2018年度 （经审计） （未经审计） 营业收入 34,543.00 32,725.00 净利润 -514.00 745.00 3、关联关系 公司副总裁欧阳明女士在浙江沙星担任董事，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，因此浙江沙星为公司的关联法人。 4、履约能力分析 浙江沙星财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。 三、关联交易定价政策和定价依据 公司及纳入公司合并报表范围内的子公司向RIM及大连伊科采购原材料、向浙江沙星销售产品是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。 公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相关合同并进行交易。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及纳入公司合并报表范围内的子公司向RIM及大连伊科采购原材料、向浙江沙星销售产品均为公司正常的经营业务往来，按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，在资产、财务、人员等方面相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，有利于充分利用各方的产业优势，降低生产经营成本，提高公司的经济效益和综合竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成依赖。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司与关联方日常关联交易公平、公正、公开，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第三十次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。 公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营而产生，是公司开展的正常商业交易行为，有利于公司的发展。 公司发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方日常关联交易公平、公开、公正，相关审议决策程序合法合规。 因此，我们同意公司2019年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。赣锋锂业董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对公司2019年度日常关联交易的预计事项无异议。 公司2019年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。 （以下无正文） 2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 程建新 沈佳 平安证券股份有限公司 年 月 日