关于江西赣锋锂业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次A股类别股东会 及 2019 年第二次H股类别股东会的法律意见书 致：江西赣锋锂业股份有限公司 江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，指派刘克赞律师、邹津律师出席公司于 2019 年 8 月 13 日下午 14:00 在江西省新余市经济开发区龙腾路公司总部研发大楼四楼会议室召开的 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）、2019 年第二次A股类别股东会（以下简称“A股类别股东会”）及 2019 年第二次H股类别股东会（以下简称“H股类别股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国法律、法规和规范性文件（以下简称“相关法律、法规和规范性文件”）以及《江西赣锋锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见，也不对香港法律法规、香港联合交易所有限公司证券上市和交易规则或其他中国法律以外的法律问题发表任何意见。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次会议的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担法律责任。 一、本次会议的召集、召开程序 1、本次会议由公司董事会召集。 2、2019 年 6 月 28 日公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了关于召开本次股东 大会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案。 3、公司董事会于 2019 年 6 月 29 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站刊登了召开本次会议的通知，并根据规定送达了H股通函，上述文件中载明了本次会议的会议时间、地点、网络投票时间和方式、审议事项、出席对象及登记办法等事项。 4、本次会议于 2019 年 8 月 13 日下午 14:00 在江西省新余市经济开发区龙腾路公司总 部研发大楼四楼会议室召开，由公司董事长李良彬先生主持会议。 经本所律师核查，公司本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次会议通知所告知的内容一致。 本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、参加本次会议的人员资格 1、股东及股东代理人 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人共计 20 名，代表股份数量 398,239,094 股，占公司有表决权股份总数 1,292,599,978 股的 30.8092%。 现场出席本次股东大会会议的股东及股东授权委托代表 10 名，代表股份数量394,926,186 股，占公司有表决票股份总数的 30.5529%；其中现场出席会议的A股股东及授权委托代表人 9 名，代表股份数量 376,417,756 股，占公司有表决票股份总股的34.4574%；现场出席会议的H股股东及授权委托代表人 1 名，代表股份数量 18,508,430 股，占公司有表决票股份总股的 1.4319%。 本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 10 人， 代表股份数量 3,312,908 股，占公司有表决权股份总数 1,292,599,978 股的 0.2563%。 出席本次A股类别股东会的股东及股东授权委托代表 19 名，代表股份数量 379,730,664 席会议的A股股东 10 人，代表股份数量 3,312,908 股，占公司A股股份总数 0.3033%。 出席本次H股类别股东会的股东及股东授权委托代表 1 人，代表股份数量 18,507,046 股，占公司H股股份总数 200,185,800 股的 9.2449%。 本次会议有股东委托代理人出席。 经本所律师核查，出席本次现场会议的A股股东及股东授权委托代表人均为截至 2019 年8 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的赣锋锂业的股东，出席本次现场会议的H股股东及股东授权委托代表人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。上述股东均持有有效证明文件，具备出席本次会议的合法资格。 2、出席本次会议的其他人员 出席本次会议的人员除上述股东外，还包括公司部分董事、监事和高级管理人员等，经本所律师核查，上述人员均具备出席本次会议的合法资格。 三、本次会议召集人的资格 根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次会议审议事项 （一）2019 年第二次临时股东大会审议事项 1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》； 3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》； 4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 5、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》； 6、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 7、《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 8、《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》； 9、《关于建立募集资金专项账户的议案》； 11、《关于公司关联方可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券的议案》； 12、《关于公司新增发行H股方案的议案》； 13、《关于本次H股发行授权事宜的议案》； 14、《关于前次境外募集资金使用情况报告的议案》。 （二）2019 年第二次A股类别股东会议审议事项 1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》； 3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》； 4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 5、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》； 6、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 7、《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 8、《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》； 9、《关于建立募集资金专项账户的议案》； 10、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》； 11、《关于公司关联方可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券的议案》； 12、《关于公司新增发行H股方案的议案》； 13、《关于本次H股发行授权事宜的议案》； 14、《关于前次境外募集资金使用情况报告的议案》。 （三）2019 年第二次H股类别股东会议审议事项 1、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》； 2、《关于公司关联方可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券的议案》； 3、《关于公司新增发行H股方案的议案》； 经本所律师核查，本次会议审议的议案与公告的议案一致。 五、本次会议的表决程序和表决结果 1、本次会议就公告中列明的议案以记名投票的方式进行了表决，并按规定进行了计票、监票，当场公布现场会议表决结果。 出席会议的关联股东李良彬先生、王晓申先生回避了议案《关于公司关联方可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券的议案》、《关于公司新增发行H股方案的议案》的表决；关联股东邓招男女士、杨满英女士回避了议案《关于公司关联方可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券的议案》的表决。 2、公司本次会议委托第三方单位香港中央证券登记有限公司的代表和本所律师共同对本次会议表决进行了计票、监票。经核查，《关于公司新增发行H股方案的议案》未获得本次临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过，《关于本次H股发行授权事宜的议案》未获得本次H股类别股东会审议通过，会议审议的其他议案均经与会股东审议获得通过。 本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式四份，自本所盖章及经办律师签字之日起生效。 （以下无正文）