东吴证券股份有限公司
              关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
    2015年度关联交易及2016年度预计关联交易的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）持续督导机构，对胜利精密2015年度关联交易及2016年度预计关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
    一、关联交易的基本情况
    （一）与银特丰的关联交易
    2014年度公司与东莞市银特丰光学玻璃科技有限公司（以下简称“银特丰”）发生采购商品关联交易金额为2,518.98万元。
    2015年度公司与银特丰发生采购商品关联交易金额为21,882.09万元。
    公司及控股子公司因业务需要，预计2016年与银特丰发生接受采购商品日常关联交易金额不超过人民币5亿元。
    （二）与易方数码的关联交易
    2014年度、2015年度公司与深圳易方数码科技股份有限公司（以下简称“易方数码”）未发生关联交易。
    公司及控股子公司根据日常生产经营的实际需求，拟与易方数码发生销售产品、商品日常关联交易，自股东大会批准之日起至2016年12月31日的有效期限内，预计交易总金额不超过人民币30,000万元。
    （三）与中晟精密的关联交易
    2014年度公司未与中晟精密发生关联交易。
    2015年度公司与中晟精密发生租出资产关联交易金额为514.80万元，发生技术支援费关联交易金额为74.62万元。
    公司及控股子公司根据日常生产经营的实际需求，拟与易方数码发生租入或租出资产、提供或者接受劳务、销售产品商品的日常关联交易，自股东大会批准之日起至2016年12月31日的有效期限内，预计交易总金额不超过人民币15,000万元。
    二、关联方基本情况和关联关系
    （一）银特丰的基本情况和关联关系
    1、关联方基本情况
    关联方名称：东莞市银特丰光学玻璃科技有限公司
    公司住所：东莞市沙田镇�^西村港口大道旁
    法定代表人：文妙清
    注册资本：人民币贰仟万元
    实收资本：人民币贰仟万元
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2012年11月23日
    经营范围：研发、加工、产销：光学玻璃、电子玻璃、家电玻璃；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
    2、与公司的关联关系
   公司现持有银特丰40%的股权，银特丰为公司的联营企业，银特丰股权结构如下：
                 股东名称                      出资额          股权比例
 苏州胜利精密制造科技股份有限公司         800万元            40%
 文妙清                                       600万元            30%
 李明飞                                       600万元            30%
    3、银特丰的财务情况
    截止2014年12月31日，银特丰总资产为9,594.71万元，净资产2,599.96万元；2014年度实现营业收入5,134.91万元，营业利润-931.19万元，净利润-918.08万元（以上数据经会计师事务所审计）。
    截止2015年12月31日，银特丰总资产为14,899.61万元，净资产4,360.20万元；2015年度实现营业收入26,608.20万元，营业利润2,064.80万元，净利润1,736.95万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
    （二）易方数码的基本情况和关联关系
    1、关联方基本情况
    关联方名称：深圳易方数码科技股份有限公司
    公司住所：深圳市南山区松白公路百旺信工业区五区22#、23#
    注册号：44031102780953
    法定代表人：王斌
    注册资本：人民币8,150万元
    公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）外资比例低于25%
    经营范围：电子产品、电脑及周边设备的技术开发与技术咨询服务；闪存盘、MP3、MP4、数码相框、车载系列GPS、INOTE、PMP、SD卡、手机、可移动电子硬盘、读卡器、摄像头、数码笔、机顶盒、平板电脑、移动电视、音箱（响）、FM发射器、手机配件、平板电脑配件、电子书包、吸塑件、注塑件、五金件及模具的生产经营；从事货物技术进出口业务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目，不含进口分销）。
    2、与公司的关联关系
   易方数码为公司参股公司，注册资本8,150万元，公司持有其20%股权，易方数码其他股东与公司不存在关联关系，易方数码股权结构如下：
                  股东名称                  注册资本（万元）      股权比例
                    王斌                          3,960             48.59%
     苏州胜利精密制造科技股份有限公司           1,630             20.00%
                   徐进连                          840              10.31%
          深圳市天象投资有限公司                 600              7.36%
          BCFHoldingsOneLimited                 260              3.19%
          BCFHoldingsTwoLimited                 260              3.19%
                   张志君                          180              2.21%
                   潘晓钟                          21               0.26%
                   张孝蓉                          20               0.25%
                    华实                           17               0.21%
                   葛源溪                          16               0.20%
                   王艳军                          16               0.20%
                   王耘之                          90               1.10%
                   王艳春                          60               0.74%
                   李占文                          60               0.74%
                   李亮斌                          60               0.74%
          深圳市北洋实业有限公司                  60               0.74%
                    合计                          8,150            100.00%
    3、易方数码的财务情况
    易方数码财务情况如下：
                                                                       单位：万元
          项目               2015年9月30日            2014年12月31日
        资产总额                 86,551.32                    79,949.86
        负债总额                 75,700.78                    69,376.03
         净资产                  10,850.54                    10,573.83
          项目                 2015年1-9月                  2014年度
        营业收入                 76,574.25                    129,021.90
         净利润                    277.11                      1,331.24
    备注：上述数据为易方数码合并口径数据，未经会计师事务所审计。
    （三）中晟精密的基本情况和关联关系
    1、关联方基本情况
    关联方名称：苏州中晟精密制造有限公司
    住所：苏州高新区科技城五台山路528号
    注册号：320512000239185
    法定代表人：乔奕
    注册资本：人民币10,000万元整
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：金属制品的制造与销售；金属材料、电子材料的销售；笔记本、手机零部件的生产、制造及销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与公司的关联关系
   中晟精密为公司参股公司，注册资本为10,000万元，公司持有其34%股权，中晟精密其他股东与公司不存在关联关系，股权结构如下：
                  股东名称                       出资额           股权比例
     苏州胜利精密制造科技股份有限公司           3,400              34%
                    冯菊                          2,800              28%
                   朱维军                         2,400              24%
                   刘宏宇                         1,400              14%
                    合计                          10,000             100%
    3、中晟精密的财务情况
    截至2015年12月31日，中晟精密总资产为7,448.71万元，净资产6,470.19万元；2015年实现营业收入1,040.01万元，营业利润-832.30万元，净利润-629.81万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
    三、关联交易定价政策
    公司及子公司与银特丰、易方数码、中晟精密之间的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司及子公司与银特丰、易方数码、中晟精密具体的关联交易协议在实际销售发生时具体签署。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与银特丰、易方数码、中晟精密的关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    公司与银特丰、易方数码、中晟精密交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，该项关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因该项交易而对银特丰、易方数码、中晟精密形成依赖。
    五、关联交易履行的决策程序
    2015年度关联交易执行情况和2016年度预计关联交易已经公司独立董事认可并发表独立意见。同时，公司于2016年1月18日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与东莞市银特丰光学玻璃科技有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于与深圳易方数码科技股份有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的议案》，上述议案已于2016年2月4日经2015年第一次临时股东大会审议通过。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    胜利精密上述关联交易是公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事认可并发表独立意见，并经公司董事会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及胜利精密《公司章程》的规定。
    （本页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年度关联交易及2016年度预计关联交易的核查意见》之签署页）保荐代表人：
                           王振亚                  冯洪锋
                                                       东吴证券股份有限公司
                                                              年月日