上海市锦天城律师事务所

关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司

      首期股票期权激励计划（草案）

               的补充法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


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                            的补充法律意见书



致：苏州胜利精密制造科技股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密股份有限

公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）的委托，并根据胜利精密与本所签订

的《聘请律师合同》，作为胜利精密实施其首期股票期权激励计划（以下简称“本

次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所已就《苏州胜利精密制造科技股份有

限公司首期股票期权激励计划（草案）》及相关事宜于 2012 年 4 月 10 日出具了

《上海市锦天城律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司首期股票

期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    《法律意见书》出具日之后至本补充法律意见书出具日期间，胜利精密向本

所提供了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修

订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）及有关资料，对《苏州胜利精密制造科技

股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《原草案》”）的部分

内容进行了修订和调整，因此，本所律师根据《草案修订稿》及相关资料，就《法

律意见书》中的有关重要内容作出更新和补充，特出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称

“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、

《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有

关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、法规和规范性文件以

及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定而出具。

                                        1
    为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、行政法规和

部门规章的规定及有关文件的要求，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就出具本补充法律意见

书所涉及的公司有关文件及其复印件进行了充分的核查和验证，保证本补充法律

意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    除非本补充法律意见书另有所指，本补充法律意见书中所使用的术语和定义

与《法律意见书》中使用的术语和定义含义相同。本所律师在《法律意见书》中

声明的事项同样适用于本补充法律意见书。基于以上，本所律师出具补充法律意

见如下。



    一、 《草案修订稿》对《原草案》修订的合法合规性

    （一）经本所律师审核，《草案修订稿》对《原草案》修订的内容为如下。

    1、激励对象人数

    因《原草案》中的激励对象中有三人已不在胜利精密任职，因此本次股权激

励计划的激励对象从 93 人修改为 90 人。

    2、股票期权数量和标的股票数量

    基于前述激励对象的调整，《草案修订稿》对股票期权数量和标的股票数量

进行如下修改：

    （1）本次股权激励计划拟授予股票期权的数量由 1,201 万份人民币普通股

票期权修改为 1,186 万份人民币普通股票期权，其中首次授予股票期权数量由

1,101 万份修改为 1,086 万份；

    （2）预留股票期权仍为 100 万份，但其占本次股权激励计划授予股票期权

的比例由 8.33%修改为 8.43%；

    （3）本次股权激励计划拟授予股票期权涉及的标的股票数量由 1,201 万股

修改为 1,186 万股，其占胜利精密股本总额的比例由 3.00%修改为 2.96%；其中

首次授予的股票期权涉及的标的股票数量由 1,101 万股修改为 1,086 万股。

    3、激励对象获授的股票期权分配情况

    根据《原草案》的规定，本次股权激励计划拟授予的股票期权在各激励对象
之间的分配情况如下：

                                    2
         激励对                                拟分配的数量   占本次授予   占股本总额
序号                           职务
         象姓名                                    （股）     总量的比例     的比例
  1      曹海峰   董事、总经理                    1,260,000    10.49%        0.31%
  2      皋雪松   董事、副总经理                    720,000     6.00%        0.18%
  3      章海龙   副总经理                          350,000     2.91%        0.09%
  4      包燕青   董事、副总经理、董事会秘书        350,000     2.91%        0.09%
  5      许永红   财务负责人                        120,000     1.00%        0.03%
  6        核心技术（业务）人员（88 人）          8,210,000    68.36%        2.05%
  7                 预留激励对象                  1,000,000     8.33%        0.25%
                        合计                     12,010,000    100.00%       3.00%

      基于前述激励对象的调整和股票期权数量的修改，《草案修订稿》将本次股

权激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况修改为如下：
         激励对                                拟分配的数量   占本次授予   占股本总额
序号                           职务
         象姓名                                    （股）     总量的比例     的比例
  1      曹海峰   董事、总经理                    1,260,000     10.62%       0.31%
  2      皋雪松   董事、副总经理                    720,000     6.07%        0.18%
  3      章海龙   副总经理                          350,000     2.95%        0.09%
  4      包燕青   董事、副总经理、董事会秘书        350,000     2.95%        0.09%
  5      许永红   财务负责人                        120,000     1.01%        0.03%
  6        核心技术（业务）人员（88 人）          8,060,000     67.96%       2.01%
  7                 预留激励对象                  1,000,000     8.43%        0.25%
                        合计                     11,860,000    100.00%       2.96%



      4、股票期权的行权价格

      根据胜利精密提供的说明并经本所律师审核，经胜利精密 2011 年度股东大

会审议通过的决议，胜利精密实施了向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金的

权益分派方案。基于此，本次股权激励计划首次授予的行权价格由 8.04 元修改

为 7.94 元。本所律师审核后认为，上述行权价格的修改符合《管理办法》、《公

司章程》和《原草案》的规定。

      5、股票期权的业绩考核指标
      根据《原草案》，本次股权激励计划拟授予的股票期权的业绩考核指标为：


                                       3
行权期             业绩考核指标

首次授予股票期权   2012 年度的净资产收益率为 6.5%，且以 2011 年度的净利润为基数，
第一个行权期       2012 年度的净利润增长率为 30%
首次授予股票期权
第二个行权期       2013 年度的净资产收益率为 7%，且以 2011 年度的净利润为基数，
预留股票期权第一   2013 年度的净利润增长率为 60%
个行权期
首次授予股票期权
第三个行权期       2014 年度的净资产收益率为 7.5%，且以 2011 年度的净利润为基数，
预留股票期权第二   2014 年度的净利润增长率为 90%
个行权期
首次授予股票期权
第四个行权期       2015 年度的净资产收益率为 8%，且以 2011 年度的净利润为基数，
预留股票期权第三   2015 年度的净利润增长率为 120%
个行权期



    《草案修订稿》将本次股权激励计划拟授予的股票期权的业绩考核指标修改

为如下：

行权期             业绩考核指标

首次授予股票期权   2012 年度的净资产收益率为 6.5%，且以 2011 年度的净利润为基数，
第一个行权期       2012 年度的净利润增长率为 90%
首次授予股票期权
第二个行权期       2013 年度的净资产收益率为 7%，且以 2011 年度的净利润为基数，
预留股票期权第一   2013 年度的净利润增长率为 100%
个行权期
首次授予股票期权
第三个行权期       2014 年度的净资产收益率为 7.5%，且以 2011 年度的净利润为基数，
预留股票期权第二   2014 年度的净利润增长率为 120%
个行权期
首次授予股票期权
第四个行权期       2015 年度的净资产收益率为 8%，且以 2011 年度的净利润为基数，
预留股票期权第三   2015 年度的净利润增长率为 140%
个行权期



    6、其他修改

    《草案修订稿》还对股票期权总成本的测算、股票期权对胜利精密经营业绩
的影响等内容进行相应修改。
                                      4
    （二）本所律师核查后认为，《草案修订稿》对《原草案》所作的修订符合
《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
均为合法有效；其中关于股票期权的行权价格的修改符合《管理办法》、《公司章
程》和《原草案》的规定。

    二、 本次修订的激励计划应履行的法定程序

    （一） 本次修订的激励计划已经履行的程序

    1、2012 年 6 月 11 日，根据中国证监会的反馈意见，胜利精密召开第二届
董事会第十二次会议，审议通过了《草案修订稿》，关联董事曹海峰、皋雪松、
包燕青回避了表决。修订后的《草案修订稿》已经中国证监会备案无异议。公司
独立董事发表了同意的独立意见。

    2、2012 年 6 月 11 日，胜利精密召开第二届监事会第七次会议，审议通过
《草案修订稿》，核实了经调整后的《草案修订稿》中的激励对象名单，认为本
次调整后的激励对象作为胜利精密首期股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    （二） 尚待履行的法定程序

    1、 胜利精密尚需召开股东大会，审议本次修订的激励计划。

    2、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，董事会需根据股东大会的授
权办理信息披露、开设证券账户、登记结算等相关事宜。

    （三）据此，本所律师认为，胜利精密实施本次股权激励计划现阶段已履行
了必要的法律程序；胜利精密就本次股权激励计划拟实施的后续程序符合《管理
办法》的有关规定。

    三、 本次股权激励计划的信息披露事宜

    经本所律师核查，胜利精密第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七
次会议后，胜利精密已经向深圳证券交易所申请公告第二届董事会第十二次会议
及独立董事意见、第二届监事会第七次会议、《草案修订稿》摘要、股票期权激
励对象名单及职务等与经修订的本次股权激励计划相关的文件。上述文件公告


                                   5
后，胜利精密履行信息披露义务的行为将符合《管理办法》第三十条的规定。胜
利精密尚需就经修订的本次股权激励计划的实施按照《管理办法》等有关规定继
续履行信息披露义务。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、《草案修订稿》对《原草案》所作的修订符合《公司法》、《证券法》和《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效；其中关于股票期
权的行权价格的修改符合《管理办法》、《公司章程》和《原草案》的规定；

    2、胜利精密实施本次股权激励计划现阶段已履行了必要的法律程序；胜利
精密就本次股权激励计划拟实施的后续程序符合《管理办法》的有关规定；

    3、胜利精密已经按照《管理办法》第三十条的规定申请信息公告，胜利精
密尚需就经修订的本次股权激励计划的实施按照《管理办法》等有关规定继续履
行信息披露义务。

    本补充法律意见书构成《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书所
作的修改或补充外，《法律意见书》的内容仍然有效。

    本补充法律意见书正本五份，副本若干份。



    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有

限公司首期股票期权激励计划（草案）的补充法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                  负责人：吴明德




                                      经办律师：沈国权




                                                黄道雄




                                                     2012 年 6 月 11 日




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