苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告
    苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“公司”）于2014年12月22日披露了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求、中国证监会《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1848号）、上市公司2014年度分红派息方案以及本次重大资产重组有关各方截至2014年度财务报告及审计报告，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
    1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已取得中国证监会的核准文件以及本次重组已获得商务部反垄断局的审查意见，在重组报告书的“重大事项提示/七、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节本次交易概况/二、本次交易的决策过程”补充相关核准情况，并相应删除在“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中本次交易涉及的审批风险。
    2、“第一节本次交易概况/二、本次交易的决策过程”中补充披露了本次交易涉及的经营者集中申报及其进展情况的说明。
    3、“第二节交易各方”中补充披露了上市公司2014年12月31日的前十大股东持股情况及2014年的主要财务数据；补充披露了苏州日亚、苏州镛博等法人交易对方2014年的2014年的主要财务数据；更新披露了高达汇丰和高达梧桐的历史沿革，补充披露了南京德聚股东在德乐科技的职务情况。
    4、“第三节标的公司基本情况”中补充披露了各标的公司2014年的主要财务数据、主要资产权属、对外担保及主要负债情况、主要业务等情况；补充披露了各标的公司主要产品的价格变化情况、产品的主要消费群体、库存商品构成情况；补充披露了智诚光学和富强科技前五大供应商变动原因、合理性及未来拟采取的措施；补充披露了富强科技与达富电脑的销售明细、合作模式以及未来销售的可持续性；补充披露了德乐科技在江苏省外的业务模式及实际开展情况及增值电信许可证情况；补充披露了德乐科技及其分子公司与各地区中国电信分支机构签订的电信委托经营框架合同的主要内容；补充披露了德乐科技批发与零售的收入情况；补充披露了上市公司与德乐科技在移动智能终端领域具有显着协同效应的相关说明；补充披露了德乐科技终止IPO进程的原因。
    5、“第四节标的公司的评估与定价”中补充披露了各标的公司2015年及以后年度营业收入、净利润的测算依据、测算过程及其合理性、毛利率测算依据；补充披露了智诚光学高新技术企业证书续期情况及无法享受税收优惠对其估值的影响；补充披露了关于收益法评估结果未考虑配套募集资金投入的说明；
    6、“第五节本次交易涉及股份发行的情况”中补充披露了本次发行前后2014年财务指标变化情况；“四、配套募集资金的用途和必要性”中补充披露了募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据、配套募集资金在建项目的审批情况。
    7、“第七节本次交易的合规性分析”中就本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定进行了修改补充披露。
    8、“第八节本次交易对上市公司的影响分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”中更新披露了2014年的财务数据并进行了相应补充分析；“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中更新披露了相关的行业数据；“三、标的公司财务状况与盈利能力分析”中补充披露了各标的公司2014年的财务数据及相应分析、智诚光学2013年业绩下滑的原因、德乐科技2014年业绩下滑的原因及业绩下滑的影响是否消除的说明；“四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”和“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”中补充披露了2014年备考的财务数据及相应分析；“六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、整合计划、整合风险及其应对措施。
    9、“第九节财务会计信息”中补充披露了各标的公司2014年的财务会计信息、2014年的营业收入和净利润的实现情况以及2015年盈利预测的预计实现情况。
    10、“第十节同业竞争和关联交易”中补充披露了标的公司的关联交易定价的公允性与必要性。
    11、“第十一节风险因素”中修订披露了客户集中度高风险、补充披露了毛利率下降的风险、未来德乐科技业绩波动的风险、供应商集中的风险、向关联方借款的风险。
    12、在定价基准日之后，公司实施了2014年年度的权益分配方案，以总股份985,549,064股为基数，向全体股东每10股份派送现金1.00元（含税）。根据重组报告书等文件的相关约定，对本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格和发行数量进行了相应调整。
                                           苏州胜利精密制造科技股份有限公司
                                                               2014年7月31日