胜利精密:中联资产评估集团有限公司关于公司发行股份购买资产申请《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150239号)反馈意见资产评估相关问题的答复
中联资产评估集团有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产申请《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150239号）反馈意见资产评估相关问题的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年3月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150239号）的要求，中联评估技术支持中心组织评估项目组对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下：
问题4.请你公司补充披露对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、资金投入对预测现金流的影响因素
本次评估在确定德乐科技、智诚光学及富强科技预测现金流时，以各标的资产评估基准日的经营情况及未来的投资和运营计划为基础，未来的现金流预测均是以各标的资产独立经营为前提进行测算得出的，未考虑募投项目对各标的资产未来预测现金流的影响。
资金投入对预测现金流的影响主要一般体现在以下两个方面：1、利用资金增加固定资产、无形资产投资或者补充流动资金，进而达到
扩大公司业务规模、降低生产成本、降低资金成本等目的；2、利用资金增加研发试验等方面投入，提高产品技术性能、市场竞争力，进而提高产品盈利能力。
2、本次交易配套募集资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过45,875.84万元，其中约20,598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，10,000.00万元用于支持德乐科技的营运资金投入，8,000.00万元用于智诚光学的生产线自动化改造项目及营运资金投入，4,500.00万元用于富强科技的购建厂房及营运资金投入，2,777.53万元用于支付中介机构费用等交易税费。
其中对标的资产未来经营现金流有影响的主要用途有以下几个方面：
（1）德乐科技营销网络建设项目及补充营运资金
投入6,316.13万元用于德乐科技营销网络建设，主要用于门店运营的工程费用、开办费用及用于门店运营的人员工资、手机库存铺货等开支的流动资金，据测算预计门店建设全部投入使用后，每年将产生22,383.74万元的销售额。
投入3,683.87万元补充德乐科技的营运资金，主要用于德乐科技分销业务的投入。
（2）智诚光学的生产线自动化改造项目及营运资金投入
投入5,700万元用于智诚光学的生产线自动化改造，包括盖板玻璃印刷和烘烤制程的自动化改造投入2,800万元，盖板玻璃前段CNC
和清洗制程的自动化改造投入2,115万元以及配套的工装夹具和流水线环境整改785万元，预计建设期为0.5年。本次技改项目完成后，在正常的经营和生产情况下，预计每月可以降低人工成本238万元，合计每年降低2,800万元左右的人工成本，并可进一步提升人员利用率和生产效率。
投入2,300.00万元补充智诚光学的营运资金，主要用于智诚光学未来的业务经营和拓展。
（3）富强科技购�Z厂房项目
本项目拟投入募集资金不超过4,500万元用于厂房购建，募集资金不足实际支付价款的部分，由公司以自有资金支付；募集资金高于实际支付价款的部分，将用于补充富强科技的营运资金。购建的厂房预计将在购�Z完成后半年内投入使用。
富强科技目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所。
根据房屋租赁协议，富强科技共租赁厂房面积7,011.50平方米，各租赁厂房的租赁期限均不超过三年。随着2014年以来富强科技业务量的快速增长，富强科技原厂房的面积、固有格局以及配套设施和租赁期限对于其扩大产能及未来发展形成了制约。本次募集资金购�Z适合企业未来发展的生产场地和设备，并科学合理地布局生产区域及配套区域，改善员工的工作和生活环境，为公司建立企业形象、稳定生产、提升产能、提高研发能力、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于收购完成后富强科技的持续快速发展和本次并购绩效的实现。
3、募集配套资金对标的资产未来现金流的影响
（1）募集配套资金对德乐科技未来现金流的影响
营销网络的建设将会导致德乐科技未来需要进行相应的资本性支出用于门店运营的工程费用、开办费用，在此基础上扩大移动终端销售业务中零售板块的业务规模，进而提升利润水平。
补充流动资金将会导致德乐科技未来的资金实力增强，有助于德乐科技未来扩大业务收入规模或降低财务费用，进而提升利润水平。
（2）募集配套资金对智诚光学未来现金流的影响
智诚光学的生产线自动化改造项目完成后可以降低企业生产经营的人工成本并可进一步提升人员利用率和生产效率，进而提升利润水平。
补充流动资金将会导致智诚光学未来的资金实力增强，有助于智诚光学未来扩大业务收入规模或降低财务费用，进而提升利润水平。
（3）募集配套资金对富强科技未来现金流的影响
厂房购建会增加富强科技的资本性支出，进而导致富强科技未来生产中固定资产折旧费用的增加，降低生产成本中的房租费用。
如果募集资金高于实际厂房购建支付价款，高出的部分将用于补充富强科技的流动资金。补充流动资金将会导致富强科技未来的资金实力增强，有助于富强科技未来扩大业务收入规模或降低财务费用，进而提升利润水平。
4、本次收益法评估预测现金流的情况
本次评估在确定德乐科技、智诚光学及富强科技预测现金流时，以各标的资产评估基准日的经营情况及未来的投资和运营计划为基
础，未来的现金流预测均是以各标的资产独立经营为前提进行测算得出的，未考虑募投项目对各标的资产未来预测现金流的影响。具体情况如下：
（1）德乐科技未来现金流预测情况
本次收益法评估时预测现金流中考虑的资本性支出为德乐科技在评估基准日前已签订合同并支付定金的办公场所购�Z计划，该办公场所未来将主要用于德乐科技的日常经营管理，与标的资产营销网络的建设无关，办公场所投入使用后德乐科技现有的部分租赁办公场所未来将不再续租，本次评估考虑了上述因素对德乐科技未来的净现金流量预测的影响，预测2015年将发生相应的资本性支出1,940.39万元。未考虑募集配套资金投入用于营销网络建设项目对德乐科技未来现金流的影响。
考虑到随着评估对象未来的业务发展，评估对象开展业务所需的资金规模较目前将有所增加，本次评估结合评估对象的授信情况及融资计划，在未来年度的财务费用预测中考虑了未来借款规模扩大导致的财务费用增加，未考虑利用募集配套资金投入补充流动资金。
此外结合未来德乐科技整体业务的发展趋势，以德乐科技独立经营为前提，以德乐科技截至评估基准日的营运资金规模为基础，测算了德乐科技未来年度需要增加的营运资金，并作为营运资金增加额在德乐科技未来现金流预测进行了扣除，下表列出了本次评估预测的德乐科技未来年度营运资金变化情况：
单位：万元
评估基准
项目\年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
日
最低现金保有量 3,151.36 4,048.47 6,866.66 7,514.27 8,150.95 8,761.39
存货 3,712.71 3,330.89 4,295.13 4,712.05 5,121.96 5,513.77
应收款项 26,758.63 25,809.73 34,600.39 37,939.31 41,226.71 44,362.17
应付款项 8,605.63 7,153.43 11,756.71 12,897.92 14,019.91 15,092.39
营运资金 25,017.07 26,035.65 34,005.47 37,267.71 40,479.71 43,544.93
营运资金增加额 1,018.58 7,969.81 3,262.24 3,212.00 3,065.23
（2）智诚光学未来现金流预测情况
本次收益法评估时预测现金流不以智诚光学的生产线自动化改造，技改项目的实施为前提，本次评估的未来现金流预测中未考虑相应的资本性支出。
下表列出了本次评估预测的智诚光学未来年度营业成本预测数据：
单位：万元
项目\年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
营业成本合计 17,391.31 25,197.25 27,660.36 29,528.27 31,444.05
职工薪酬 5,970.43 6,268.95 6,582.40 6,911.52 7,257.09
材料费 7,514.91 14,034.13 15,887.26 17,262.32 18,734.08
运输费 11.07 15.99 17.76 19.22 20.65
办公用品 10.83 15.64 17.37 18.80 20.20
修理费 77.50 81.81 90.84 98.34 105.63
折旧费 1,152.63 1,245.97 1,245.97 1,245.97 1,245.97
电费 1,674.28 2,420.09 2,687.97 2,910.58 3,127.46
装修费用 330.63 445.42 424.01 327.50 198.95
房租 584.13 605.38 642.44 665.72 665.72
物业费 40.85 44.44 44.93 48.88 48.88
其他 24.05 19.42 19.42 19.42 19.42
由上表可见，本次评估所预测的未来各年度营业成本中职工薪酬的支出均高于评估基准日当年2014年的预测水平，并随着公司业务的发展逐步增加，未考虑配套募集资金投向中智诚光学的生产线自动化改造项目实施后合计每年降低2,800万元左右的人工成本的因素。
此外结合未来智诚光学整体业务的发展趋势，以智诚光学独立经营为前提，以智诚光学截至评估基准日的营运资金规模为基础，测算了智诚光学未来年度需要增加的营运资金，并作为营运资金增加额在智诚光学未来现金流预测中进行了扣除，下表列出了本次评估预测的智诚光学未来年度营运资金变化情况：
单位：万元
评估基准
项目\年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
日
最低现金保有量 2,139.74 2,041.63 2,984.63 3,295.07 3,549.01 3,812.13
存货 3,462.98 3,520.51 5,100.66 5,599.26 5,977.38 6,365.19
应收款项 14,894.63 15,174.06 21,921.97 24,341.19 26,349.14 28,304.02
应付款项 8,759.64 8,918.62 12,921.67 14,184.80 15,142.70 16,125.15
营运资金 11,737.70 11,817.58 17,085.59 19,050.72 20,732.84 22,356.19
营运资金增加额 79.88 5,268.01 1,965.14 1,682.11 1,623.36
（3）富强科技未来现金流预测情况
本项目拟投入募集资金不超过4,500万元用于厂房购建，募集资金不足实际支付价款的部分，由公司以自有资金支付；募集资金高于实际支付价款的部分，将用于补充富强科技的营运资金。本次收益法评估时预测现金流不以富强科技的厂房购建实施为前提，富强科技目前在其租赁的厂房中正常经营，未来厂房的续租也不存在重大障碍，本次评估是基于富强科技评估基准日独立经营的情况估算其未来年的现金流。未来现金流预测中未考虑厂房购建相应的资本性支出。
本次评估所考虑的资本性支出约1780万元，是富强科技为了满足公司日益增长的订单量，保证产品质量的稳定性、可靠性，提高生产经营效率，拟在2015年进行的投资，主要用于购买数控机床等机器设备，与厂房购建无关。
单位：万元
2014年
项目\年度 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
净利润 3,018.49 8,006.63 9,723.53 11,217.91 12,225.51
营运资金增加额 1,813.38 4,450.90 2,825.40 2,055.41 1,718.88
净现金流量 1,437.85 2,570.40 7,630.25 9,855.71 11,174.21
5、结论
综上所述，本次收益法评估时是基于德乐科技、智诚光学及富强科技评估基准日的资产规模和独立经营下的业务发展计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
问题20.请你公司补充披露标的资产2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
经核实，将会计师出具的2014年年度审计报告与盈利预测审核报告进行对比，下表列出了标的资产2014年营业收入和净利润的实现情况与2014年预测数的对比数据：
单位：万元
标的资产 项目 2014年预测数 2014年实现数 增加额 完成率
营业收入 23,368.05 23,567.11 199.06 100.85%
智诚光学
净利润 1,920.18 2,295.93 375.75 119.57%
营业收入 15,950.41 18,049.25 2,098.84 113.16%
富强科技
净利润 4,685.99 4,747.18 61.19 101.31%
营业收入 83,024.58 83,530.38 505.80 100.61%
德乐科技
净利润 2,602.26 2,740.17 137.91 105.30%
注1：增加额=2014年实现数-2014年预测数
注2：完成率=2014实现数/2014年预测数
一、智诚光学2014年营业收入和净利润的实现情况
智诚光学2014年预测营业收入为23,368.05万元，预测净利润为1,920.18万元。根据天衡出具的审计报告，智诚光学2014年实际营业收入为23,567.11万元，净利润为2,295.93万元，与预测情况相比，营业收入和净利润分别超额完成199.06万元和375.75万元，超额完成率分别为0.85%和19.57%。
二、富强科技2014年营业收入和净利润的实现情况
富强科技2014年预测营业收入为15,950.41万元，预测净利润为4,685.99万元。根据天衡出具的审计报告，富强科技2014年实际营业收入为18,049.25万元，净利润为4,747.18万元，与预测情况相比，营业收入和净利润分别超额完成2,098.84万元和61.19万元，超额完成率分别为13.16%和1.31%。
三、德乐科技2014年营业收入和净利润的实现情况
德乐科技2014年预测营业收入为83,024.58万元，预测净利润为2,602.26万元。根据江苏苏亚金诚出具的审计报告，德乐科技2014年实际营业收入为83,530.38万元，净利润为2,740.17万元，与预测情况相比，营业收入和净利润分别超额完成505.80万元和137.91万元，超额完成率分别为0.61%和5.30%。
四、标的公司2015年盈利预测的预计实现情况
根据标的公司2015年1-3月未经审计的财务报表,智诚光学、富强科技及德乐科技2015年第一季度实际实现情况及其2015年全年预计实现情况如下：
单位：万元
2015年1季度
标的 2015年年化预
项目 2015年预测数 实现数(未经 完成率
资产 计实现数*
审计)
智诚 营业收入 33,759.84 4,882.89 33,126.80 98.12%
光学 净利润 3,058.88 532.71 3,614.04 118.15%
富强 营业收入 29,210.45 10,907.81 43,631.24 149.37%
科技 净利润 8,006.63 3,557.75 14,231.00 177.74%
德乐 营业收入 135,287.53 55,815.45 223,261.80 165.03%
科技 净利润 6,402.05 2,280.55 9,122.20 142.49%
营业收入 198,257.82 71,606.15 300,019.84 151.33%
合计
净利润 17,467.56 6,371.01 26,967.24 154.38%
注：2015年年化预计实现数详见下文各标的公司2015年盈利预测预计实现情况说明
由上可见，2015年第一季度标的公司整体营收及利润实现情况较好，按照相应标的公司历史经营状况进行测算，预计全年将能够完成盈利预测水平。
（1）智诚光学2015年盈利预测预计实现情况
智诚光学生产的视窗防护玻璃，其下游应用领域主要为手机、平板电脑、MP3/MP4等消费电子产品。上述消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响，呈现出一定的季节性，一般3月至8月为产品销售淡季，9月至次年2月为产品销售旺季。受此影响，视窗防护玻璃生产企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前，因此，视窗防护玻璃生产企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年，具有一定的季节性特征。
2012年至2014年智诚光学营业收入按季度分布情况如下：
2012年度 2013年度 2014年度 三年平均
一季度 9.77% 19.42% 15.31% 14.74%
二季度 20.99% 36.17% 32.29% 29.88%
三季度 21.46% 29.48% 25.64% 25.41%
四季度 47.77% 14.93% 26.75% 29.97%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从历史数据来看，一季度受到终端电子产品销售淡季传导周期及春节假期等因素的影响，过去三年智诚光学一季度营收占比平均为14.74%。按照该历史平均比例进行测算，以智诚光学2015年第一季度的实际实现情况为基数，年化得到2015年智诚光学全年预计收入为33,126.80万元，预计年化净利润为3,614.04万元，能够实现2015年预测的盈利水平，年化测算的净利润水平较盈利预测水平具有一定的安全空间。
（2）富强科技2015年盈利预测预计实现情况
富强科技是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自动化生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。2014年随着富强科技主要客户全球知名消费电子企业A智能手表项目投入量产，其营收规模及利润水平进入快速增长阶段。
2014年富强科技分季度营业收入分布情况如下：
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
富强科技 3.38% 3.11% 32.29% 61.22% 100%
由于富强科技报告期内处于业务积累及高速成长期，且富强科技生产的自动化设备具有批量发货的特点，因此报告期内的分季度营收分布情况不具有参考性。以富强科技2015年第一季度实际实现的营
业收入及净利润水平为基础，按照简单年化的方法进行测算，2015年富强科技全年预计收入为43,631.24万元，预计净利润为14,231.00万元，能够实现2015年预测的盈利水平，年化测算的净利润水平较盈利预测水平具有一定的安全空间。
截至2014年12月31日，富强科技预计2015年确认收入的与全球知名消费电子企业A公司产品相关订单数量为560台，金额为22,308.30万元。除上述订单外，截至2015年4月末，富强科技亦与全球知名消费电子企业A及其相关业务合作方签订产品订单5,422.58万元，主要为全球知名消费电子企业A智能手表项目生产线的配套治具，以及全球知名消费电子企业A的笔记本电脑相关项目；同时富强科技亦与全球知名消费电子企业A共同推进智能手表二期项目的共同研发工作，目前已完成部分样机。截至本反馈回复日，富强科技2015年累计订单超过27,730.88万元，占全年预测营业收入的94.93%。
（3）德乐科技2015年盈利预测预计实现情况
德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，其近三年移动终端产品的销售收入分布情况如下：
单位：万元
2012年度 2013年度 2014年度 三年平均
一季度 32.20% 27.60% 16.35% 24.28%
二季度 19.37% 23.46% 11.91% 17.74%
三季度 23.43% 27.29% 31.53% 27.98%
四季度 24.99% 21.65% 40.21% 30.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2015年第一季度，随着德乐科技4G手机出货量的增加，以及该
公司对酷派等手机品牌部分机型国包业务的快速发展，德乐科技2015年营收规模及盈利水平均取得快速增长。
从历史数据来看，一季度德乐科技的移动终端产品销售收入约占全年收入的四分之一，因此以德乐科技2015年第一季度实际实现的营业收入及净利润水平为基础，按照简单年化的方法进行测算，2015年德乐科技全年预计收入为223,261.80万元，预计净利润为9,122.20万元，能够实现2015年预测的盈利水平，年化测算的净利润水平较盈利预测水平具有一定的安全空间。
综上所述，由各标的资产经审计后的2014年年度财务数据可见，各标的资产2014年营业收入和净利润的实现情况均好于预测水平。
问题21.请你公司结合市场容量、竞争情况、新客户开拓情况、合同签订和执行情况等，补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入、净利润的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、标的公司2016年及以后营业收入测算的总体思路
（1）2016年及以后年度营业收入的测算思路
本次评估的标的公司德乐科技、智诚光学、富强科技均处于消费电子产业，目前国内相关智能终端产品主要的生产、销售模式均以代工为主，由于各品牌厂商的产品最终均面向基本相同的消费群体，因此出于保护商业秘密、维持和提高产品竞争力等方面的考虑，各品牌
厂商对其产品的规格型号、工艺要求、产品定位、生产成本、预计售价等有着较高的保密要求；此外，由于消费电子市场消费者偏好变化较快，各品牌智能终端产品制造商也需要迅速的结合消费者偏好及市场竞争情况调整其生产、销售计划，因此各标的公司在手的订单多为短期订单。
鉴于该等行业特点，本次评估时对2016年-2018年等预测期内相对靠后年限的预测采用与2015年一致的预测方法，主要是基于各标的公司所处行业的整体发展状况，结合历史年度的运营能力、发展情况和客户需求情况进行预测。
（2）标的公司所处行业的发展情况
对智能终端产品行业发展状况的预测，主要参照市场公开信息和较权威的行业研究报告。根据易观智库发布的《2013-2016年中国智能手机市场专题研究报告》分析显示，4G的发展对于智能手机的销量有一定的促进作用，2015年-2016年中国智能手机销量的增长预计将在10%-20%之间。
易观智库是易观国际旗下基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台，其发布的《2013-2016年中国智能手机市场专题研究报告》系公开报告信息。易观国际成立于2000年，是中国互联网领域专业的第三方信息产品提供商，具有良好的行业市场声誉。
根据全球知名的市场研究机构EMarketer提供的预测数据，2015年全球智能手机用户将达到19.15亿，较2014年同比增长16.8%。该
机构提供的数据亦可以显示在全球手机整体市场发展趋于平稳的情况下，智能手机的销量仍保持了相对较好的发展态势。
富强科技的主营业务是为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案，其客户主要为消费电子行业的生产制造商。对富强科技所处行业发展状况的预测主要依据我国《智能制造装备产业“十二五”发展规划》。
（3）各标的公司2016年及以后年度营业收入的测算依据
1）德乐科技2016年及以后年度营业收入的测算依据
A．预测的行业和品牌销量基础
2016年及以后的营业收入预测主要参考行业发展趋势，结合德乐科技历史年度的经营情况及其在行业中的地位进行预测。
从华为、中兴等德乐科技主要销售的手机品牌经营情况来看，根据华为2014年财报显示的数据，华为2014年全年整体手机发货量为1.38亿台，同比增长7.8%，其中智能手机出货量7500万台，同比增长45%。2014年中兴终端整体出货量为1亿部，其中4800万为智能手机，4G智能手机占比达到60%，智能手机出货量较2013年增长20%。
结合智能手机行业的发展情况以及主要销售产品的经营状况，在2014年、2015年预测收入水平的基础上，采用与2015年一致的预测方法，在此基础上选取不高于历史收入复合增长率的增长水平，相对谨慎地预测2016年及以后的营业收入情况。
B．分销业务的预测依据
考虑到德乐科技在全国范围内开展渠道客户分销业务，除了在江苏省省内开展业务外，业务还涉及到全国范围内其他相对消费水平较低的地区，销售的手机品牌除华为、中兴等知名品牌外，还有部分其他相对知名度较低的手机品牌，渠道客户分销业务是德乐科技主要的收入和利润来源，因此对该等业务未来的业务发展水平预测较为谨慎，预计2016年至2018年的收入增长率基本维持在7%左右。
C．门店零售业务及代办业务酬金的预测依据
对于门店零售业务及代办业务酬金，该等业务主要集中在江苏省境内，客户的消费水平相对较高，预计该等业务的增长水平与行业整体情况基本一致。考虑到4G手机换代对于零售业务的积极影响，以及德乐科技2014年度对门店渠道进行优化、关闭了江苏省外亏损门店并新设省内门店以提升门店渠道盈利能力，结合行业增长率及德乐科技2014年四季度零售业务的发展情况，对德乐科技2015年门店零售业务及相关联的代办酬金业务收入进行相对谨慎的预测，并在2016年至2018年对门店零售业务依次采用17.59%、13.12%、9.93%幅度递减的预测增长率。各年的增长率随着德乐科技业务规模的扩大以及4G更新换代的逐步推进而逐步降低。
D．通讯设备销售安装业务的预测依据
通讯设备销售安装业务收入不是德乐科技的主营业务，考虑到运营商对该等业务需求的不确定性，从谨慎角度出发，预计该等业务收入的增长率维持在5%左右的水平。
E．与德乐科技历史经营状况的比较分析
下表列出了德乐科技2015年及以后年度营业收入的预测数据：
单位：万元
项目/年度 2015年 2016年 2017年 2018年
收入 135,287.53 148,342.70 161,196.45 173,456.07
合计
增长率 9.65% 8.66% 7.61%
收入
渠道客户分销业 99,291.99 106,450.85 113,932.18 121,575.28
务 增长率 7.21% 7.03% 6.71%
收入 30,576.89 35,955.87 40,674.78 44,714.59
门店零售业务
增长率 17.59% 13.12% 9.93%
收入 3,880.15 4,314.70 4,880.97 5,365.75
代办业务酬金
增长率 11.20% 13.12% 9.93%
收入
通讯设备销售安 1,538.50 1,621.28 1,708.51 1,800.44
装 增长率 5.38% 5.38% 5.38%
与2015年相比，2016年至2018年预测期德乐科技营业收入的平均增长率水平为8.64%，低于德乐科技历史年度（2012年至2014年）营业收入的平均增长水平23.64%。由上表也可以看出，在2016-2018年预测期内，德乐科技的收入年均增长率在7%-10%之间，与德乐科技历史年度收入年均23.64%的增长率相比是较为谨慎的，与目前行业发展预计整体年均增长率10%-20%之间的趋势也是相符且较为谨慎的。
2）智诚光学2016年及以后年度营业收入的测算依据
A．预测的行业和客户基础
2015年及以后的营业收入预测主要参考行业发展趋势，结合智诚光学历史年度的经营情况及其在行业中的地位进行预测的。
从OPPO、VIVO等智诚光学最终客户的经营情况来看，数据显
示，在2014年，OPPO智能手机的全球销量达到3000万台，而2013年OPPO的销量为1300万台，销量实现快速增长。欧菲光系智诚光学的主要客户和直接客户之一，根据欧菲光2014年年报披露的数据，欧菲光触控显示全贴合产品和触摸屏业务受智能终端需求增长的带动，实现收入161.10亿元，同比增长98.29%，触控显示全贴合产品2014年销量同比增长272.22%。从智诚光学的主要客户经营情况来看，下游客户随着自身未来业务的发展对智诚光学的产品需求也会相应的增加。
结合智能手机行业的发展情况以及主要销售产品的经营状况，在2014年、2015年预测收入水平的基础上，采用与2015年一致的预测方法，基于上述对行业以及对智诚光学主要下游客户历史经营情况及未来发展趋势的分析判断，在此基础上选取不高于历史收入复合增长率的增长水平，相对谨慎地预测2016年及以后的营业收入情况。
B．智诚光学主营业务增长情况的预测依据
考虑到随着智诚光学自身以及下游客户业务的发展，智诚光学需要不断开发新客户以保证产品销售的连续性和稳定性，并避免客户单一带来的缺乏产品溢价能力，而下游客户也需要增加新的供应商以提升其自身的竞争力。考虑到该等调整属于正常的市场经营活动，未来将持续发生且存在一定的不确定性，因此在行业及智诚光学的主要客户历史经营情况及未来发展预期均较好的情况下，对智诚光学该等业务未来的发展水平预测较为谨慎。
对于2015年的收入预测，结合智诚光学产品最终客户的终端手
机厂商各品牌手机目前的产销情况，并结合各终端手机厂商在智诚光学主要客户即触控面板厂商的订单安排，对智诚光学的主要客户即触控面板厂商2015年度预计可取得的各品牌手机订单量做出合理的预估，并据此推算出该客户对盖板玻璃的需求量，并根据客户的历史采购计划和智诚光学的营销方案，预估出智诚光学产品在该品牌手机的盖板玻璃总采购量中所占的份额，具体如下：
客户/触控面板厂 玻璃盖板需求量 智诚光学对应销量
终端品牌 销量占比
商 单位:pcs 单位：pcs
欧菲光（苏州） 30,000,000.00 10,000,000.00 33.33%
OPPO 信利 6,000,000.00 1,000,000.00 16.67%
洋华 6,000,000.00 200,000.00 3.33%
信利 25,000,000.00 3,770,000.00 15.08%
VIVO
洋华 27,000,000.00 5,350,000.00 19.81%
牧东 8,000,000.00 1,000,000.00 12.50%
联想 欧菲光（南昌） 8,000,000.00 500,000.00 6.25%
欧菲光（苏州） 8,000,000.00 500,000.00 6.25%
SONY 信利 1,200,000.00 80,000.00 6.67%
TCL 日进 4,300,000.00 150,000.00 3.49%
欧菲光（南昌） 3,200,000.00 200,000.00 6.25%
华为
骏达 3,200,000.00 200,000.00 6.25%
三星 日进 8,700,000.00 100,000.00 1.15%
欧菲光（南昌） 8,700,000.00 10,000.00 0.11%
其他品牌 广达等 14,120,000.00 1,472,000.00 10.42%
合计 161,420,000.00 24,532,000.00 15.20%
对于2016年至2018年的预测，结合智能手机行业的整体增长率水平，以及不同手机品牌历史期间的发展状况，对不同手机品牌未来三年做出不同且逐年递减的销量增长预测，具体如下：
终端品牌 2016年 2017年 2018年
OPPO 11.00% 8.50% 8.00%
VIVO 11.00% 8.50% 8.00%
联想 15.00% 9.20% 7.00%
SONY -5.00% -5.00% -5.00%
TCL -2.00% -5.00% -5.00%
华为 20.00% 13.00% 5.00%
三星 9.00% 6.00% 3.00%
其他品牌 6.61% 4.42% 2.72%
合计 11.07% 8.28% 7.45%
由上表可见，对终端手机品牌增长率的预测，系在行业整体预测增长率的基础上，结合不同手机品牌历史期间的品牌强势程度和发展状况，做出的逐年递减的较为谨慎的预测。其中，华为、联想、OPPO、VIVO等近年发展势头较好的国产手机品牌采用相对较高的增长假设，而对于近年业务发展较慢的手机品牌，采用负增长率的假设。
在上述预测基础上，假设智诚光学2015年至2018年在对应手机品牌厂商的盖板玻璃总采购量中所占的份额未发生重大变化，测算出智诚光学在2016年至2018年预测的平板玻璃销量，进而测算智诚光学2016年至2018年营业收入的增长率分别为11.4%、8.25%及7.42%。
销量预测情况具体如下：
单位：pcs
终端品牌 2015年 2016年 2017年 2018年
OPPO 11,200,000.00 12,432,000.00 13,488,720.00 14,567,817.60
VIVO 9,120,000.00 10,123,200.00 10,983,672.00 11,862,365.76
联想 2,000,000.00 2,300,000.00 2,511,600.00 2,687,412.00
SONY 80,000.00 76,000.00 72,200.00 68,590.00
TCL 150,000.00 147,000.00 139,650.00 132,667.50
华为 400,000.00 480,000.00 542,400.00 569,520.00
三星 110,000.00 119,900.00 127,094.00 130,906.82
其他品牌 1,472,000.00 1,569,320.00 1,638,632.80 1,683,136.53
合计 24,532,000.00 27,247,420.00 29,503,968.80 31,702,416.21
与同行业上市公司蓝思科技（300433）比较，智诚光学的盈利增长预测显着低于市场分析对于蓝思科技未来三年的盈利预测，如招商证券预计蓝思科技2015年至2017年净利润增长比例为37%、27%及20%，考虑到智诚光学相对于蓝思科技的品牌及规模劣势，智诚光学2016年至2018年平均8.89%的营业收入增长率预测具有合理性和谨慎性。
C．与智诚光学历史经营状况的比较分析
下表列出了智诚光学2015年及以后年度营业收入的预测数据：
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
收入（万元） 33,759.84 37,485.43 40,577.68 43,588.19
增长率 11.04% 8.25% 7.42%
与2015年相比，2016年至2018年预测期智诚光学营业收入的平均增长率水平为8.89%，低于智诚光学历史年度（2012年至2014年）营业收入的平均增长水平16.28%。
由上表可以看出，预测期内，在2016-2018年智诚光学的收入年均增长率在7%-11%左右，与智诚光学历史年度收入年均16.28%的增长率相比是较为谨慎的，与目前行业发展预计整体年均增长率10%-20%之间的趋势也是相符且较为谨慎的。
3）富强科技2016年及以后年度营业收入的测算依据
A．预测的行业和客户基础
在对富强科技的未来收入进行预测时，主要的预测依据是富强科技目前持有的订单情况及客户的需求情况。
以智能手表的检测和组装设备业务为例，截至2014年12月31日，富强科技预计于2015年确认收入的与全球知名消费电子企业A公司产品相关的订单数量为560台，金额为22,308.30万元。富强科技已取得的订单占2015年整体预测收入的比例为76.37%，订单的覆盖率较高。具体的订单统计情况详见下表：
项目 订单量（台） 订单金额（万元）
CoiltoBCMAssy(PSA&Placement) 124 4,753.80
Tray/MagnettoBC-Assy 147 5,546.39
Coil&Tray/MagnettoBC-Msmt 49 854.76
BCMtoHSG(gluevers)-Assy 129 8,105.99
BCMtohousingmeasurement 38 1,170.88
FCMtohousingmeasurement 73 1,876.48
合计 560 22,308.30
由于全球知名消费电子企业A以及其在国内的代工厂商是富强科技目前主要的客户，本次评估时根据富强科技与全球知名消费电子企业A采购和技术部门的意向性协议和邮件往来等资料并通过现场尽调等方式核实了富强科技的客户需求情况及相应的生产、销售计划。本次评估时核实了上述合同及意向性协议的预计完成进度，对于预计2015年年底将完成合同约定全部工作节点内容的，按照收入确认原则，预计该合同将于2015年实现收入。
2016年及以后的营业收入预测主要参考行业发展趋势，在2014年、2015年预测收入水平的基础上，采用与2015年一致的预测方法，结合富强科技自身业务特点及产品的市场需求变化趋势，选取不高于行业发展趋势的增长水平，进行较为谨慎的预测。
富强科技的主营业务是为客户提供定制化的自动化设备，以及集
成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案，属于我国《智能制造装备产业“十二五”发展规划》中“重点发展方向”之“（二）核心智能测控装�Z与部件：围绕重大智能制造成套装备研发以及智能制造技术的推广应用，开发机器人、感知系统、智能仪表等典型的智能测控装�Z和部件并实现产业化。”因此，本次评估时选择《智能制造装备产业“十二五”发展规划》中相关产业数据作为富强科技行业预测的基础。
《智能制造装备产业“十二五”发展规划》指出：到2015年，智能制造装备行业销售收入超过1万亿元，至2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，年复合增长率达到24.57%。
结合富强科技自身的未来发展规划及营收增长预测，考虑到行业整体发展规划的增长水平，以及随着富强科技营收规模的扩大其增长率将有所放缓，出于谨慎的预测，2016年至2018年富强科技营业收入的增长率分别为22.35%、13.91%及9.70%，对应的预测期富强科技营业收入的平均增长率水平为15.20%。
此外，根据纳斯达克网(http://www.nasdaq.com/)援引的美国投资研究公司ZacksInvestmentResearch对苹果公司未来五年的盈利预测，苹果公司未来五年将保持年均13.97%的利润增长率。考虑到富强科技目前规模较小、增长基数较低，以及国内较快的行业增长前景，富强科技2016年至2018年平均15.20%的增长水平是合理的。
B．富强科技主营业务增长情况的预测依据
富强科技与全球知名消费电子企业A的业务合作主要体现在以下两方面：1、为全球知名消费电子企业A的产品生产提供量产所需的相应系统和设备，2、在全球知名消费电子企业A的支持和合作下开展新产品以及产品的升级换代。根据全球知名消费电子企业A公布的2014年年报数据，2014财年全球知名消费电子企业A研发投入较2013财年增长约33%。根据腾讯科技等媒体报道，市场分析人士对全球知名消费电子企业A智能手表上市后的销售状况呈现乐观预期，用户购买意愿较强。与此同时，全球知名消费电子企业A下一代的智能手表产品也正处于研发过程中。
由于富强科技的产品均为以销定产的定制化设备，产品不会有较大的库存，鉴于全球知名消费电子企业A智能手表产品升级换代主要是对富强科技产品的技术指标、工艺要求的提高，所需要的产品结构不会发生较大调整，因此预计富强科技未来的产品结构基本维持目前的水平而不发生较大变化。结合目前智能终端市场的发展趋势，预计在2015年的基础上，富强科技未来2016年至2018年预测期主要产品销量的平均增长率水平为13.80%，下表列出了富强科技未来该等产品的预计产销量情况。
单位：台
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
CoiltoBCMAssy(PSA&Placement) 131 145 156 170
Tray/MagnettoBC-Assy 154 178 192 209
Coil&Tray/MagnettoBC-Msmt 52 73 79 86
BCMtoHSG(gluevers)-Assy 142 172 186 202
BCMtohousingmeasurement 32 59 63 69
FCMtohousingmeasurement 59 88 95 104
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
合计 570 715 770 840
考虑到随着富强科技与全球知名消费电子企业A合作关系的持续，结合富强科技评估基准日的产品研发和试验情况，预计未来随着全球知名消费电子企业A产品的持续更新换代，工艺水平、要求的逐步提高以及智能手表和同类产品的市场推广、市场认可度的进一步提升，富强科技产品的应用领域会不断扩大，全球知名消费电子企业A及其他相关行业客户对富强科技所提供的精密检测和量测设备的需求仍将保持相对较高的水平。
在销量预测的基础上，考虑到随着未来富强科技产品工艺的改进、产销规模的扩大，预计富强科技未来产品基本能维持目前的价格水平而略有下降，产品的毛利率水平亦保持相对平稳。下表列出了富强科技主要产品未来的价格预测数据：
单位：万元/台
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
CoiltoBCMAssy(PSA&Placement) 38.60 39.01 38.81 38.61
Tray/MagnettoBC-Assy 38.07 38.47 38.28 38.08
Coil&Tray/MagnettoBC-Msmt 17.63 17.37 17.28 17.19
BCMtoHSG(gluevers)-Assy 63.28 62.33 62.01 61.69
BCMtohousingmeasurement 30.81 30.35 30.20 30.04
FCMtohousingmeasurement 25.71 25.32 25.19 25.06
基于上述对富强科技未来主要产品销售数量及价格的预测数据，可以得到未来年度富强科技整体的收入预测结果。与2015年相比，2016年至2018年预测期富强科技营业收入的平均增长率水平为15.20%。在我国逐年加大智能装备制造业做大做强支持力度以及消费电子、汽车及零部件领域等下游行业快速发展的背景下，2016年及
以后年度预测收入增长趋势与行业市场规模发展增速是基本匹配的。
2、德乐科技2015年及以后年度营业收入、净利润的测算依据、测算过程及其合理性
（1）德乐科技所处的市场发展状况
德乐科技从事的主要业务为移动通信渠道服务，属于移动通信服务产业。受国民经济的发展、居民收入水平的提高、技术的进步等因素综合影响，我国移动通信渠道服务行业发展迅速。根据国家统计局的数据显示，2013年末全国移动电话用户数为12.29亿户，较2008年末净增加5.88亿户，年均复合增长率达13.90%。根据工信部的数据显示，2014年末全国移动电话用户数已达到12.86亿户，其中：3G用户达到4.85亿户、占比达到37.71%，4G用户达到9,728.4万户、占比为7.56%。
随着消费者对智能手机接受程度的日益提高，以及中低端智能手机的不断推出，智能手机已经取代功能手机成为市场主流。根据易观智库发布的《2013-2016年中国智能手机市场专题研究报告》显示，预计2013年中国行货智能手机销量达3.4亿，智能手机的销量占比已超过90%，较2012年增长94%，预计2014年中国智能手机销量可以突破4.2亿，2016年销量将突破5亿。
据易观智库分析，自2011年开始，中国智能手机市场进入了高速发展时期，其前期的销量增长主要源于智能机对功能机的替代，而截至2013年底，智能手机的销量占比已超过90%，自此中国智能手机市场进入了市场成熟期，因此预计自2014年起，智能手机市场将进入稳步发展时期，其涨幅将会趋于平稳。随着2014年4G牌照的发放以及未来4G的逐渐普及，由于3G升级4G需要用户更换手机，因此4G的发展对于智能手机的销量有一定的促进作用，但是到4G的大规模商用还需要一段市场培育期，其为手机销售带来的红利主要将在2015年及未来几年中集中体现。
2013年年底工信部向三大运营商陆续发布4G牌照后，2014年中国手机市场上，4G手机经历了一个快速发展的过程，产品数量从1月的13款增长至12月的298款。用户关注度也从1月的不足两成，
增加到12月的62.7%，成为用户关注的主流。
数据来源：ZDC互联网消费调研中心
（2）德乐科技的业务特点
从业务规模来看，德乐科技的业务收入以移动终端销售业务为主。在市场供需情况整体较为正常的情况下，由于德乐科技从事该等业务时间较长，有着较好的行业经营经验，该等业务的开展、规模的扩大主要取决于德乐科技投入的资金规模，产品的销售没有明显的淡旺季。下表列出了按季度分布的德乐科技2013年及2014年的移动终端销售收入分布情况：
2013年 2014年
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
分布 27.60% 23.46% 27.29% 21.65% 16.35% 11.91% 31.53% 40.21%
2013年德乐科技的经营较为正常，由上表可以看出，2013年各季度的收入分布较为平均；2014年前两季度的收入占比较低，主要
由于2014年上半年中国电信的竞争对手中国移动全面推出4G服务及加强营销推广、市场竞争加剧，而中国电信于2014年7月4G牌照才开始试运营，前两季度终端用户考虑到网络制式升级的不确定性，各分销商及终端用户多处于观望状态，购买意向不强所导致的。
从第三季度开始，主要受益于4G服务的推出，中国电信移动用户数止跌回升，德乐科技大力开展分销业务，逐步将手机区域分销业务拓展至国包业务，其销售规模也有所起色，从三季度开始销售额较前两季度有所上升。
（3）德乐科技2015年及以后年度营业收入的测算依据
2015年及以后的营业收入预测主要参考行业发展趋势，结合德乐科技历史年度的经营情况及其在行业中的地位进行预测的。在2014年、2015年预测收入水平的基础上，选取不高于历史收入复合增长率的增长水平，进行相对谨慎地预测2016年及以后的营业收入情况。
与2015年相比，2016年至2018年预测期德乐科技营业收入的平均增长率水平为8.64%，低于德乐科技历史年度（2012年至2014年）营业收入的平均增长水平23.64%。
下表列出了德乐科技2015年及以后年度营业收入的预测数据：
单位：万元
项目/年度 2015年 2016年 2017年 2018年
收入 135,287.53 148,342.70 161,196.45 173,456.07
合计
增长率 9.65% 8.66% 7.61%
渠道客户分销业 收入 99,291.99 106,450.85 113,932.18 121,575.28
务 增长率 7.21% 7.03% 6.71%
收入 30,576.89 35,955.87 40,674.78 44,714.59
门店零售业务
增长率 17.59% 13.12% 9.93%
代办业务酬金 收入 3,880.15 4,314.70 4,880.97 5,365.75
增长率 11.20% 13.12% 9.93%
通讯设备销售安 收入 1,538.50 1,621.28 1,708.51 1,800.44
装 增长率 5.38% 5.38% 5.38%
由上表可以看出，在2016-2018年预测期内，德乐科技的收入年均增长率在7%-10%之间。与目前行业发展预计整体年均增长率10%-15%之间的趋势是相符且较为谨慎的。
1）移动终端销售渠道客户分销业务收入测算依据
根据销售服务对象不同，德乐科技的移动终端销售业务可分为渠道客户分销业务和门店零售业务。下表列出了德乐科技移动终端销售业务收入的预测数据：
单位：万元
项目\年度 2014年10-12月 2015年
渠道客户分销业务 23,597.90 99,291.99
门店零售业务 7,600.44 30,576.89
目前，德乐科技是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。渠道客户分销业务主要通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。与门店零售相比，其他渠道服务商可获得规模采购所带来的相对优惠价格，而德乐科技可通过渠道客户分销业务提升销量和盈利水平，并增强其向手机厂商或全国分销商的采购议价能力。按照分销区域的划分，分销业务又可以分为全国范围内分销和省级分销两部分。
德乐科技从事全国范围内分销业务的时间较短，对于该等分销业务，本次评估时主要是基于德乐科技与宇龙酷派、华为等厂商签署的包销合同，并结合德乐科技针对具体机型制定的营销计划确定相应的
销售单价和销售数量，并按照德乐科技与手机厂商签署的采购协议估算相应的销售成本。下表列出了相应2014年10-12月全国范围内的分销业务的销售收入、成本预测数据：
单位：万元
型号 销售数量（万台） 销售均价（元） 销售收入 销售成本
酷派5316 8.97 389.07 3,488.15 2,955.14
华为荣耀3C 1.50 521.38 782.12 750.07
华为3X 0.64 965.81 618.80 537.68
酷派5893 0.89 726.50 649.41 649.41
合计 12.00 5,538.48 4,892.31
采用同样的方法可以得到德乐科技2014年10-12月省级分销业务的销售收入、成本预测数据：
单位：万元
型号 销售数量（万台） 销售均价（元） 销售收入 销售成本
海信E100T 1.51 161.78 245.09 235.36
海信EG916 0.01 159.59 2.05 1.95
华为Mate7 2.57 1,875.82 4,824.37 3,801.88
华为荣耀6 2.37 1,296.29 3,071.86 2,773.99
酷派5315 4.30 324.40 1,394.89 1,290.16
酷派大神F2 0.12 687.04 80.19 77.71
联想A770E 0.02 314.62 6.83 5.83
联想A780E 6.55 290.43 1,900.91 1,485.52
联想S860E 1.22 666.84 810.97 741.11
苹果iPhone4S 1.03 1,560.28 1,613.44 1,560.62
苹果iPhone6 0.42 3,288.93 1,381.89 1,338.09
苹果iPhone6Plus 0.20 3,988.15 789.43 768.41
三星W2014 0.05 5,393.56 251.80 248.67
中兴Q802D 2.71 537.30 1,454.37 1,295.36
其他 0.29 797.69 231.33 83.87
合计 23.37 772.76 18,059.42 15,708.53
对于德乐科技2014年10-12月的门店零售业务，考虑到消费者对各品牌的偏好短期内不会出现较大的调整，以2014年1-9月的销
售品牌结构为参考，可以分品牌进行预测；下表列出了2014年10-12月德乐科技各品牌手机预计零售情况，考虑到从第三季度开始，受益于4G服务的推出、用户购买意愿逐步加强等原因，预计德乐科技四季度的零售规模较前三季度的平均水平会略有好转，具体数据如下：
单位：万元
零售品牌 2014年10-12月 品牌占比
三星 2,952.80 38.85%
苹果 1,291.92 17.00%
华为 1,047.02 13.78%
酷派 956.34 12.58%
海信 306.12 4.03%
联想 175.15 2.30%
中兴 151.12 1.99%
小米 146.47 1.93%
步步高 132.52 1.74%
金立 62.77 0.83%
OPPO 60.45 0.80%
华立时代 53.47 0.70%
锋达通 50.37 0.66%
VIVO 33.32 0.44%
斐讯 32.55 0.43%
TCL 30.22 0.40%
HTC 22.47 0.30%
小米MI-ONEC1 20.15 0.27%
易丰展业 17.05 0.22%
广信 12.40 0.16%
康佳 6.20 0.08%
贝尔丰 6.20 0.08%
华录 6.20 0.08%
其他 27.12 0.36%
合计 7,600.44 100.00%
由于德乐科技的业务特点，其需要迅速的结合消费者偏好调整其采购和销售的产品，因此其相对明确的销售计划基本在三个月左右的预测期以内。
虽然德乐科技从事全国分销业务的时间相对较短，但德乐科技在从事区域分销业务时积累了较好的行业经验，2014年下半年德乐科技的全国分销业务也发展较好，并且德乐科技与中兴通讯、宇龙酷派均签署了相应的战略合作框架协议，制定了相应的年度销售目标。在行业及市场经营发展较为正常的情况下，考虑到德乐科技各季度销售较为均匀，剔除掉2014年上半年电信网络制式不明朗导致的销售规模较低的因素，预计德乐科技2015年各项业务的规模将基本维持在2014年四季度的水平。
下表列示了本次评估时德乐科技2015年一季度的预计手机销售计划：
单位：万元
产品 预计销量（万部） 预计销售额（含增值税） 预计销售额（不含增值税）
酷派5316 20.00 12,000.00 10,256.41
华为荣耀3C 15.00 9,150.00 7,820.51
华为Mate7 2.50 7,250.00 6,196.58
华为C199 2.00 3,500.00 2,991.45
海信602T 5.00 2,200.00 1,880.34
酷派5313 5.00 2,250.00 1,923.08
酷派5956 5.00 4,000.00 3,418.80
合计 54.50 40,350.00 34,487.18
考虑到实际操作过程中因产品供货、产品质量、竞品的压力以及德乐科技资金安排、周转效率等原因，以此为基础，本次评估在预测2015年渠道客户分销业务时进行了谨慎性的预测，具体情况如下：
单位：万元
按2014年4季 按2015年一季度
2014年4季度 2015年一季度 15年预测
度预测收入折 预计销售计划折算
项目 预测收入 预计销售计划 数
算全年数 全年数
A B=A×4 C D=C×4 E
渠道客户 23,597.90 94,391.6 34,487.18 137,948.72 99,291.99
分销业务
由上表可见，2015年预测的德乐科技的渠道客户分销业务与其2014年4季度的情况是基本匹配的，与其制定的2015年一季度的销售计划相比是较为谨慎的。2016年及以后预测数据主要是结合德乐科技自身业务特点及产品的市场需求变化趋势，在2015年预测水平的基础上，进行较为谨慎的预测。
2）移动终端销售门店零售业务收入测算依据
2015年德乐科技门店零售业务的预测也是以其2014年4季度的业务开展情况为基础，在基于德乐科技独立经营的前提下，预测德乐科技的门店规模基本将维持在评估基准日的规模而略有增长但不会发生较大调整。随着德乐科技的门店布局不断优化以及客流量的逐步增长，预计相应的单店销售规模将维持在一定的水平并保持稳步增长。
单位：万元
2014年4季度预 按2014年4季度预测收入 2015年预测数
项目 测收入 折算全年数
A B=A×4 C
门店零售业务 7,600.44 30,401.77 30,576.89
德乐科技2014年对其下属的门店布局进行了调整，2015年随着德乐科技门店布局的调整到位和运营趋于完善，预计2015年的经营数据会略好于2014年4季度的业务开展情况。2016年及以后预测数据系结合德乐科技自身业务特点及产品的市场需求变化趋势，在2015年预测水平的基础上，进行较为谨慎的预测。
3）代办业务酬金业务收入测算依据
德乐科技以电信运营商合作营业厅为主要支撑，为消费者提供一站式、多元化的综合性渠道服务，向其提供全面的售前、售中和售后服务，通过产品体验、业务咨询、电信业务办理及售后服务等相结合的方式，实现消费者的移动通信需求如移动终端购买、电信业务办理及售后等一站式服务，从而获得相应的代办电信运营商业务酬金收入，鉴于该等代办酬金业务与德乐科技的门店零售业务有着较强的关联性，本次评估结合历史年度代办业务酬金业务与德乐科技门店零售业务之间的比例关系，预测德乐科技未来年度的代办业务酬金收入。
单位：万元
项目\年度 2015年 2016年 2017年 2018年
代办业务酬金 3,880.15 4,314.70 4,880.97 5,365.75
门店零售业务销量（万台） 29.58 34.44 38.57 41.98
代办业务酬金/门店零售业务销量 131.17 125.28 126.54 127.80
考虑到2015年电信推广4G商用的力度会相对较大，办理电信4G套餐的业务量和酬金标准会相对较大，预计2015年的代办业务酬金水平相对较高，2016年及以后年度随着4G业务推广的趋于成熟，预计该等酬金水平会略有下降趋于平稳，未来年度随着用户规模的扩大，预计南京德乐的代办业务酬金水平会略有上升。由上表可见，预测期内代办业务酬金与门店零售业务销量比例基本维持在125-130元/台左右。
4）通讯设备销售安装业务收入测算依据
其他业务收入主要是熔接机等通讯设备的销售、通信机房维护服务等获取的收入。该等业务是由于德乐科技与运营商保持了较好的合作关系所形成的，该等业务不是德乐科技的主营业务，随着德乐科技
与运营商合作的日益深入，预计该等业务收入也维持一定的增长水平。下表列出了相关的预测结果：
单位：万元
项目\年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
通讯设备销售安装 1,382.97 1,538.50 1,621.28 1,708.51 1,800.44
增长率 11.25% 5.38% 5.38% 5.38%
（4）德乐科技2014年实际业务完成情况与预测数据对比
下表列出了德乐科技2014年实际业务完成情况与预测数据的对比数据：
单位：万元
2014年10-12月实际发生数 2014年10-12月预测数 差异额
A B C=A-B
营业收入 32,884.54 32,378.74 505.80
营业总成本 30,532.19 30,146.06 386.14
利润总额 2,348.51 2,232.68 115.82
净利润 1,788.71 1,654.76 133.95
注：2014年10-12月实际发生数是根据标的资产2014年年度及2014年9月30日的审计报告数据计算得出的，2014年10-12月预测数来源于标的资产2014年9月30日的评估报告
由上表可见，由于所预测的德乐科技2014年10-12月的业务、产品销售情况符合企业的经营实际，2014年10-12月德乐科技实际实现的收入及利润情况与本次评估中预测数据是基本吻合的。
（5）德乐科技的净利润测算依据
下表列出了德乐科技历史年度的净利润情况及未来年度净利润的预测数据：
单位：万元
项目\年度 2012年 2013年 2014年1-9月
营业收入 54,639.36 69,504.47 50,645.84
净利润 3,853.31 3,984.11 951.46
净利润率 7.05% 5.73% 1.88%
2014年
项目\年度 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
营业收入 32,378.74 135,287.53 148,342.70 161,196.45 173,456.07
净利润 1,654.76 6,402.05 7,518.57 8,432.19 9,261.18
净利润率 5.11% 4.73% 5.07% 5.23% 5.34%
2014年1-9月德乐科技的净利润率偏低主要是由于以下两方面的原因：（1）德乐科技2014年前两季度的收入规模较小，主要由于2014年上半年中国电信的竞争对手中国移动全面推出4G服务及加强营销推广、市场竞争加剧，而中国电信于2014年7月4G牌照才开始试运营，前两季度终端用户考虑到网络制式升级的不确定性，各分销商及终端用户多处于观望状态，购买意向不强所导致的。从第三季度开始，主要受益于4G服务的推出，中国电信移动用户数止跌回升，德乐科技的销售规模也有所起色，从三季度开始销售额较前两季度有所上升；（2）德乐科技于2014年终止IPO进程，其所支付的与IPO相关中介机构费作为当期非经常性损益计入管理费用中。
剔除2014年1-9月的特殊情况，由上述表格可以看出，德乐科技的预测净利润率水平基本维持在5%左右的水平，较评估对象历史年度2012年、2013年6%-7%的净利润水平相比偏低，说明未来年度德乐科技净利润的测算是较为谨慎的。
3、智诚光学2015年及以后年度营业收入、净利润的测算依据、测算过程及其合理性
（1）智诚光学所处的市场发展状况
智诚光学的主营业务为视窗防护屏玻璃的研发、生产和销售。视
窗防护玻璃又称盖板玻璃（Coverlens），是加之于手机、平板电脑等的显示屏外，用于对触摸屏的触控模组和显示屏进行保护的透明玻璃镜片。随着平板显示器和触摸屏在消费电子产品上的应用和普及，触摸屏视窗防护玻璃行业快速发展，智能手机、平板电脑和高端笔记本电脑等产品对触摸屏的需求日益增加，从而带动了触摸屏视窗防护玻璃需求的迅速增长。
根据IDC的统计数据，2013年全球手机总出货量达18.22亿部，较2012年的17.381亿部增长4.8%；2013年全球智能手机出货量为10.042亿部，较2012年的7.253亿部增长38.4%，首次突破10亿部；2014年一季度全球手机出货量为4.49亿部，其中智能手机出货量为2.82亿部，智能手机比例已达62.75%，随着手机智能化进程的深入和触摸屏手机的风靡，全球手机销量将持续快速增长，且随着智能手机渗透率的将进一步提高，视窗防护玻璃的市场需求也不断扩大。
随着消费者对智能手机接受程度的日益提高，以及中低端智能手机的不断推出，智能手机已经取代功能手机成为市场主流。根据易观智库发布的《2013-2016年中国智能手机市场专题研究报告》显示，预计2013年中国行货智能手机销量达3.4亿，智能手机的销量占比已超过90%，较2012年增长94%，预计2014年中国智能手机销量可以突破4.2亿，2016年销量将突破5亿。
据易观智库分析，自2011年开始，中国智能手机市场进入了高速发展时期，其前期的销量增长主要源于智能机对功能机的替代，而截至2013年底，智能手机的销量占比已超过90%，自此中国智能手机市场进入了市场成熟期，因此预计自2014年起，智能手机市场将进入稳步发展时期，其涨幅将会趋于平稳。随着2014年4G牌照的发放以及未来4G的逐渐普及，由于3G升级4G需要用户更换手机，因此4G的发展对于智能手机的销量有一定的促进作用，但是到4G的大规模商用还需要一段市场培育期，其为手机销售带来的红利主要将在2015年及未来几年中集中体现。
2013年年底工信部向三大运营商陆续发布4G牌照后，2014年中国手机市场上，4G手机经历了一个快速发展的过程，产品数量从1月的13款增长至12月的298款。用户关注度也从1月的不足两成，
增加到12月的62.7%，成为用户关注的主流。
数据来源：ZDC互联网消费调研中心
（2）智诚光学2015年及以后年度营业收入的测算依据
2015年及以后的营业收入预测主要参考行业发展趋势，结合智诚光学历史年度的经营情况及其在行业中的地位进行预测的。在2014年、2015年预测收入水平的基础上，选取不高于历史收入复合增长率的增长水平，进行相对谨慎地预测2016年及以后的营业收入情况。
与2015年相比，2016年至2018年预测期智诚光学营业收入的平均增长率水平为8.89%，低于智诚光学历史年度（2012年至2014年）营业收入的平均增长水平16.28%。
下表列出了智诚光学2015年及以后年度营业收入的预测数据：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
收入 33,759.84 37,485.43 40,577.68 43,588.19
增长率 11.04% 8.25% 7.42%
由上表可以看出，预测期内，在2016-2018年智诚光学的收入年均增长率在7%-11%左右。与目前行业发展预计整体年均增长率10%-15%之间的趋势是相符且较为谨慎的。
下表列出了2012年至2014年智诚光学实际的收入数据：
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年
收入合计 17,430.47 15,576.49 23,567.11
由上表可以看出，2013年智诚光学的收入较2012年有所下滑，但从2014年实际的经营情况来看，该等情况已经有所改善，智诚光学的业务规模已经逐步企稳回升。
从2014年实际经营的情况来看，由于客户结构的优化以及新增产能的释放，2014年智诚光学的业务规模不仅从2013年较为不利的情况中得到了改善，也高于经营基本正常的2012年的业务规模。
作为智能手机产业链的盖板玻璃供应商，智诚光学的经营模式是根据终端手机厂商的技术要求，在满足其技术标准和质量要求的情况下签订相应的供货协议。由于电子产品行业的多批次、多品种的采购模式，在具体的业务执行中，智诚光学往往通过与模组生产商签订供货协议的方式组织生产，行业内的生产和业务模式多为订单式生产，长期的供货协议相对较少。
在对智诚光学2015年的盖板玻璃销售业务预测时，主要是根据其与智能手机厂商已经达成的意向性协议、相应的产能安排协议以及
主要终端手机厂商的生产规划、预计需求情况，测算智诚光学在2015年的预计销量。
首先根据作为智诚光学产品最终客户的终端手机厂商各品牌手机目前的产销情况，并结合各终端手机厂商在智诚光学主要客户即触控面板厂商的订单安排，对智诚光学的主要客户即触控面板厂商2015年度预计可取得的各品牌手机订单量做出合理的预估，并据此推算出该客户对盖板玻璃的需求量。然后根据客户的历史采购计划和智诚光学的营销方案，预估出在智诚光学产品在该品牌手机的盖板玻璃总采购量中所占的份额。以OPPO手机为例，基于OPPO手机厂商反馈的信息并结合该品牌2014年实际的需求情况进行审慎的预测，估计该品牌手机在2015年的需求量为3,000万部，而智诚光学作为供应商预计需供应约1,120万片的手机盖板玻璃。产品销售单价是结合智诚光学历史年度产品销售的平均价格所预测的，考虑到智诚光学产品的价格特点，预计未来产品销售单价基本保持稳定，呈略有下降的趋势。
2016年及以后预测数据主要是结合智诚光学自身业务特点及产品的市场需求变化趋势，在2015年预测水平的基础上，进行较为谨慎的预测。下表列出了智诚光学2015年的销量预测情况：
玻璃盖板需求量 智诚光学对应销量
终端品牌 客户/触控面板厂商 销量占比
单位:pcs 单位：pcs
欧菲光（苏州） 30,000,000.00 10,000,000.00 33.33%
OPPO 信利 6,000,000.00 1,000,000.00 16.67%
洋华 6,000,000.00 200,000.00 3.33%
信利 25,000,000.00 3,770,000.00 15.08%
VIVO
洋华 27,000,000.00 5,350,000.00 19.81%
牧东 8,000,000.00 1,000,000.00 12.50%
联想
欧菲光（南昌） 8,000,000.00 500,000.00 6.25%
玻璃盖板需求量 智诚光学对应销量
终端品牌 客户/触控面板厂商 销量占比
单位:pcs 单位：pcs
欧菲光（苏州） 8,000,000.00 500,000.00 6.25%
SONY 信利 1,200,000.00 80,000.00 6.67%
TCL 日进 4,300,000.00 150,000.00 3.49%
欧菲光（南昌） 3,200,000.00 200,000.00 6.25%
华为
骏达 3,200,000.00 200,000.00 6.25%
日进 8,700,000.00 100,000.00 1.15%
三星
欧菲光（南昌） 8,700,000.00 10,000.00 0.11%
其他品牌 广达等 14,120,000.00 1,472,000.00 10.42%
合计 161,420,000.00 24,532,000.00 15.20%
采用同样的方法预测，结合智诚光学基准日的经营情况、各终端品牌历史年度的产销量情况以及行业整体未来的发展趋势和智诚光学的行业地位，可以得到智诚光学2015年至2018年的销量预测数据，详见下表：
单位：pcs
终端品牌 2015年 2016年 2017年 2018年
OPPO 11,200,000.00 12,432,000.00 13,488,720.00 14,567,817.60
VIVO 9,120,000.00 10,123,200.00 10,983,672.00 11,862,365.76
联想 2,000,000.00 2,300,000.00 2,511,600.00 2,687,412.00
SONY 80,000.00 76,000.00 72,200.00 68,590.00
TCL 150,000.00 147,000.00 139,650.00 132,667.50
华为 400,000.00 480,000.00 542,400.00 569,520.00
三星 110,000.00 119,900.00 127,094.00 130,906.82
其他品牌 1,472,000.00 1,569,320.00 1,638,632.80 1,683,136.53
合计 24,532,000.00 27,247,420.00 29,503,968.80 31,702,416.21
与2015年预测销量相比，2016年至2018年预测期销量的平均增长率水平为8.92%，与目前行业发展预计整体年均增长率10%-15%的趋势是相符且较为谨慎的。
（3）智诚光学2014年实际业务完成情况与预测数据对比
下表列出了智诚光学2014年实际业务完成情况与预测数据的对
比数据：
单位：万元
2014年10-12月实际发生数 2014年10-12月预测数 差异额
A B C=A-B
营业收入 6,303.72 6,104.66 199.06
营业总成本 5,153.39 5,309.18 -155.78
利润总额 1,156.46 795.49 360.98
净利润 1,051.00 675.26 375.74
注：2014年10-12月实际发生数是根据标的资产2014年年度及2014年9月30日的审计报告数据计算得出的，2014年10-12月预测数来源于标的资产2014年9月30日的评估报告
由上表可见，由于所预测的智诚光学2014年10-12月的业务、产品销售情况符合企业的经营实际，2014年10-12月智诚光学实际实现的收入及利润情况与本次评估中预测数据是基本吻合的。实际营业总成本低于预测总成本主要是由于2014年10-12月智诚光学的产能利用较为充分，产品的生产工艺较为稳定、产品的良品率情况较好，在提高了产品产值的情况下也降低了整体企业运营成本所导致的。
（4）智诚光学的净利润测算依据
下表列出了智诚光学历史年度的净利润情况及未来年度净利润的预测数据：
单位：万元
项目\年度 2012年 2013年 2014年1-9月
营业收入 17,430.47 15,576.49 17,263.39
净利润 2,888.99 429.18 1244.93
净利润率 16.57% 2.76% 7.21%
2014年
项目\年度 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
营业收入 6,104.66 33,759.84 37,485.43 40,577.68 43,588.19
净利润 675.26 3,058.88 3,943.71 4,692.32 5,316.75
净利润率 11.06% 9.06% 10.52% 11.56% 12.20%
2013年智诚光学的净利润率偏低主要是由于以下两方面的原因：（1）智诚光学在于2013年扩大厂房租赁面积，增加生产线投资，但新增产能当年并未当期释放，新生产线的投资、管理人员的团队建设和作业人员的提前上岗培训，短期内增加了成本；（2）受材料成本以及大客户价格挤压的影响，毛利率也有所下降，从而导致2013年营业收入、盈利能力较不理想。
由于认识到单一大客户带来的巨大影响和风险，智诚光学从2013年开始，对客户战略做出了较大的调整。通过降低单一大客户在销售额中的比重，开发多个客户并行发展的策略，目前智诚光学已经建立与信利光电、韩国日进等公司的业务联系，同时积极开展与终端用户的业务往来。智诚光学通过与OPPO、VIVO等品牌的合作，以获得稳定的订单量，同时积极与终端客户沟通，有效改善了产品结构，提高了产品的技术含量和利润率。
从2014年实际的经营情况来看，智诚光学的收入规模较2013年已经有所改善，同时由于生产规模的扩大、客户结构的优化等原因，智诚光学的净利润率水平也有所提高。由上述表格可以看出，智诚光学的预测净利润率水平基本维持在9%-12%左右，较评估对象历史年度中经营较为正常的2012年净利润率水平相比偏低，说明未来年度智诚光学的净利润的测算是较为谨慎的。
4、富强科技2015年及以后年度营业收入、净利润的测算依据、测算过程及其合理性
（1）富强科技所处的市场发展状况
富强科技的主营业务是为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。
智能制造与大数据、移动互联网并称为当今三大科技前沿。从狭义上讲，智能制造是指具有感知、分析、推理、决策及控制功能的制造装备，包含工业机器人、3D打印、智能控制系统等领域。从广义上讲，智能制造是指能够实现生产过程自动化、智能化、精密化及绿色化的装备产品，是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和深度融合。
消费电子行业由于其对产品的精密度要求非常高，使用人工组装和检测已经不能满足其正常生产的需要，因此对智能制造设备的需求非常之大。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能装备行业的发展深度和广度日益提升，以自动化成套生产线、智能控制系统、工业机器人、新型传感器为代表的智能装备产业体系已初步形成。
虽然我国工业自动化行业规模近10年来呈现快速增长趋势，但我国生产制造业中自动化率远低于欧美发达国家。根据东兴证券的行业研究报告显示，按照自动化生产的单元产品（机器人）的使用密度（平均每万名制造业工人所使用的工业机器人数量）来衡量某个国家制造业自动化设备使用情况，2012年我国工业机器人在制造业每万名工人中的密度仅为24台，远远落后于韩国的396台、日本的332台、德国的273台、瑞典的164台、美国的145台、同期全球平均水平的58台。具体至消费电子制造产业、汽车及其零部件制造产业等，
依然远低于其他制造业强国的水平。
2013年12月30日工信部发布推进工业机器人产业指导意见，按照工信部的规划，至2020年，我国工业机器人密度将在2012年的基础上提高近4倍，年均增长率约为19%，整个工业自动化设备行业具备极大的发展潜力。
智能装备制造企业的下游行业包括消费电子制造业、汽车及零部件制造业、医疗设备制造业等，其中在消费电子、汽车及零部件领域应用尤为广泛。智能化的生产设备是这些下游制造行业的必需设备和基础设施，下游行业各企业新建生产线和更新原有生产线都会对本行业产生较大的需求，下游行业的快速增长将会显着带动本行业的发展。
我国从政策上支持智能装备制造业做大做强，给装备制造业提供了巨大的市场空间。《智能制造装备产业“十二五”发展规划》指出：到2015年，智能制造装备行业销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；至2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显着提高。未来5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
数据来源：《智能制造装备产业“十二五”发展规划》
（2）富强科技2015年及以后年度营业收入的测算依据
富强科技作为一家精密检测和量测设备的供应商，凭借深厚的技术优势、良好的服务、和迅速的响应速度，成为全球知名消费电子企业A公司的检测和量测设备供应商。富强科技与A公司的合作主要包括两块业务，第一部分是笔记本电脑金属外壳检测业务，第二部分是智能手表的检测和组装业务。
在对富强科技的未来收入进行预测时，主要的预测依据是富强科技目前持有的订单情况及客户的需求情况。以智能手表的检测和组装业务为例，截至2014年12月31日，富强科技尚未执行完预计2015年确认收入的与A公司产品相关的订单数量为560台，金额为22,308.30万元。详见下表：
项目 订单量（台） 订单金额（万元）
CoiltoBCMAssy(PSA&Placement) 124 4,753.80
Tray/MagnettoBC-Assy 147 5,546.39
Coil&Tray/MagnettoBC-Msmt 49 854.76
BCMtoHSG(gluevers)-Assy 129 8,105.99
BCMtohousingmeasurement 38 1,170.88
项目 订单量（台） 订单金额（万元）
FCMtohousingmeasurement 73 1,876.48
合计 560 22,308.30
由于A公司以及A公司在国内的代工厂商是富强科技目前主要的客户，本次评估时核查了富强科技与A公司采购和技术部门的意向性协议和邮件往来等资料，并通过现场尽调等方式核实了富强科技的客户需求情况及相应的生产、销售计划。本次评估时核实了上述合同及意向性协议的预计完成进度，对于预计2015年年底将完成合同约定全部工作节点内容的，按照收入确认原则，预计该合同将于2015年实现收入。
2016年及以后的营业收入预测主要参考行业发展趋势，在2014年、2015年预测收入水平的基础上，结合富强科技自身业务特点及产品的市场需求变化趋势，选取不高于行业发展趋势的增长水平，进行较为谨慎的预测。考虑到随着富强科技与全球知名消费电子企业A合作关系的持续，结合富强科技评估基准日的产品研发和试验情况，预计未来随着全球知名消费电子企业A产品的持续更新换代，工艺水平、要求的逐步提高以及智能手表和同类产品的市场推广、市场认可度的进一步提升，富强科技产品的应用领域会不断扩大，全球知名消费电子企业A及其他相关行业客户对富强科技所提供的精密检测和量测设备的需求仍将保持相对较高的水平。以智能手表的检测和组装业务为例，下表列出了富强科技未来该等产品的预计销量情况。
单位：台
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
CoiltoBCMAssy(PSA&Placement) 131 145 156 170
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
Tray/MagnettoBC-Assy 154 178 192 209
Coil&Tray/MagnettoBC-Msmt 52 73 79 86
BCMtoHSG(gluevers)-Assy 142 172 186 202
BCMtohousingmeasurement 32 59 63 69
FCMtohousingmeasurement 59 88 95 104
合计 570 715 770 840
在销量预测的基础上，考虑到随着未来富强科技产品工艺的改进、产销规模的扩大，预计富强科技未来产品基本能维持目前的价格水平而略有下降，产品的毛利率水平亦保持相对平稳。与2015年相比，2016年至2018年预测期富强科技营业收入的平均增长率水平为15.20%。在我国逐年加大智能装备制造业做大做强支持力度以及消费电子、汽车及零部件领域等下游行业快速发展的背景下，2016年及以后年度预测收入增长趋势与行业市场规模发展增速是基本匹配的。
（3）富强科技2014年实际业务完成情况与预测数据对比
下表列出了富强科技2014年实际业务完成情况与预测数据的对比数据：
单位：万元
2014年10-12月实际发生数 2014年10-12月预测数 差异额
A B C=A-B
营业收入 11,050.44 8,951.60 2,098.84
营业总成本 6,900.60 4,922.34 1,978.26
利润总额 4,072.84 4,029.26 43.58
净利润 3,079.70 3,018.49 61.21
注：2014年10-12月实际发生数是根据标的资产2014年年度及2014年9月30日的审计报告数据计算得出的，2014年10-12月预测数来源于标的资产2014年9月30日的评估报告
由于A公司智能手表的检测和组装业务的实施进度快于本次评估时所预计的情况，2014年10-12月富强科技实际销售的各类型号产
品数量合计共278台，高于本次评估中所预测的238台，由此导致了富强科技2014年10-12月实际营业收入情况高于本次评估的预测数据。由上表可见，由于所预测的富强科技2014年10-12月的业务、产品销售情况符合企业的经营实际，2014年10-12月富强科技实际实现的收入及利润情况与本次评估中预测数据是基本吻合的。
（4）富强科技的净利润测算依据
下表列出了富强科技历史年度的净利润情况及未来年度净利润的预测数据：
单位：万元
项目\年度 2012年 2013年 2014年1-9月
营业收入 432.50 1,729.66 6,998.81
净利润 -174.68 53.37 1,667.48
净利润率 -40.39% 3.09% 23.83%
2014年
项目\年度 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
营业收入 8,951.60 29,210.45 35,739.35 40,712.28 44,659.64
净利润 3,018.49 8,006.63 9,723.53 11,217.91 12,225.51
净利润率 33.72% 27.41% 27.21% 27.55% 27.37%
2012年、2013年富强科技的净利润率偏低主要原因是：2012年至2014年年初富强科技的产品主要处于小批量的生产试验阶段，收入规模较小。富强科技持续的响应速度和研发能力赢得了某全球知名消费电子企业A的认可，最终于2014年取得了该公司智能手表项目上的自动化产线及检测设备订单，并于当年开始产生效益。
从2014年1-9月的情况来看，由于富强科技的产品开始进入量产阶段，净利率水平较历史年度有所改善。2014年10-12月的净利润
率水平高于2014年1-9月数据主要是由于2014年10-12月富强科技生产能力利用比较充分，生产效率较高所导致的。2014年1-9月由于富强科技的生产能力还没有完全释放，产能利用还不充分，因此相应的净利润率略低于2014年10-12月的水平。2016年及以后年度预测的净利润率水平基本维持在27%左右，与评估对象2014年24%-34%左右的净利润水平相比是基本匹配的。
综上所述，本次评估时对德乐科技、智诚光学及富强科技采用收益法评估过程中营业收入、净利润的预测基于德乐科技、智诚光学及富强科技评估基准日的合同订单情况或客户需求情况。预测数据与各标的企业所处的行业发展趋势，企业所处的市场容量、竞争情况是相符的。
问题22.请你公司补充披露标的资产未来毛利率的测算依据及合理性，并补充提示毛利率下降风险。请独立财务顾问核查和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、德乐科技的毛利率测算依据
德乐科技的主营业务为从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，从业务规模来看，德乐科技的业务收入以移动终端销售业务为主。下表列出了德乐科技未来毛利率的预测情况：
单位：万元
2014年
项目/年度 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
收入 32,378.74 135,287.53 148,342.70 161,196.45 173,456.07
合计 成本 27,532.31 114,980.63 126,141.70 137,114.77 147,603.53
毛利率 14.97% 15.01% 14.97% 14.94% 14.90%
收入 23,597.90 99,291.99 106,450.85 113,932.18 121,575.28
渠道客户分销
成本 20,600.84 87,431.12 93,815.23 100,580.84 107,437.45
业务
毛利率 12.70% 11.95% 11.87% 11.72% 11.63%
收入 7,600.44 30,576.89 35,955.87 40,674.78 44,714.59
门店零售业务 成本 6,706.47 26,469.51 31,174.23 35,319.69 38,886.50
毛利率 11.76% 13.43% 13.30% 13.17% 13.03%
收入 872.03 3,880.15 4,314.70 4,880.97 5,365.75
代办业务酬金 成本 - - - - -
毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
收入 308.37 1,538.50 1,621.28 1,708.51 1,800.44
通讯设备销售
成本 225.00 1,080.00 1,152.25 1,214.24 1,279.58
安装
毛利率 27.04% 29.80% 28.93% 28.93% 28.93%
毛利率的预测主要包括收入预测和成本预测两个方面，预测的主要测算过程和依据详见在问题21中的相关答复。
德乐科技未来年度收入的测算主要是依据德乐科技评估基准日后近期的销售计划、与客户签署的意向性的销售协议以及对德乐科技历史年度经营情况和行业的发展趋势的分析而得出的。
德乐科技的营业成本主要为采购成本，本次评估结合评估基准日后一段时期的产品采购和销售的价格信息，测算相应的批发、零售业务的毛利率水平。从行业特点及公司历史年度经营情况来看，公司营业成本与营业收入的关系较为密切，预计未来产品的销售毛利率将基本维持在评估基准日前后的水平，随着批发业务收入在总收入中占比逐步提高及整体业务未来的规模扩张，预测期整体毛利率呈下降趋势。
下表列出了德乐科技历史年度的毛利润情况及未来年度毛利润的预测数据：
单位：万元
项目\年度 2012年 2013年 2014年1-9月
营业收入 54,639.36 69,504.47 50,645.84
营业成本 43,269.34 55,967.87 42,428.23
毛利 11,370.03 13,536.60 8,217.61
毛利率 20.81% 19.48% 16.23%
2014年
项目\年度 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
营业收入 32,378.74 135,287.53 148,342.70 161,196.45 173,456.07
营业成本 27,532.31 114,980.63 126,141.70 137,114.77 147,603.53
毛利 4,846.43 20,306.90 22,201.00 24,081.68 25,852.54
毛利率 14.97% 15.01% 14.97% 14.94% 14.90%
2014年1-9月德乐科技的毛利率较2012年及2013年偏低主要由于2014年上半年中国电信的竞争对手中国移动全面推出4G服务及加强营销推广、市场竞争加剧，而中国电信于2014年7月4G牌照才开始试运营，前两季度终端用户考虑到网络制式升级的不确定性，各分销商及终端用户多处于观望状态，购买意向不强所导致的。从第三季度开始，主要受益于4G服务的推出，中国电信移动用户数止跌回升，德乐科技大力开展分销业务，逐步将手机区域分销业务拓展至国包业务，其销售规模也有所起色，从三季度开始销售额较前两季度有所上升。从2012年及2013年德乐科技的经营数据来看，德乐科技历史年度的毛利率基本维持在20%左右的水平，较为稳定。
由上述表格可以看出，德乐科技的预测毛利率水平基本维持在15%左右的水平，较评估对象历史年度的毛利率水平相比偏低，说明
未来年度德乐科技毛利率的测算是较为谨慎的。
2、智诚光学的毛利率测算依据
智诚光学的主营业务为视窗防护屏玻璃的研发、生产和销售。下表列出了智诚光学未来毛利率的预测情况：
单位：万元
2014年
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
收入合计 6,104.66 33,759.84 37,485.43 40,577.68 43,588.19
成本合计 4,543.09 25,197.25 27,660.36 29,528.27 31,444.05
毛利率 25.58% 25.36% 26.21% 27.23% 27.86%
毛利率的预测主要包括收入预测和成本预测两个方面，预测的测算过程和依据详见在问题21中的相关答复。首先根据作为智诚光学产品最终客户的终端手机厂商的手机目前的产销情况，对各品牌手机在2015年度的销量做出合理的预估，并据此推算出该品牌手机对盖板玻璃的需求量，并结合智诚光学在该品牌的市场占有率等因素以及对智诚光学历史年度经营情况的分析和行业的发展趋势而得出的。产品销售单价是结合智诚光学历史年度产品销售的平均价格所预测的，考虑到智诚光学产品的价格特点，预计未来产品销售单价基本保持稳定，呈略有下降的趋势。
单位：万元
2014年
项目\年度 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
营业成本 4,543.09 25,197.25 27,660.36 29,528.27 31,444.05
职工薪酬 1,492.61 6,268.95 6,582.40 6,911.52 7,257.09
材料费 1,999.82 14,034.13 15,887.26 17,262.32 18,734.08
运输费 10.70 15.99 17.76 19.22 20.65
办公用品 2.83 15.64 17.37 18.80 20.20
修理费 14.79 81.81 90.84 98.34 105.63
折旧费 311.49 1,245.97 1,245.97 1,245.97 1,245.97
2014年
项目\年度 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
电费 437.48 2,420.09 2,687.97 2,910.58 3,127.46
装修费用 111.01 445.42 424.01 327.50 198.95
房租 146.03 605.38 642.44 665.72 665.72
物业费 10.21 44.44 44.93 48.88 48.88
其他 6.10 19.42 19.42 19.42 19.42
上表列出了智诚光学未来年度营业成本的预测数据。智诚光学的营业成本主要为采购的材料成本、职工薪酬、固定资产折旧费用和生产时所消耗的电费。随着智诚光学的中大屏生产线的投入生产、产品良率不断稳步提升，智诚光学的产品结构较2012年和2013年有所改善，材料成本的测算是依据智诚光学产品的产销量及相应的单位材料消耗情况进行的测算；职工薪酬是根据智诚光学现有的生产人员规模、薪资水平并考虑未来的发展趋势预测所得出的；电费是按照智诚光学产品的产销量及评估基准日前后单位产量电费支出情况进行的测算；在此基础上并考虑运输费等费用与收入的比重以及未来各种成本的价格增长趋势，对公司的主要成本进行相应的测算。
从行业特点及公司历史年度经营情况来看，随着智诚光学生产规模的逐步扩大，固定资产折旧等固定成本在总成本中的比重会有所下降，降低产品生产的单位成本，预测期整体毛利率呈小幅上升趋势。
智诚光学的预测毛利率水平基本维持在25%-28%之间，与智诚光学2012年至2014年9月30日两年一期平均26.47%的毛利率水平相比也是基本匹配的。
3、富强科技的毛利率测算依据
富强科技的主要产品是各种精密检测和量测设备，其经营模式主
要是根据开发的技术方案采购相应的原材料和零部件，通过生产工人进行相应的组装调试，然后销售给客户，由于行业技术门槛较高，导致行业毛利率较高。毛利率的预测主要包括收入预测和成本预测两个方面，预测的测算过程和依据详见在问题21中的相关答复。
本次评估对富强科技未来年度毛利率的预测，是参照富强科技客户近期的产品销售计划，结合产品的规格型号及配�Z情况详细测算相应的材料成本及需要投入的人工成本等因素，在此基础上按照富强科技的产品销售计划，结转相应的成本，进而得到相应的毛利率预测数据。下表列出了富强科技未来年度营业成本的预测数据。
单位：万元
2014年
项目/年度 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
营业成本 3,319.11 11,815.63 14,856.86 16,915.70 18,782.82
职工薪酬 403.09 2151.38 2876.20 3122.41 3377.46
材料费 2,884.92 9,503.27 11,808.16 13,606.55 15,211.20
折旧费用 4.33 72.09 72.09 72.09 72.09
水电费 11.36 37.08 45.37 51.68 56.69
低值易耗品 0.64 1.33 1.78 2.28 2.61
差旅费 2.84 5.93 7.92 10.14 11.62
其他费用 11.93 44.55 45.35 50.56 51.15
富强科技的营业成本主要为采购的材料成本和职工薪酬。材料成本的测算是依据公司产品的产销量及相应的单位材料消耗情况进行的测算；职工薪酬是根据富强科技现有的生产人员规模、薪资水平并考虑未来的发展趋势预测所得出的；其他费用的预测是考虑该等费用与收入的比例以及各项成本的价格增长趋势，对公司的主要成本进行相应的测算。
下表列出了富强科技历史年度的毛利润情况及未来年度毛利润
的预测数据，由于预测中未来富强科技销售的产品结构的变化，预测年度富强科技的毛利率整体呈略有下降的趋势：
单位：万元
项目\年度 2012年 2013年 2014年1-9月
营业收入 432.50 1,729.66 6,998.81
营业成本 161.02 622.93 2,613.65
毛利 271.48 1106.73 4385.16
毛利率 62.77% 63.99% 62.66%
2014年
项目/年度 2015年 2016年 2017年 2018年
10-12月
收入合计 8,951.60 29,210.45 35,739.35 40,712.28 44,659.64
成本合计 3,319.11 11,815.63 14,856.86 16,915.70 18,782.82
毛利 5,632.49 17,394.82 20,882.48 23,796.58 25,876.82
毛利率 62.92% 59.55% 58.43% 58.45% 57.94%
由上述表格可以看出，富强科技的预测毛利率水平基本维持在57%-60%左右的水平，较评估对象历史年度的毛利率水平相比偏低，说明未来年度富强科技毛利率的测算是较为谨慎的。
综上所述，本次评估时对德乐科技、智诚光学及富强科技采用收益法评估过程中毛利率的预测基于德乐科技、智诚光学及富强科技评估基准日的业务开展情况，毛利率的测算结果与各标的公司历史年度的经营情况变化是基本吻合的，毛利率的预测趋势符合各标的公司业务特点及行业整体发展趋势。
问题23.申请材料显示，智诚光学资产评估中假设智诚光学未来能够继续享受15%的企业所得税优惠政策。请你公司补充披露智诚光学高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，未来无法享受税收优惠对其估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、高新技术企业证书续期情况
智诚光学现持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201332000652，发证时间为2013年8月5日，有效期三年。
智诚光学上述《高新技术企业证书》将于2016年8月到期，根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火2008362号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。目前尚未达到开始办理高新技术企业证书续展的时间点，智诚光学计划将于2016年5月向江苏省科学技术厅申报高新企业的复审工作。
二、高新技术企业资格续展是否存在法律障碍
智诚光学取得了高新技术企业证书，有效期至2016年8月，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，到期后续展不存在法律障碍，主要原因如下：
（一）具有较强的技术研发实力
自成立以来，智诚光学注重新产品与新技术的研发工作，制定了富有激励效果的创新奖励制度，充分调动研发人员的创新积极性，形成了一个高效、稳定的研发技术团队。截至2014年12月31日，智诚光学拥有17项专利技术，其中3D玻璃盖板和3D效果触控板等技术已经实现量产，同时有若干项技术已经处于测试阶段和小批量试产阶段。
此外，智诚光学目前已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。
（二）业务符合国家产业政策，且属于高新技术企业目录的行业智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等智能终端设备视窗防护玻璃的研发、生产和销售，产品覆盖从5寸以下的小型手机用视窗防护玻璃到平板电脑应用的10.1寸以上防护玻璃。智诚光学目前主要产品是手机视窗防护玻璃，主要客户为OPPO、VIVO、小米、联想、三星等终端手机品牌的上游触控面板厂商，包括欧菲光、信利光电等。
智诚光学主营业务属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为平板显示器视窗防护屏行业，属平板显示器件行业的子行业。
近年来，我国相继推出了一系列支持平板显示器相关行业发展的政策，具体如下：
1、国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013
年修正）将“新型平板显示器件及关键部件”作为信息产业的鼓励类项目。
2、2006年2月，国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确指出：建立平板显示材料与器件产业链是国家科技发展的优先主题之一。
3、2007年12月，国家发改委办公厅发布了《关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》（发改办高技【2007】3038号），要求“重点支持平板显示器件关键配套材料及生产设备的产业化，提高国内配套能力，以完善新型平板显示器产业链，着力提高自主创新能力，形成我国平板显示器件产业可持续发展能力”。
4、科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》之附件《国家重点支持的高新技术领域》中包括“四、新材料技术……（二）无机非金属材料……4、功能玻璃制造技术”。
5、2009年，国务院组织有关部门制定的《电子信息产业调整和振兴规划》将“新型显示器件”作为产业调整和振兴的九大重点领域之一，指出要“突破新型显示产业发展瓶颈，统筹规划、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示产业体系。国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强企业创新发展能力。成熟技术的产业化与前瞻性技术研究开发并举，逐步掌握显示产业发展主动权。充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现
关键技术突破”。
6、2011年6月，国家发展改革委、科技部、商务部联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将新型显示器件作为信息产业当前应优先发展的15项高技术产业化重点领域之一。
7、2012年7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新型平板显示工程作为20个重大工程之一。
8、2012年8月，科技部发布的《新型显示科技发展“十二五”专项规划》中提到，到2015年，将实现显示产业链新增产值超过5000亿元；以企业为主体，建立高效的技术创新体系，建设若干产业化示范基地和技术研发平台，形成一批新型显示产品的核心专利及国家和行业标准，培养若干主导方向的领军人才和创新团队。
（三）研发费用投入满足高新技术企业认定的标准
1、高新技术企业资格续展认定的相关规定
《高新技术企业认定管理办法》第十三条规定：“高新技术企业复审须提交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告。复审时应重点审查第十条（四）款，对符合条件的，按照第十一条（四）款进行公示与备案。通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请的，按本办法第十一条的规定办理。”
《高新技术企业认定管理办法》第十条（四）款规定：“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发
活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”
2、研发费用投入情况
智诚光学在扩大业务经营的同时加强研发机构的建设投入，完善研发投入，设立研发预算投入机制，建立研发技术中心并获得主管部门的承认：
工程技术中心名称 认定单位 认定时间
苏州市企业技术中心 苏州市经济和信息化委员会 2014年12月
根据智诚光学经审计的2013年、2014年的财务报表数据，智诚光学的研发费用投入和营业收入情况如下：
单位：万元
年份 研发费用 营业收入 占比
2013 986.65 15,576.49 6.33%
2014 1,309.79 23,567.11 5.56%
根据上表信息，智诚光学2013年、2014年的研发费用总额占营业收入的总额的比例均不低于4%，符合高新技术企业复审的相关规定。
三、未来无法享受税收优惠对其估值的影响
本次评估以2014年9月30日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日，智诚光学合并报表归属于母公司净资产为16,861.34万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为30,640.99万元，较其净资产账面值增值13,779.64万元，增值率81.72%。
智诚光学于2013年8月5日被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，2013年、2014年和2015年减按15%的税率计缴企业所得税。如果不能继续享受所得税税收优惠，即智诚光学从2016年及以后年度不能享受高新技术企业15%的优惠税率，按25%的法定税率测算，智诚光学的估值结果将由30,640.99万元降低到26,315.26万元，降低4,325.72万元，降低比例为14.12%。
综上所述，不能享受高新技术企业税收优惠会导致本次评估估值结果降低约14.12%，但鉴于智诚光学所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，本次收益法评估中预计智诚光学能持续取得相应的高新技术企业税收优惠是合理的。
（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产申请
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
（150239号）反馈意见资产评估相关问题的答复》之签章页）
中联资产评估集团有限公司
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