胜利精密:东吴证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书
东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二零一四年七月
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东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]187
号文核准，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“公司”
或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过10,260万股新股（以下简称“本次发
行”）。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）接受胜利精
密的委托，担任胜利精密本次非公开发行的上市保荐机构。东吴证券认为胜利精
密申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
2
一、保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
东吴证券指定王振亚、冯洪锋二人作为胜利精密本次非公开发行的保荐代表
人。
三、本次保荐的发行人名称
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
四、本次保荐上市的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
英文名称： SuzhouVictoryPrecisionManufactureCo.,Ltd.
股票简称： 胜利精密
股票代码： 002426
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 高玉根
本次发行前注册资本： 80,082万元
住所： 江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
研发、生产、销售冲压件、金属结构件、模具、五金
配件、低压电器、注塑件、喷涂；研发、销售玻璃制
品、铝合金零部件；销售金属材料、塑料材料、电子
经营范围：
产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商
品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品除外）。
联系人： 包燕青、程晔
联系电话： 0512-69207028
3
传真： 0512-69207028
网址： www.vicsz.com
电子信箱： zhengquan@vicsz.com
（二）发行人主营业务
公司是专业的结构模组制造服务商，从事结构模组的研发、设计、生产、后
续改进等全流程服务，开发与制造结构模组所需的精密模具，下游行业主要为全
球平板电视行业以及个人消费电子等触控应用设备行业。
结构模组是机械、电子类产品的框架结构，由外壳、内部支撑部件、基座、
组合键、电子元件等组合而成的套件，以具有承受载荷、外观装饰、触控传导等
功能和作用。公司目前的结构模组产品收入主要来自平板电视行业，未来公司将
继续做大做强电视行业结构模组，同时战略性拓展显示触控模组领域。
公司为客户提供设计、生产、改进全套结构模组产品在内的全流程制造服务，
从客户提出初步产品设想开始即介入设计与开发，产品定型后公司开发出精密成
型模具投入量产，按客户的需求随时进行生产，实现结构模组生产、配送与客户
需求的无缝衔接，并以客户为中心持续改进产品。
（三）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司2011-2013年度的财务会计报告均经审计；2014年1-3月财务数据未经
审计。2011年度、2012年度及2013年度公司财务数据由天衡会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，并分别出具天衡审字（2012）00314号、天衡审字（2013）00363
号和天衡审字（2014）00321号标准无保留意见的审计报告。
发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月主要财务数据和
财务指标如下：
1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 293,912.72 249,097.78 204,134.75 188,813.22
流动资产 196,397.88 161,481.42 135,902.79 137,065.46
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负债总额 144,970.62 103,802.98 66,589.88 55,906.63
流动负债 144,894.14 103,721.65 66,489.14 55,786.49
股东权益 148,942.09 145,294.80 137,544.87 132,906.59
归属于母公司股东权益 143,928.11 140,552.87 132,765.62 129,615.90
2.合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 49,779.21 212,151.38 171,971.09 156,692.50
营业利润 5,015.72 9,994.94 7,927.90 7,026.49
利润总额 5,111.21 15,756.34 8,259.47 8,330.77
净利润 3,511.27 12,756.32 6,759.25 7,120.71
归属于母公司股东的净利润 3,239.21 11,551.32 6,110.69 7,043.32
3.合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 5,929.01 15,562.09 17,383.50 -1,390.29
投资活动产生的现金流量净额 -22,750.11 -40,568.27 -17,288.48 -14,604.69
筹资活动产生的现金流量净额 21,971.97 29,517.28 -6,553.61 4,004.11
现金及现金等价物净增额 5,413.70 4,165.24 -6,068.94 -13,094.52
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目
/2014年1-3月 /2013年度 /2012年度 /2011年度
流动比率（倍） 1.36 1.56 2.04 2.46
速动比率（倍） 1.01 1.22 1.58 2.02
资产负债率（母公司报表）（%） 33.53 23.87 17.69 18.17
资产负债率（合并报表）（%） 49.32 41.67 32.62 29.61
应收账款周转率（次） 0.86 4.22 3.74 3.74
存货周转率（次） 0.97 5.59 5.18 5.86
每股净资产（元） 3.59 3.51 3.32 3.24
每股经营活动现金流量（元） 0.15 0.39 0.43 -0.03
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2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目
/2014年1-3月 /2013年度 /2012年度 /2011年度
每股现金流量（元） 0.14 0.10 -0.15 -0.33
注：报告期内，每股净资产、每股经营活动现金净流量和每股现金净流量均根据最近一期股本变化情
况重新列报。
（2）净资产收益率和每股收益
每股收益（元）
加权平均净资产
报告期利润 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.28 0.0809 0.0809
2014年
1-3月 扣除非经常性损益后归属于公司 2.79 0.0992 0.0992
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.48 0.2885 0.2885
2013年 扣除非经常性损益后归属于公司 3.29 0.1122 0.1122
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.67 0.1526 0.1526
2012年 扣除非经常性损益后归属于公司 3.34 0.1091 0.1091
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.47 0.1759 0.1759
2011年 扣除非经常性损益后归属于公司 3.40 0.1095 0.1095
普通股股东的净利润
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：1.00元/股
（三）发行方式：向特定对象非公开发行
（四）发行价格：
根据发行人2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于2013年非公开发
行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第二十六次
会议决议公告日（2013年9月6日）；发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价（16.26元/股）的百分之九十（即不低于14.63元/股）。
2014年4月8日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度
利润分配预案的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本40,041万股为基
数,向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，并向全体股东每10
6
股派发现金股利1.00元人民币（含税）。2014年4月23日，本次利润分配实施
完毕，本次非公开发行底价由14.63元/股调整为7.27元/股，发行数量调整为不
超过20,632.74万股。在此原则下，经东吴证券和发行人根据本次发行的申购情
况对有效申购进行簿记建档，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间
优先的原则，本次发行最终确定的发行价格为8.12元/股，相当于本次发行底价
7.27元/股的111.69%；相当于申购报价日（2014年6月30日）前20个交易日
均价8.46元/股的95.98%。
（五）发行数量
根据发行人2013年第四次临时股东大会决议，审议通过的发行方案，本次
发行拟募集资金总额不超过150,000万元，发行数量不超过10,260万股。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事
项的，本次发行数量也将根据拟募集资金总额与除权除息后的发行底价相应作出
调整。
2014年4月8日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度
利润分配预案的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本40,041万股为基
数,向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，并向全体股东每10
股派发现金股利1.00元人民币（含税）。2014年4月23日，本次利润分配实施
完毕，本次非公开发行底价由14.63元/股调整为7.27元/股，发行数量调整为不
超过20,632.74万股。
（六）募集资金数量
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2014）
00050号、天衡验字（2014）00051号），本次发行募集资金总额1,499,999,999.68
元，扣除相关发行费用39,164,729.06元后，募集资金净额为1,460,835,270.62元，
符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过150,000万元的要
求。
（七）发行对象
根据公司股东大会决议，本次发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
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格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法
人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。公司控股股东、实际控制人高玉
根先生不参与本次非公开发行的认购。
本次发行的发行对象最终确定为长信基金管理有限责任公司、上银基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）和东海
瑞京资产管理（上海）有限公司5名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监
会相关规定。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（八）本次发行前后的股本结构
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
本次发行数量
项 目
持股数量 （万股） 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1、有限售条件
44,775.41 55.91% 63,248.32 64.18%
的流通股
18,472.9064
2、无限售条件
35,306.59 44.09% 35,306.59 35.82%
流通股
合 计 80,082.00 100% 98,554.91 100%
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况；
8
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
9
接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
保荐代表人：王振亚、冯洪锋
项目协办人：张帅
电话：0512-62938502
传真：0512-62938500
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东
吴证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
11
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有
限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王振亚
冯洪锋
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司
2014年7月7日
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