胜利精密:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的
法 律 意 见 书
康达股重字【2015】第0001号
二○一五年一月
北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI’AN
杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 成都CHENGDU
目 录
目录.........................................................................................................................2
释义.........................................................................................................................3
引言.........................................................................................................................6
一、本所及签字律师简介....................................................................................6
二、本所及经办律师声明....................................................................................7
正文.........................................................................................................................8
一、本次重组方案................................................................................................8
二、本次重组交易各方的主体资格..................................................................19
三、本次重大资产重组的批准与授权..............................................................38
四、本次重大资产重组的相关协议..................................................................40
五、本次重大资产重组的标的资产..................................................................50
六、本次重组有关的人员及债权债务安排......................................................82
七、关联交易和同业竞争..................................................................................82
八、本次重大资产重组的信息披露..................................................................86
九、本次重大资产重组的实质条件..................................................................88
十、本次重大资产重组的证券服务机构..........................................................92
十一、本次重大资产重组的相关方买卖股票的自查情况..............................93
十二、结论意见..................................................................................................98
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
胜利精密、上市 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
公司、公司
本所 指 北京市康达律师事务所
东吴证券、独立 指 东吴证券股份有限公司
财务顾问
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
胜利有限 指 苏州胜利精密制造有限公司（胜利精密前身）
德乐科技 指 南京德乐科技股份有限公司
智诚光学 指 苏州市智诚光学科技有限公司
富强科技 指 苏州富强科技有限公司
德乐有限 指 南京德乐科技有限公司（德乐科技前身）
胜利精密拟通过发行股份及支付现金方式购买德乐
本次重组、本次 科技100%股权、智诚光学73.31%股权、富强科技
交易、本次重大 指 100%股权，并其他特定投资者募集配套资金，配套
资产重组 资金不超过交易总额的25%
胜利精密通过发行股份及支付现金方式购买德乐科
购买资产、发行 指 技100%股权、智诚光学73.31%股权、富强科技100%
股份购买资产 股权
胜利精密与交易对方签署的附生效条件的《发行股
《购买资产协 指 份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
议》 产协议》
胜利精密与部分交易对方签署的《发行股份购买资
《利润预测补偿 指 产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金
协议》 购买资产的利润预测补偿协议》
王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书
交易对方 指 庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人及南京德聚、
高达汇丰、高达梧桐、中科东海、苏州日亚、镛博
投资
自然人交易对 王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书
方、王汉仓等9 指 庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人
名自然人
非自然人交易对 南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海、苏州
指
方 日亚、镛博投资等6家机构（法人或合伙企业）
交易标的、标的 德乐科技100%股权、智诚光学73.31%股权、富强科
指
资产 技100%股权
标的公司、各标 指 德乐科技、智诚光学、富强科技
的公司
为提高本次交易整合绩效，胜利精密拟向其他特定
配套融资、募集 指 投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交
配套资金 易总额的25%
南京德聚 指 南京德聚投资管理有限公司
高达汇丰 指 苏州高达汇丰创业投资有限公司
高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）
中科东海 指 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州日亚 指 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）
镛博投资 指 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）
香港智诚 指 香港智诚光学科技有限公司
智信光学 指 苏州市智信光学科技有限公司
北京德旭 指 北京德旭通信科技发展有限公司
江苏德翼 指 江苏德翼通信技术有限公司
泰州德乐 指 泰州德乐通讯科技发展有限公司
无锡德乐 指 无锡德乐科技有限公司
常州德乐 指 常州德乐信息科技有限公司
江西德乐 指 江西德乐科技发展有限公司
张家港德乐 指 张家港德乐通讯设备有限公司
马鞍山德乐 指 马鞍山德乐通信技术有限公司
江苏标的通信 指 江苏标的通信科技有限公司
定价基准日 指 胜利精密关于本次交易的首次董事会决议公告日
评估基准日、审 指 2014年9月30日
计基准日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
法》
《格式准则第26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
号》 26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《重组若干问题 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
指
规定》 定》
《证券发行管理 指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《非公开发行细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报
稿）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
北京市康达律师事务所关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的
法 律 意 见 书
康达股重字【2015】第0001号
致：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
北京市康达律师事务所接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《重组若干问题规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次重组出具法律意见书。
引 言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于1988年9月，原名康达律师事务所，为中华人民共和国司法部直属的国资所，2000年10月依法改制为合伙制律师事务所并更名为北京市康达律师事务所。本所是一家综合性律师事务所，主要的业务包括：诉讼，仲裁，外商投资，金融证券，大型基础设施建设，民商事法律咨询、顾问，房地产开发及海商法等。1993年3月，本所取得中华人民共和国司法部、中国证监会核发的从事证券法律业务资格证书。2000年12月，经中国证监会核准，本所取得从事涉及境内权益的境外公司相关业务的资格。
（二）签字律师简介
负责承办胜利精密本次重大资产重组项目并在法律意见书上签字的律师为李赫律师和石志远律师。
1、李 赫 律师
李赫律师2006年毕业于吉林大学法学院，并于同年加入北京市康达律师事务所，主要从事证券法律业务。在本所执业期间，承办的证券项目主要有红日药业、福瑞股份、日科化学创业板发行股票上市，晋西车轴、方兴科技、浙江大东南非公开发行，方兴科技、穗恒运、红日药业重大资产重组，康大食品香港主板上市等项目，以及参与了多家企业改制设立股份公司和上市公司股权转让等证券法律业务。
李赫律师联系方式：电话010-50867666，传真010-50867998，电子邮箱he.li@kangdalawyers.com。
2、石志远 律师
石志远律师2002年毕业于西南政法大学，2011年加入北京市康达律师事务所，主要从事证券法律业务。在本所执业期间，承办的证券项目主要有北人股份重大资产置换、新华医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（收购上海远跃）、红日药业发行股份购买资产并募集配套资金（收购康仁堂）、新华医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（收购成都英德）、晋西车轴非公开发行股票、龙泉股份非公开发行股票、方兴科技非公开发行股票、澳柯玛大股东要约收购豁免、澳柯玛2013年发行短期融资券等，此外还参与了多家企业申请境内首次公开发行并上市或在新三板挂牌并公开转让股份等证券项目。
石志远律师联系方式：电话010-50867666，传真010-50867998，电子邮箱zhiyuan.shi@kangdalawyers.com。
二、本所及经办律师声明
本所及经办律师严格依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，公司及本次重大资产重组相关各方保证提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。
本所律师仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等的非法律专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师同意将本法律意见作为本次重大资产重组的必备文件随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容，但该引用或披露应当全面准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误、偏差或歧义。
本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之特定目的使用，非经本所书面同意不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次重组方案
根据胜利精密与交易对方所签署的相关重组协议、利润补偿协议及胜利精密第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议审议通过的本次重组相关议案，本次重组方案为胜利精密通过发行股份及支付现金方式购买德乐科技100%股权、智诚光学73.31%股权和富强科技100%股权，并向其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。经交易各方协商，本次交易胜利精密向15名交易对方合计发行15,123.90万股新股并支付20,598.31万元现金作为标的资产的交易对价。本次交易拟募集配套资金总额不超过45,875.84万元，按照本次发行底价9.91元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量将不超过4,629.25万股（最终发行数量将根据最终发行价格确定）。本次重组方案的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为德乐科技100%股权、智诚光学73.31%股权以及富强科技100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方如下：
（1）合计持有德乐科技100%股权的5名股东：陈铸、南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海。
（2）合计持有智诚光学73.31%股权的7名股东：王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚、镛博投资。
（3）合计持有富强科技100%股权的3名股东：王书庆、吴加富、缪磊。
2、交易价格及支付方式
（1）交易价格
根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在5%（以评估结果为基准计算，含5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。
评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据重组预案预估值以及中联评估出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第1499号）、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟支付现金及发行股份购买苏州富强科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第1500号）、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买南京德乐科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第1501号），截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：德乐科技100%股权的预估值为59,514.60万元，评估值为59,534.75万元；智诚光学100%股权的预估值为30,444.15万元，评估值为30,640.99万元；富强科技100%股权的预估值为76,393.26万元，评估值为76,633.98万元。鉴于评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间的差额部分在5%（以评估结果为基准计算，含5%）以内，根据《购买协议》的约定，智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。
（2）支付方式
胜利精密购买德乐科技100%股权及智诚光学73.31%股权，全部以发行股份方式支付；购买富强科技73.04%股权以发行股份方式支付，购买富强科技26.96%股权以现金方式支付。
3、股份发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产将以非公开发行股票的方式进行，并全部以资产方式认购，发行对象如下：
（1）合计持有德乐科技100%股权的股东：陈铸、南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海。
（2）合计持有智诚光学73.31%股权的股东：王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚、镛博投资。
（3）合计持有富强科技73.04%股权的股东：王书庆、吴加富、缪磊。
4、发行价格
按照《重组管理办法》（2014年修订）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。据此，本次发行价格的市场参考价确定为董事会决议公告前60个交易日的公司股票均价，本次发行价格为市场参考价的90%。
董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量，据此计算本次发行价格（市场参考价的90%）为9.10元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，胜利精密如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方以接受胜利精密发行股份方式转让所持标的公司股权的交易价格发行价格。
经计算，向合计持有德乐科技100%股权的股东（即陈铸、南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海）合计发行股份数为65,400,659股，向合计持有智诚光学73.31%股权的股东（即王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚、镛博投资）合计发行股份数为24,525,241股，向合计持有富强科技73.04%股权的股东（即王书庆、吴加富、缪磊）合计发行股份数为61,313,132股。以上发行股份数量合计151,239,032股，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，胜利精密如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。
6、支付现金
胜利精密拟以现金方式收购王书庆、吴加富、缪磊等合计持有的富强科技26.96%的股权，支付现金来源于本次重组的配套募集资金。
根据富强科技100%股权的评估值，交易各方经协商确定富强科技26.96%的股权的交易价格为20,598.31万元。
胜利精密将在本次募集资金到位后，将上述现金对价20,598.31万元一次性支付给王书庆、吴加富、缪磊。若本次交易实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
7、锁定期安排
（1）自然人交易对方的锁定期
本次交易王汉仓等9名自然人（自然人交易对方）以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的德乐科技股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务的，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份，相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体如下：
序号 名称 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合计/股
1 王汉仓 30% 30% 20% 10% 10% 10,820,857
2 沈益平 30% 30% 20% 10% 10% 4,637,505
3 桑海玲 30% 30% 20% 10% 10% 3,864,593
4 桑海燕 30% 30% 20% 10% 10% 1,656,253
5 陆祥元 - - 80% 10% 10% 1,104,165
6 陈 铸 30% 30% 20% 10% 10% 54,355,462
7 王书庆 30% 30% 20% 10% 10% 39,853,538
8 吴加富 30% 30% 20% 10% 10% 15,328,275
9 缪 磊 30% 30% 20% 10% 10% 6,131,319
合 计 -- -- -- -- -- 137,751,967
第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
（2）非自然人交易对方的锁定期
本次重组苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
（3）本次交易完成后，交易对方由于胜利精密送红股、转增股本等增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
8、过渡期损益的归属
根据《购买资产协议》约定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，各标的公司产生的收益，由上市公司享有；经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由该相应标的公司的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金的方式补足。
9、盈利预测补偿及减值补偿
（1）盈利预测补偿
根据上市公司与交易对方的盈利预测补偿义务人（标的公司德乐科技的补偿义务人为陈铸，智诚光学的补偿义务人为王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元，富强科技的补偿义务人为王书庆、吴加富、缪磊）签订的《利润预测补偿协议》，本次交易的利润补偿机制如下：
根据上述《利润预测补偿协议》的约定，2015、2016、2017连续三个会计年度，上述标的公司合并归属于母公司的承诺净利润如下：
货币单位：万元
序号 标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 合计
1 德乐科技 8,000 9,600 11,520 29,120
2 智诚光学 4,000 4,500 5,500 14,000
3 富强科技 10,000 12,000 14,400 36,400
合 计 -- -- -- 79,520
上述补偿义务人所承诺的利润预测补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度。如本次重组在2015年内实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如未能在2015年内实施完毕，则盈利补偿期间顺延，顺延期间及盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
胜利精密将分别在2015年、2016年、2017年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：当年应补偿金额=Max（Y1，Y2）。
（I）累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)补偿期限内各年的承诺净利润数总和]标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（II）分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)补偿期限内各年的承诺净利润数总和]标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×次本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（2）减值补偿
补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。
若胜利精密在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（3）补偿实施方式
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购乙方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
（二）募集配套资金
1、股份发行方式及发行对象
募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，发行对象如下：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，全部以现金方式认购。
2、发行价格
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日的股票均价的90%为9.91元/股，本次募集配套资金发行价格将不低于9.91元/股。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，胜利精密如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
为提高本次交易整合绩效，胜利精密拟向其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，募集配套资金不超过45,875.84万元。按照本次发行底价9.91元/股计算，向其他特定投资者发行股份数量不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金发行价格因胜利精密出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而作相应调整时，本次发行数量亦将作相应调整。
4、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金将不超过45,875.84万元，其中20,598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。
5、锁定期安排
其他特定投资者认购的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述其他特定投资者由于胜利精密送红股、转增股本等原因所增持的胜利精密股份，亦应遵守上述约定。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。
（四）发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（五）本次交易不构成关联交易
本次重组的各交易对方与胜利精密均不存在关联关系，本次交易不构成上市公司的关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据胜利精密经审计的2013年财务报表、标的公司（德乐科技、智诚光学及富强科技）2013年度审计报告、本次交易金额及《重组报告书》，本次交易将构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。
（七）本次重组不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”胜利精密自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前高玉根先生为公司控股股东及实际控制人，本次交易后高玉根仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成上述《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次重组交易各方的主体资格
（一）胜利精密
胜利精密的股票上市地点为深圳证券交易所，股票简称为“胜利精密”，股票代码为“002426”。
1、基本现状
胜利精密现持有苏州市工商行政管理局于2014年9月23日核发的《营业执照》（注册号320512000022329），住所为苏州高新区浒关工业园，法定代表人高玉根，注册资本985,549,064元，公司类型股份有限公司（上市），经营范围为“研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）”，营业期限自2003年12月5日至长期。
胜利精密现持有江苏省苏州质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码为75642874-4，登记号“组代管320500-306008督。
胜利精密现持有苏州市国家税务局、江苏省苏州地方税务局核发的《税务登记证》（苏地税字320508756428744号）。
2、历史沿革
经核查，胜利精密及其前身设立及其主要历史沿革如下：
（1）2003年12月，胜利有限成立
胜利有限成立于2003年12月5日，由高玉根、徐家进、陈延良、沈国泰4名自然人共同投资设立，注册资本为1,008万元。
胜利有限设立时的出资经苏州立信会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（苏立信会验（2003）第2200号）。
胜利有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高玉根 252.00 25.00
2 徐家进 252.00 25.00
3 沈国泰 252.00 25.00
4 陈延良 252.00 25.00
合 计 1,008.00 100.00
（2）2005年3月，第一次股权转让
2005年3月12日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意徐家进将14%的股权转让给高玉根，陈延良将14%的股权转让给高玉根，沈国泰将10%的股权转让给包燕青、将11%的股权转让给陈晓明。
本次股权转让完成后，胜利有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高玉根 574.56 57.00
2 徐家进 110.88 11.00
3 陈延良 110.88 11.00
4 陈晓明 110.88 11.00
5 包燕青 100.80 10.00
合 计 1,008.00 100.00
（3）2006年4月，第二次股权转让
2006年4月12日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意包燕青将3%的股权转让给皋雪松、将2%的股权转让给曹海峰。
本次股权转让完成后，胜利有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高玉根 574.56 57.00
2 徐家进 110.88 11.00
3 陈延良 110.88 11.00
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 陈晓明 110.88 11.00
5 包燕青 50.40 5.00
6 皋雪松 30.24 3.00
7 曹海峰 20.16 2.00
合 计 1,008.00 100.00
（4）2006年6月，第一次增资（首期实缴出资）
2006年6月9日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,008万元增至12,000万元。本次新增注册资本10,992万元将分三期缴付，首期2006年6月22日前到账2,200万元、第二期2007年6月22日前到账792万元、第三期2008年6月22日前到账8,000万元。胜利有限股东均以现金方式同比例实缴本期出资。
2006年6月20日，苏州东瑞会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（东瑞内验（2006）字第439号）。
本次增资完成后，胜利有限股权结构如下：
序 实收资本 占注册资本比例
股东姓名 认缴资额（万元） 出资比例（% ）
号 （万元） （%）
1 高玉根 6,840.00 57.00 1,828.56 15.20
2 徐家进 1,320.00 11.00 352.88 2.90
3 陈延良 1,320.00 11.00 352.88 2.90
4 陈晓明 1,320.00 11.00 352.88 2.90
5 包燕青 600.00 5.00 160.40 1.34
6 皋雪松 360.00 3.00 96.24 0.80
7 曹海峰 240.00 2.00 64.16 0.53
合 计 12,000.00 100.00 3,208.00 26.73
（5）2007年6月，第一次增资（第二期实缴出资）
2007年5月20日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意胜利有限实收资本由3,208万元增至5,008万元。本次出资以胜利有限截止2006年12月31日的未分配利润中的1,800万元按股东的股权比例转增注册资本。
2007年6月15日，苏州苏诚联合会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（苏诚验字（2007）字第096号）。
本次增资完成后，胜利有限的股权结构如下：
认缴资额 出资比例 实收资本（万 占注册资本比
序号 股东姓名 （万元） （%） 元） 例（%）
1 高玉根 6,840.00 57.00 2,854.56 23.79
2 徐家进 1,320.00 11.00 550.88 4.59
3 陈延良 1,320.00 11.00 550.88 4.59
4 陈晓明 1,320.00 11.00 550.88 4.59
5 包燕青 600.00 5.00 250.40 2.09
6 皋雪松 360.00 3.00 150.24 1.25
7 曹海峰 240.00 2.00 100.16 0.83
合 计 12,000.00 100.00 5,008.00 41.73
（6）2007年11月，第一次增资（第三期实缴出资）
2007年11月10日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意胜利有限的实收资本由5,008万元增加为12,000万元。本次出资以胜利有限截止2007年6月30日未分配利润中的6,992万元按股东的股权比例转增注册资本。
2007年11月22日，江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（苏诚验字（2007）字第096号）。
本次增资完成后，胜利有限的股权结构如下：
认缴资额 出资比例 实收资本 占注册资本
序号 股东姓名 （万元） （%） （万元） 比例（%）
1 高玉根 6,840.00 57.00 6,840.00 57.00
2 徐家进 1,320.00 11.00 1,320.00 11.00
3 陈延良 1,320.00 11.00 1,320.00 11.00
4 陈晓明 1,320.00 11.00 1,320.00 11.00
5 包燕青 600.00 5.00 600.00 5.00
6 皋雪松 360.00 3.00 360.00 3.00
认缴资额 出资比例 实收资本 占注册资本
序号 股东姓名 （万元） （%） （万元） 比例（%）
7 曹海峰 240.00 2.00 240.00 2.00
合 计 12,000.00 100.00 12,000.00 100.00
（7）2008年2月，第二次增资
2008年2月20日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意胜利有限吸收曹兴斌、胡丽娟、胡明晶、欧阳俊东、曾如愿、秦伟6位自然人以及苏州国嘉创业投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州恒融创业投资有限公司、苏州工业园区友丰创业投资有限公司、苏州亿文创业投资有限公司等5名法人为胜利有限新股东；同意胜利有限的注册资本从12,000万元增至13,700万元。本次出资均由上述11名新股东以现金方式出资。
2008年3月4日，江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（天衡验字（2008）第23号）。
本次增资完成后，胜利有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴资额（万元） 出资比例（%）
1 高玉根 6,840.00 49.93
2 陈延良 1,320.00 9.64
3 徐家进 1,320.00 9.64
4 陈晓明 1,320.00 9.64
5 包燕青 600.00 4.38
苏州国嘉创业投资
6 560.00 4.09
有限公司
7 皋雪松 360.00 2.63
8 曹海峰 240.00 1.75
9 欧阳俊东 210.00 1.53
苏州恒融创业投资
10 190.00 1.39
有限公司
苏州亿文创业投资
11 190.00 1.39
有限公司
12 秦伟 150.00 1.09
苏州工业园区友丰
13 150.00 1.09
创业投资有限公司
序号 股东姓名 认缴资额（万元） 出资比例（%）
苏州元风创业投资
14 100.00 0.73
有限公司
15 曾如愿 50.00 0.37
16 胡明晶 40.00 0.29
17 胡丽娟 30.00 0.22
18 曹兴斌 30.00 0.22
合 计 13,700.00 100.00
（8）2008年7月，整体变更为股份公司
2008年7月，胜利有限18名原股东共同作为发起人，以胜利有限经审计账面净资产折股后整体变更为股份有限公司。
2008年4月23日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡验字（2008）29号），确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本36,031万元。
2008年6月23日，胜利精密召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了整体变更股份公司相关议案及股份公司章程。
2008年7月17日，胜利精密取得了上述整体变更后新的股份有限公司《企业法人营业执照》（注册号320512000022329）。
股份公司设立时，胜利精密股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高玉根 17,989.20 49.93
2 陈延良 3,471.60 9.64
3 徐家进 3,471.60 9.64
4 陈晓明 3,471.60 9.64
5 包燕青 1,578.00 4.38
6 苏州国嘉创业投资有限公司 1,472.80 4.09
7 皋雪松 946.80 2.63
8 曹海峰 631.20 1.75
9 欧阳俊东 552.30 1.53
10 苏州恒融创业投资有限公司 499.70 1.39
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
11 苏州亿文创业投资有限公司 499.70 1.39
12 秦伟 394.50 1.09
苏州工业园区友丰创业投资
13 394.50 1.09
有限公司
14 苏州元风创业投资有限公司 263.00 0.73
15 曾如愿 131.50 0.37
16 胡明晶 105.20 0.29
17 胡丽娟 78.90 0.22
18 曹兴斌 78.90 0.22
合 计 36,031.00 100.00
（9）2010年7月，首次公开发行并上市
2009年2月23日，胜利精密召开2008年度股东大会并作出决议，同意公司申请首次公开胜利精密人民币普通股（A股）股票并上市，本次发行不超过5,000万股（最终以中国证监会核定数为准）。
2010年5月12日，中国证监会作出《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2010]626号），核准胜利精密公开发行不超过4,010万股新股。
2010年5月31日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡验字（2010）038号），经审验，截至2010年5月31日止，公司已发行胜利精密人民币普通股4,010万股，应募集资金总额560,999,000元，扣除发行费用34,883,390元，实际募集资金净额为526,115,610元，其中新增注册资本40,100,000元，资本公积486,015,610元。社会公众股东均以货币资金出资。
2010年6月4日，深圳证券交易所作出《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]184号），同意胜利精密发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票于2010年6月8日在深圳证券交易所正式挂牌上市。
2010年7月21日，胜利精密就本次股票发行上市办理了工商变更登记，公司注册资本由36,031万元变更为40,041万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人控股）变更为股份有限公司（上市、自然人控股）。
（10）2014年4月，资本公积转增股本
2014年4月8日，胜利精密2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案：以公司现有总股本400,410,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次权益分派股权登记日为2014年4月18日，除权、除息日为2014年4月21日。
2014年5月7日，天衡出具《验资报告》（天衡验字[2014]00035号）确认截至2014年4月21日，公司已将资本公积40,041万元转增股本。
本次资本公积转增股本后，公司总股本增至800,820,000股。
（11）2014年7月，非公开发行股票
2013年9月23日，胜利精密2013年第四次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等非公开发行的相关议案。
2014年1月30日，中国证监会作出《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]187号），核准胜利精密非公开发行不超过10,260万新股。
2014年7月3日，天衡出具《验资报告》（天衡验字[2014]00051号）确认截至2014年7月3日，发行人募集资金总额为1,499,999,999.68元，扣除发行费用发行人实际收到募集资金净额1,460,835,270.62元，其中新增股本184,729,064.00元，计入资本公积1,276,106,206.62元。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至985,549,064股。
截至本法律意见书出具日，胜利精密未出现法律、法规规定的应予终止的情形，未出现章程规定的营业期限届满或其他解散事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司被宣告破产以及人民法院依据《公司法》规定解散公司的情形。
综上，本所律师认为，胜利精密系依法设立并合法存续的股份公司，并已在深交所上市，具备本次重组的交易方主体资格。
（二）合计持有德乐科技100%股权的5名股东
1、陈铸
陈铸先生现持有德乐科技81.02%的股权，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码3205021979****3018住所为南京市鼓楼区天竺路7号，通讯地址为南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地。
经核查，陈铸先生最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
法定代表人、董
德乐科技 2011年11月至今 持有81.02%股权
事长、总经理
2、南京德聚
南京德聚成立于2011年3月7日，现持有德乐科技5.01%的股权，系德乐科技的经营管理层投资设立的持股公司。
南京德聚现持有南京市工商行政管理局玄武分局核发的注册号为320102000207930号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币600万元，住所为南京市玄武区玄武大道699-1号4层，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资管理；实业投资；投资管理信息咨询”。
截至本法律意见书出具日，南京德聚的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋 静 140 23.33
2 刘家庆 138 23.00
3 李玉刚 109 18.16
4 贾 如 50 8.33
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
5 陈 伟 30 5.00
6 夏浩明 29 4.83
7 杨 勇 24 4.00
8 张 民 22 3.67
9 陈立春 16 2.67
10 邾茂波 16 2.67
11 祁为旭 16 2.67
12 闫吉伦 6 1.00
13 庞永会 4 0.67
合 计 600 100
3、高达汇丰
高达汇丰成立于2010年1月18日，现持有德乐科技6.33%的股权。
高达汇丰现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000152620号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10,200万元，住所为苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务”。
截至本法律意见书出具日，高达汇丰的股东及出资比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例（%）
1 徐丽芳 1,700 16.70
2 江苏高达汇信创业投资有限公司 1,500 14.70
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万 元） 出资比例（%）
3 江苏苏鑫装饰有限公司 1,000 9.80
4 俞玉平 1,000 9.80
5 顾 华 1,000 9.80
6 邹洪明 1,000 9.80
7 吴志春 1,000 9.80
8 周叶平 1,000 9.80
9 郭献斌 1,000 9.80
合 计 10,200 100
4、高达梧桐
高达梧桐成立于2010年11月30日，现持有德乐科技2.64%的股权。
高达梧桐现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320594000179288号《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为江苏高达创业投资有限公司（委派代表：张平国），住所为南京市建邺区江东中路359号一号楼B区2楼208室，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务”。
截至本法律意见书出具日，高达梧桐的合伙人名单及出资比例如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
江苏高达创业投资有限公司
1 120 1
（普通合伙人）
2 瞿秀珍 5,940 49.5
3 卜炜 5,940 49.5
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 12,000 100
高达梧桐的普通合伙人、执行事务合伙人为江苏高达创业投资有限公司（注册号320000000022695），成立于1998年8月3日，注册资本5,000万元，住所南京市云南北路天星翠琅大厦1808室，法定代表人张平国，企业性质有限责任公司（自然人控股），经营范围为创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。截至本法律意见书出具日，其股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 卜 炜 2,500 50
2 徐静娴 1,500 30
3 瞿秀珍 1,000 20
合 计 5,000 100
5、中科东海
中科东海成立于2010年12月31日，现持有德乐科技5%的股权。
中科东海现持有台州市工商行政管理局核发的注册号为331000000033574号《合伙企业营业执照》，出资额42,000万元，执行事务合伙人为中科招商投资管理集团股份有限公司（委派代表：单祥双），住所为台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南路289号，经营范围为“股权投资管理”。
截至本法律意见书出具日，中科东海的合伙人名单及出资比例为：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 500.00 1.19
2 尤加标 4,500.00 10.71
3 王正才 4,500.00 10.71
台州市黄岩区创业投资引导基金管理
4 2,500.00 5.95
有限公司
5 郑荷英 2,000.00 4.76
序号 名称 出资额（万元） 持股比例(%)
6 蒋新初 1,000.00 2.38
7 杨先法 1,000.00 2.38
8 何安升 500.00 1.19
9 沈茂福 1,000.00 2.38
10 包彩莲 1,000.00 2.38
11 周正军 1,000.00 2.38
12 张菊芬 1,000.00 2.38
13 叶兆福 1,000.00 2.38
14 李知明 1,000.00 2.38
15 季笑妹 1,000.00 2.38
16 赵加斐 1,000.00 2.38
17 任周青 1,000.00 2.38
18 杨建平 3,000.00 7.14
19 张士雄 1,000.00 2.38
20 胡卫政 1,000.00 2.38
21 郑伟青 1,000.00 2.38
22 王春萍 1,000.00 2.38
23 �建荣 1,000.00 2.38
24 于 晓 1,000.00 2.38
25 沈崇发 1,000.00 2.38
26 卢卫平 1,000.00 2.38
27 吴华聪 1,000.00 2.38
28 张助强 3,500.00 8.33
29 张 铭 1,000.00 2.38
合计 42,000.00 100.00
中科东海的普通合伙人、执行事务合伙人为中科招商投资管理集团股份有限公司（注册号440301103028695），成立于2000年12月4日，注册资本118,1854192元，住所深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区，法定代表人单祥双，企业性质股份有限公司（非上市），经营范围为：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其它创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含限制项目）。截至本法律意见书出具日，其股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 单祥双 72,585.0812 61.42
2 沈文荣 6,459.2400 5.47
3 于 果 5,493.4120 4.65
4 深圳前海天高云淡投资企业(有限合伙) 4,802.3667 4.06
5 吴耀芳 4,427.9570 3.75
6 徐永福 4,118.0000 3.48
7 倪如宝 3,953.2800 3.34
8 方振淳 3,137.9160 2.66
9 谢可滔 2,660.2280 2.25
10 毛天一 2,059.0000 1.74
11 杨来荣 1,600.0000 1.35
12 毛二度 1,600.0000 1.35
13 窦正满 1,070.6800 0.91
14 谢志刚 823.6000 0.70
15 冯建昌 800.0000 0.68
16 深圳前海海纳百川投资企业(有限合伙) 697.6333 0.59
17 陈锦石 686.3330 0.58
18 张家祥 617.7000 0.52
19 吴秀茹 164.7200 0.14
20 王林祥 164.7200 0.14
21 黄建威 164.7200 0.14
22 李昕虹 41.1800 0.03
23 李 �X 41.1800 0.03
24 金林海 16.4720 0.01
合 计 118,185.4192 100.00
经核查，本所律师认为，南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海均依法有效存续，陈铸、南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海均为德乐科技的适格股东，均合法持有德乐科技的股权，具备本次重组的交易方主体资格。
（三）合计持有智诚光学73.31%股权的7名股东
1、王汉仓
王汉仓先生现持有智诚光学32.34%的股权，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码3205261976****3637，住所苏州市园区水巷邻里花园，通讯地址苏州市吴中区旺山富民工业园J幢。
经核查，王汉仓先生最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
法定代表人、执
智诚光学 2011年3月至今 持有32.34%的股权
行董事、总经理
苏州市金贝丽涂料有 法定代表人、执
2011年1月至今 持有90%股权
限公司 行董事、总经理
2、沈益平
沈益平先生现持有智诚光学13.86%的股权，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码3211021971****0434，住所苏州市工业园区湖畔天城，通讯地址苏州市吴中区旺山富民工业园J幢。
经核查，沈益平先生最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
智诚光学 2011年8月至今 厂长 持有13.86%的股权
3、桑海玲
桑海玲女士现持有智诚光学11.55%的股权，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码3205041976****3527，住所为苏州市园区水巷邻里花园，通讯地址为苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢。
经核查，桑海玲女士最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
智诚光学 2011年3月至今 监事 持有11.55%的股权
苏州市金贝丽涂料有 2011年1月至今 监事 持有10%的股权
限公司
4、桑海燕
桑海燕女士现持有智诚光学4.95%的股权，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码3205031975****0027，住所为苏州市园区湖畔天城，通讯地址为苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢。
经核查，桑海燕女士最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
智诚光学 2011年3月至今 财务负责人 持有4.95%的股权
5、陆祥元
陆祥元先生现持有智诚光学3.30%的股权，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码3205201966****193X，住所为苏州市姑苏区泗井巷，通讯地址为苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢。
经核查，陆祥元先生最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
苏州阳山置业有限公司 2004年1月至今 总经理 持有30%股权
6、苏州日亚
苏州日亚成立于2011年12月29日，现持有智诚光学4.94%的股权。
苏州日亚现持有江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号320500000078705号《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司（委派代表：李文龙），住所为苏州市吴中区越溪街道苏街111号602室，经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业”。
截至本法律意见书出具日，苏州日亚的合伙人名单及出资比例如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
日亚吴中国发（苏州）投资管
1 200.00 1.00
理咨询有限公司
2 苏州市吴中创业投资有限公司 4,500.00 22.50
3 苏州鼎鑫投资有限公司 3,500.00 17.50
4 苏州井利电子有限公司 1,000.00 5.00
5 朱庭根 2,800.00 14.00
6 李兰生 2,600.00 13.00
7 李建元 1,200.00 6.00
8 宋毅 1,200.00 6.00
9 王浩 1,000.00 5.00
10 范宏斌 1,000.00 5.00
11 柳文英 1,000.00 5.00
合 计 20,000.00 100
苏州日亚的普通合伙人、执行事务合伙人为日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司（注册号320500400042030），成立于2011年12月9日，注册资本1,000万元，法定代表人李文龙，住所苏州市吴中区越溪街道苏街111号612室，企业性质有限责任公司（中外合资），经营范围为从事投资管理及相关咨询服务。截至本法律意见书出具日，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州市吴中创业投资有限公司 390 39
2 日本亚洲投资株式会社 300 30
3 苏州沃斯威投资管理有限公司 210 21
4 苏州瑞氏泰来股权投资管理有限公司 100 10
合 计 1000 100
7、镛博投资
镛博投资成立于2009年11月4日，现持有智诚光学2.35%的股权。
镛博投资现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000147042号《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为马文炳，住所为苏州工业园区朝阳路1号，经营范围为“实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询”。
截至本法律意见书出具日，镛博投资的合伙人名单及出资比例如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 马文炳 750.00 50.00
2 马根元 750.00 50.00
合 计 1,500.00 100
镛博投资的普通合伙人、执行事务合伙人为马文炳先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：3205241972****1818。
经核查，上述智诚光学的交易对方中，王汉仓与桑海玲系夫妻关系，沈益平与桑海燕系夫妻关系，桑海玲与桑海燕系姐妹关系。
经核查，本所律师认为，苏州日亚、镛博投资依法有效存续；王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚、镛博投资均为智诚光学适格股东，均合法持有智诚光学股权，具备本次重组的交易方主体资格。
（四）合计持有富强科技100%股权的3名股东
1、王书庆
王书庆先生现持有富强科技65%的股权，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码3204021974****0219，住所为苏州市工业园区玲珑街1号玲珑湾花园，通讯地址为苏州高新区珠江路855号。
经核查，王书庆先生最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
法定代表人、执
富强科技 2012年5月至今 持有65%股权
行董事
苏州聚天合金属科技 法定代表人、执
2010年3月至今 持有52%股权
有限公司 行董事
持有66.67%股权，其
苏州梯爱取开精密机 法定代表人、执
2005年4月至今 配偶冯芳持有33.33%
械有限公司 行董事、总经理 股权
苏州蒂思拓自动控制 法定代表人、执 持有80%股权，其配偶
2011年8月至今
有限公司 行董事 冯芳持有20%股权
苏州奥特泰克自动化 法定代表人、执
2007年10月至今 持有55%股权
有限公司 行董事、总经理
苏州誉德精机有限公 法定代表人、执
2014年7月至今 持有75%股权
司 行董事
常州市雷尼尔精密机 2000年11月至今 监事 持有20%股权
械有限公司
2、吴加富
吴加富先生现持有富强科技25%的股权，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码5101051977****5956，住所为苏州市工业园区玲珑街1号玲珑湾花园，通讯地址为苏州高新区珠江路855号。
经核查，吴加富先生最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务 产权关系
富强科技 2012年5月至今 总经理 持有25%股权
苏州聚天合金属科技 2010年3月至今 监事 持有20%股权
有限公司
RSINTERNATIONAL
GROUPLIMITED（富 2008年3月至今 法定代表人 持有100%股权
强国际集团有限公司，
香港注册）[注]
苏州誉德精机有限公 2014年7月至今 监事 持有25%股权
司
[注]RSINTERNATIONALGROUPLIMITED系从事进出口贸易的贸易类公司，无生产业务；为避免将来可能产生同业竞争，吴加富已出具承诺，在本次交易完成后的6个月内将该公司注销。
3、缪磊
缪磊先生现持有富强科技10%的股权，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码3209811978****0970，住所为苏州市高新区长江路819号理想家园，通讯地址为苏州高新区珠江路855号。
经核查，缪磊先生最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务 存在产权关系
监事、技
富强科技 2012年5月至今 持有10%股权
术总监
苏州怡信光电科技有限公司 2006年3月至2012年4月 副总经理 无
经核查，本所律师认为，王书庆、吴加富、缪磊等3人均为富强科技的适格股东，均合法持有富强科技股权，具备本次重组的交易方主体资格。
（五）根据交易对方出具的说明并经本所律师适当核查，各交易对方与上市公司不存在关联关系，本次重组前上述交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（六）根据交易对方出具的说明并经本所律师适当核查，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本次重组的批准与授权
（一）已取得的批准和授权
1、胜利精密
2014年12月18日，胜利精密与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》，并与部分交易对方（王汉仓等9名自然人）签署了《利润预测补偿协议》。
2014年12月18日，胜利精密召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了有关本次交易的如下议案：审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》；审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议〉的议案》；审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉及〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》；审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》；审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组〉第四十三条规定的议案》；审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；审议通过《关于聘请公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中介机构的议案》；审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。
2015年1月15日，胜利精密召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了有关本次重组的如下议案：逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》；审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；审议通过《关于
<苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》；审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。 胜利精密全体独立董事已出具了《独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立董事意见》，对本次交易事项发表了肯定性意见。 2、交易对方 2014年12月10日，本次交易的交易对方南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海分别作出决议，同意本次交易的相关事项。 2014年12月10日，本次交易的交易对方苏州日亚、镛博投资分别作出决议，同意本次交易的相关事项。 3、标的公司 2014年12月10日，智诚光学召开股东会并作出决议，同意胜利精密以发行股份方式购买智诚光学73.31%股权。 2014年12月10日，富强科技召开股东会并作出决议，同意胜利精密以发行股份及支付现金方式购买富强科技100%股权。 （二）尚需取得的批准和授权及履行的程序 截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得以下批准： 1、本次交易方案尚需获得胜利精密股东大会的批准； 2、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。 四、本次重组的相关协议 （一）发行股份购买资产协议 2014年12月18日，胜利精密与交易对方（即标的公司德乐科技的5名股东陈铸、南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海，智诚光学的7名股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海洋、陆祥元、苏州日亚、镛博投资，富强科技的3名股东王书庆、吴加富、缪磊）签署《购买资产协议》，就标的资产作价、交易对方取得对价的安排、股份发行、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、税费承担、信息披露、违约责任等作出了约定。主要内容如下： 1、本次交易价格及定价依据 交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在5%（以评估结果为基准计算，含5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。 评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据重组预案预估值以及中联评估出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第1499号）、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟支付现金及发行股份购买苏州富强科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第1500号）、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买南京德乐科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第1501号），截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：德乐科技100%股权的预估值为59,514.60万元，评估值为59,534.75万元；智诚光学100%股权的预估值为30,444.15万元，评估值为30,640.99万元；富强科技100%股权的预估值为76,393.26万元，评估值为76,633.98万元。鉴于评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间的差额部分在5%（以评估结果为基准计算，含5%）以内，根据《购买协议》的约定，智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。 2、本次交易对价支付 经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体支付方式如下： 交易作价 股份支付数 现金支付 序号 交易对方 出让比例 （万元） （股） 智诚光学 1 王汉仓 32.34% 9,846.98 10,820,857 - 2 沈益平 13.86% 4,220.13 4,637,505 3 桑海玲 11.55% 3,516.78 3,864,593 4 桑海燕 4.95% 1,507.19 1,656,253 5 苏州日亚 4.94% 1,505.28 1,654,154 6 陆祥元 3.30% 1,004.79 1,104,165 7 苏州镛博 2.35% 716.82 787,714 小计 73.31% 22,317.98 24,525,241 富强科技 8 王书庆 65.00% 49,655.62 39,853,538 13,388.90 9 吴加富 25.00% 19,098.31 15,328,275 5,149.58 10 缪磊 10.00% 7,639.33 6,131,319 2,059.83 100.00% 76,393.26 61,313,132 20,598.31 德乐科技 11 陈铸 81.02% 49,463.47 54,355,462 12 南京德聚 5.01% 2,983.60 3,278,681 13 高达汇丰 6.33% 3,203.43 3,520,253 14 高达梧桐 2.64% 1,334.73 1,466,736 15 中科东海 5.00% 2,529.37 2,779,527 59,514.60 65,400,659 合 计 158,225.84 151,239,032 现金对价支付来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。 3、资产过户的时间安排 王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规的规定及协议约定，妥善办理标的资产的过户手续。 4、标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属 交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 5、与资产相关的人员安排 本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。 本次交易完成后，标的公司董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生； 董事长由过半数董事选举产生；标的公司总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司推荐，由总经理提名，董事会聘任。 6、发行股份限售期 （1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排 本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 持有本次 发行股份 名称 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合计数 30% 20% 10% 80% 合计 137,751,967 第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。 第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。 （2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排 本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。 （3）其他特定投资者锁定期安排 其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 7、税费 因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。 8、从业承诺及竞业限制承诺 王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博承诺，本次交易前标的公司的全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及全部自然人股东，未从事与对应标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。 在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董监高及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与对应标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。 9、协议的生效条件 本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效： （1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。 （2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。 （3）标的公司及交易对方股东会或其他有权机关通过决议，批准本次交易的相关事项。 （4）本次交易方案需获得中国证监会的核准。 10、违约责任 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于相应标的资产购买价款的10%。 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于相应标的资产购买价款的10%。 若交易对方对涉及标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司据此不履行本协议将不视为违约。 本所律师核查后认为，胜利精密就本次交易与交易对方签署的购买资产协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容不存在违反相关法律法规规定的情况。该等协议于生效条件具备后即行生效，且生效后对交易各方均有法律约束力。 （二）利润预测补偿协议 2014年12月18日，胜利精密与交易对方陈铸，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海洋、陆祥元，王书庆、吴加富、缪磊等9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，就利润补偿期间、利润预测数、利润差额的确定、保证责任及补偿业务、补偿方式及数额、不可抗力、违约责任和争议解决、协议生效及变更等作出了约定。主要内容如下： 1、利润补偿期间 利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年及2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在2015年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。 2、保证责任 王汉仓等9名自然人承诺所对应的标的公司的净利润如下： 单位：万元 承诺人 标的公司 2015年 2016年 2017年 王汉仓、沈益平、桑海 4,000.00 4,500.00 5,500.00 14,000.00 玲、桑海燕、陆祥元 王书庆、吴加富、缪磊 10,000.00 12,000.00 14,400.00 36,400.00 8,000.00 9,600.00 11,520.00 29,120.00 22,000.00 26,100.00 31,420.00 79,520.00 3、补偿义务 如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等9名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。 在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购乙方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。 4、利润补偿的方式 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（i）计算的当年应补偿金额（y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（ii）计算的当年应补偿金额（y2）中的较高者，即： 当年应补偿金额="Max(Y1,Y2)" （i）累积计算补偿公式 按照“累积计算补偿公式”（i）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(y1)="[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)补偿期限内各年的承诺净利润数总和]标的股权的交易价格-已补偿金额" 上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （ii）分期计算补偿公式 在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（ii）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(y2)="[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)补偿期限内各年的承诺净利润数总和]标的股权的交易价格" 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求支付现金补偿价款。 每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数="当年应补偿金额÷本次发行价格×次本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。" 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。 若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 5、减值补偿 补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如： 标的股权期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
乙方各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
6、利润预测补偿协议的生效条件
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）交易标的及交易对方股东会或其他有权机关通过决议，批准本次交易的相关事项。
（4）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
（5）上市公司与王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博签署的《购买资产协议》生效并得以实施。
本所律师核查后认为，胜利精密就本次交易与部分交易对方签署的利润预测补偿协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容不存在违反相关法律法规规定的情况；该等协议于生效条件具备后即行生效，且生效后对交易各方均有法律约束力。
五、本次重组的标的资产
根据本次重大资产重组方案，胜利精密拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买德乐科技100%股权、智诚光学73.31%股权及富强科技100%股权，交易标的均为完整经营性资产。具体如下：
（一）德乐科技
1、基本现状
德乐科技现持有南京市工商行政管理局于2013年9月16日核发的《营业执照》（注册号320102000055702），住所为南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地，法定代表人陈铸，注册资本6,500万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯产品维修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；代理发展电信业务”。营业期限自2004年3月27日起至长期。
经核查，截至本法律意见书出具日，德乐科技为依法设立并合法存续的股份有限公司，且未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）2004年3月，德乐有限设立
德乐有限系根据公司法规定，经南京市工商行政管理局玄武分局核准，由南京华宏创业投资有限公司、陈铸、姜明烛于2004年3月27日共同投资设立；德乐有限成立时领取了南京市工商行政管理局玄武分局核发的注册号为“3201022302945”的《企业法人营业执照》。
根据南京天正会计师事务所于2004年3月24日出具的“天正验（2004）2-184号”《验资报告》，德乐有限设立时的注册资本为100万元，全部为货币出资，股东认缴的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京华宏创业投资有限公司 60 60
2 陈铸 35 35
3 姜明烛 5 5
合计 100 100
（2）2006年6月，第一次股权转让
2006年5月24日，德乐有限全体股东一致通过决议，同意南京华宏创业投资有限公司将其持有的公司60%的股权转让给陈铸，转让的价格按照出资额为60万元；同意将公司经营范围变更为“通讯产品、计算机软硬件、系统集成产品、数码产品的应用、开发、销售”。
德乐有限已就上述变更事项于2006年6月7日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，德乐有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈 铸 95 95
2 姜明烛 5 5
合计 100 100
2008年6月16日，德乐有限的注册号升级为320102000055702。
（3）2010年3月，第二次股权转让
2010年3月4日，德乐有限全体股东一致通过决议，同意姜明烛将其持有的公司5%的股权转让给陈铸，转让的价格按照出资额确定为5万元，德乐有限变更为一人有限公司。
德乐有限已就上述变更事项于2010年3月10日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，德乐有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈 铸 100 100
合计 100 100
（4）2010年5月，第一次增资
2010年5月18日，德乐有限形成股东决议，同意将公司的注册资本增加至600万元，新增的注册资本500万元由陈铸认缴。
根据苏亚金诚于2010年5月25日出具的苏亚验〔2010〕26号验资报告，截至2010年5月25日，德乐有限已收到股东新投入的资本500万元，全部为货币出资。
德乐有限已就上述变更事项于2010年5月27日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了变更登记。
本次增资完成后，德乐有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈 铸 600 100
合计 600 100
（5）2010年7月，第二次增资
2010年7月10日，德乐有限作出股东会决议，同意引入新股东苏州高鼎创业投资有限公司、高达汇丰，同时将公司的注册资本增加至714.2856万元，新增的注册资本114.2856万元分别由高达汇丰认缴57.1428万元，由苏州高鼎创业投资有限公司认缴57.1428万元。
根据苏亚金诚于2010年7月14日出具的苏亚验〔2010〕35号验资报告，截至2010年7月14日，高达汇丰实际缴纳出资1,200万元，其中57.1428万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；苏州高鼎创业投资有限公司实际缴纳出资1,200万元，其中57.1428万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
德乐有限已就上述变更事项于2010年7月16日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了变更登记。
本次增资完成后，德乐有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈铸 600 84
2 高达汇丰 57.1428 8
3 苏州高鼎创业投资有限公司 57.1428 8
合计 714.2856 100
（6）2010年8月，第三次增资
2010年8月2日，德乐有限作出股东会决议，同意将公司的注册资本增加至3,000万元，新增的注册资本2,285.7144万元由高达汇丰、苏州高鼎创业投资有限公司于2011年7月投资入股德乐有限所形成的资本公积按股东原出资比例转入。
根据苏亚金诚于2010年8月3日出具的苏亚验〔2010〕37号验资报告，截至2010年8月3日，德乐有限已将资本公积2,285.7144万元转增实收资本。
德乐有限已就上述变更事项于2010年8月4日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了变更登记。
本次增资完成后，德乐有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈铸 2,520 84
2 高达汇丰 240 8
3 苏州高鼎创业投资有限公司 240 8
合计 3,000 100
（7）2010年10月，第四次增资
2010年8月22日，德乐有限作出股东会决议，同意将公司的注册资本增加至3,600万元，新增的注册资本600万元由新股东常熟中科东南创业投资有限公司、江苏高达创业投资有限公司分别以货币现金认缴500万元、100万元。
根据苏亚金诚于2010年10月11日出具的苏亚验〔2010〕48号验资报告，截至2010年10月11日，常熟中科东南创业投资有限公司实际缴纳出资2,500万元，其中500万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；江苏高达创业投资有限公司实际缴纳出资500万元，其中100万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
德乐有限已就上述变更事项于2010年10月12日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了变更登记。
本次增资完成后，德乐有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈铸 2,520 70
2 高达汇丰 240 6.67
3 苏州高鼎创业投资有限公司 240 6.67
常熟中科东南创业投资有限
4 500 13.89
公司
5 江苏高达创业投资有限公司 100 2.78
合计 3,600 100
（8）2011年1月，第三次股权转让
2010年12月20日，德乐有限作出股东会决议，同意江苏高达创业投资有限公司将其持有的德乐有限2.78%的股权转让给高达梧桐，转让的价格为500万元。
德乐有限已就上述变更事项于2011年1月17日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，德乐有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈铸 2,520 70
2 高达汇丰 240 6.67
3 苏州高鼎创业投资有限公司 240 6.67
常熟中科东南创业投资有限
4 500 13.89
公司
5 高达梧桐 100 2.78
合计 3,600 100
（9）2011年3月，第五次增资
2011年3月10日，德乐有限作出股东会决议，同意增加新股东南京德聚，同时将公司的注册资本增加至3,790万元，新增的注册资本190万元由南京德聚以现金600万元认缴。
根据苏亚金诚于2011年3月15日出具的苏亚验〔2011〕10号验资报告，截至2011年3月15日，南京德聚实际缴纳出资600万元，其中190万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
德乐有限已就上述变更事项于2011年3月16日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了变更登记。
本次增资完成后，德乐有限的股权结构如下：
序号 股东名称/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈铸 2,520 66.51
2 高达汇丰 240 6.33
3 苏州高鼎创业投资有限公司 240 6.33
常熟中科东南创业投资有限
4 500 13.19
公司
5 高达梧桐 100 2.64
6 南京德聚 190 5
合计 3,790 100
（10）2011年4月，第四次股权转让
2011年3月，德乐有限作出股东会决议，同意苏州高鼎创业投资有限公司将其持有的德乐有限6.33%的股权转让给苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙），转让的价格为1,200万元。
德乐有限已就上述变更事项于2011年4月1日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，德乐有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈铸 2,520 66.49
2 高达汇丰 240 6.33
苏州高鼎远志创业投资中心
3 240 6.33
（有限合伙）
常熟中科东南创业投资有限
4 500 13.19
公司
5 高达梧桐 100 2.64
6 南京德聚 190 5.02
合计 3,790 100
（11）2011年8月，第五次股权转让
2011年7月28日，德乐有限作出股东会决议，同意陈铸将其持有的德乐有限5%的股权转让给中科东海，转让的价格为1,200万元；同意将德乐有限的经营范围增加“代理发展电信业务”。
德乐有限已就上述变更事项于2011年8月29日在南京市工商行政管理局玄武分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，德乐有限的股权结构如下：
序号 股东名称/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈 铸 2,330.5 61.49
2 高达汇丰 240 6.33
苏州高鼎远志创业投资中心（有限
3 240 6.33
合伙）
4 常熟中科东南创业投资有限公司 500 13.19
5 高达梧桐 100 2.64
6 南京德聚 190 5.02
7 中科东海 189.5 5
合 计 3,790 100
（12）2011年11月，整体变更股份公司
2011年10月20日，德乐有限股东会作出决议，同意由德乐有限的全体股东作为发起人，将德乐有限整体变更为股份有限公司；2011年10月20日，德乐有限各股东共同签署了《发起人协议》。
根据苏亚金诚于2011年10月12日出具的苏亚专审〔2011〕第209号《审计报告》，德乐有限截至2011年8月31日的净资产值为106,355,506.69元。2011年10月20日，德乐有限股东会作出决议，以截至2011年8月31日德乐有限经审计的净资产中的6,500万元按每股1元折合股本总额65,000,000元，剩余净资产41,355,506.69元转入资本公积。
2011年11月2日，苏亚金诚以苏亚验〔2011〕第61号《验资报告》对德乐科技设立时的注册资本情况进行了验证。根据该《验资报告》，截至2010年11月2日，德乐科技的注册资本为6,500万元，股本总数为6,500万股，各发起人的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈铸 3,996.90 61.49
2 高达汇丰 411.61 6.33
苏州高鼎远志创业投资中心（有限
3 411.61 6.33
合伙）
4 常熟中科东南创业投资有限公司 857.52 13.19
5 高达梧桐 171.50 2.64
6 南京德聚 325.86 5.02
7 中科东海 325.00 5
合 计 6,500 100
2011年11月17日，德乐科技召开了创立大会，审议通过了设立股份公司的各项决议，具体包括公司筹建工作报告、公司章程、选举首届董事会和监事会等各项议案。
2011年11月28日，德乐科技在南京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为320102000055702的《企业法人营业执照》。
（13）2014年10月，第六次股权转让
2014年10月30日，陈铸与常熟中科东南创业投资有限公司签订《股权转让协议》，协议约定将其持有的德乐股份13.19%的股权（出资额2500万元）以人民币3333.33万元转让给陈铸。
2014年10月30日，陈铸与苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，协议约定将其持有的德乐股份6.33%的股权（出资额1200万元）以人民币1584万元转让给陈铸。
本次股权转让完成后，德乐科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈铸 5,266.03 81.02
2 高达汇丰 411.61 6.33
3 高达梧桐 171.50 2.64
4 南京德聚 325.86 5.01
5 中科东海 325.00 5
合 计 6,500 100
3、主要资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，德乐科技及其控股子公司已取得的资质如下：
（1）2012年12月13日，江苏德翼取得由江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，编号苏B1-20120088，许可业务种类为第一类增值电信服务中的在线数据处理与交易处理业务，业务覆盖范围为江苏省，有效期至2017年12月12日。
（2）2014年1月13日，江苏德翼取得由江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，编号苏B2-20140012，许可业务种类为第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务，业务覆盖范围为江苏省（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容），有效期至2019年1月12日。
（3）2014年10月22日，江苏德翼取得由江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，编号苏B2-20140433，许可业务种类为第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务，业务覆盖范围为江苏省，有效期至2019年10月21日。
4、主要财产
（1）对外投资
经本所律师查阅工商行政管理部门出具的工商登记信息文件，德乐科技拥
有以下9家全资子公司，截至2014年9月30日，均合法存续：
①泰州德乐
泰州德乐系德乐科技的全资子公司，成立于2010年1月20日，现持有泰州市泰兴工商行政管理局核发的注册号为321284000086097号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100万元，法定代表人为刘萍，经营期限自2010年1月20日至2020年1月19日，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：
通讯产品、计算机硬件、系统集成产品、数码产品的应用、开发、销售；计算机软件开发、应用；代办电信业务。
②常州德乐
常州德乐系德乐科技的全资子公司，成立于2009年4月8日，现持有常州工商行政管理局天宁分局核发的注册号为320402000122690的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100万元，法定代表人为李玉刚，经营期限自2009年4月8日至2019年4月7日，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：
通讯产品技术研发、通信产品技术咨询服务，信息咨询服务，通讯设备、金属材料、普通机械、五金、交电、化工原料及产品、计算机及配件、电子产品、建筑材料、装饰材料、百货、针纺织品、劳保用品的销售；代办常州电信分公司委托的电信业务。
③北京德旭
北京德旭系德乐科技的全资子公司，成立于2010年11月2日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108013326117号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为李玉刚，经营期限自2010年11月2日至2030年11月1日，经营范围为：技术开发；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；办公设备维修；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）。
④江苏德翼
江苏德翼系德乐科技的全资子公司，成立于2010年11月2日，现持有南京市工商行政管理局玄武分局核发的注册号为320102000202634号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元，法定代表人为陈铸，经营期限自2010年11月9日至2020年11月8日，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：通信连接产品、软硬件集成产品、通信终端设备、无线电通信设备、网络设备的研发、安装、技术服务及销售。
⑤无锡德乐
无锡德乐系德乐科技的全资子公司，成立于2012年2月16日，现持有江苏省无锡市工商行政管理局核发的注册号为320200000198752号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币208万元，法定代表人为李玉刚，经营期限自2012年2月16日至永久，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：通讯设备(不含卫星地面接收设施和发射装置)、计算机软硬件、电子产品的研发、销售；通讯设备的维修服务(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营)。
⑥张家港德乐
张家港德乐系德乐科技的全资子公司，成立于2012年4月27日，现持有苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为320582000260818号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100万元，法定代表人为宋静，经营期限自2012年4月27日至2062年4月26日，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：通讯设备、计算机软硬件、电子产品研发、销售及相关的技术服务；代理发展电信业务。
⑦江西德乐
江西德乐系德乐科技的全资子公司，现持有上饶市工商行政管理局核发的注册号为361100110003717的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币200万元，法定代表人为李玉刚，经营期限2013年1月16日至2023年1月15日，经营范围为“软件开发、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；节能技术推广服务；通信工程施工；代理电信业务；通讯设备、计算机、数码产品、电子产品、仪器仪表销售”。
⑧马鞍山德乐
马鞍山德乐系德乐科技的全资子公司，成立于2014年2月21日，现持有当涂县市场监督管理局核发的注册号为34062100006289502号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币30万元，法定代表人为李玉刚，经营期限自2014年2月21日至永久，经营范围为通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品的研发、销售，通讯产品维修，金属材料、机械、五金交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、百货、纺织品、劳保用品销售，代办电信业务。
⑨江苏标的通信
江苏标的通信系德乐科技的全资子公司，成立于2014年7月15日，现持有南京市工商行政管理局玄武分局核发的注册号为320102000274004号《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，法定代表人为李玉刚，营业期限自2014年7月15日，经营范围为在：通讯产品、计算机软硬件、计算机系统集成产品、数码产品、通信网络设备、仪器仪表产品的研发、设计、生产、销售；通讯产品维修；通信设备的工程规划、设计、施工、监理及维护服务。
经核查，德乐科技上述9家子公司依法设立并合法存续，德乐科技所持该等子公司股权权属状况清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，德乐科技及其控股子公司已取得国有土地使用证共计5份，具体如下：
序 权利 土地面积
土地使用权证号 用途 土地坐落 使用期限至
号 人 （m地）
德乐 宁鼓国用(2012) 商务金 鼓楼区中山北路8
1 2053/07/24 11.3
科技 第01614号 融用地 号2001室
德乐 宁鼓国用(2012) 商务金 鼓楼区中山北路8
2 2053/07/24 13.4
科技 第01615号 融用地 号2002室
序 权利 土地面积
土地使用权证号 用途 土地坐落 使用期限至
号 人 （m地）
德乐 宁鼓国用(2012) 商务金 鼓楼区中山北路8
3 2053/07/24 12.8
科技 第01616号 融用地 号2003室
德乐 宁鼓国用(2012) 商务金 鼓楼区中山北路8
4 2053/07/24 14.4
科技 第01617号 融用地 号2004室
无锡 锡崇国用（2014 城镇住 无锡市崇安区县
5 2070/03/30 23.4
德乐 第000930号 宅用地 前西街9-2701
经核查，上述1-4项德乐科技宁鼓国用(2012)第01614号、宁鼓国用(2012)第01615号、宁鼓国用(2012)第01616号、宁鼓国用(2012)第01617号土地使用权已办理抵押登记，抵押的原因为德乐科技以按揭方式购房，相关房产及其占用土地使用权一并抵押给银行。
经核查，上述土地使用权权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，德乐科技及其控股子公司已取得房屋所有权证共计5份，具体如下：
序 建筑面积（m
权利人 房屋所有权证号 用途 房屋坐落 使用期限至
号 筑）
德乐 宁房权证鼓变字 鼓楼区中山北
1 办公 2053/07/24 239.08
科技 第440879号 路8号2001室
德乐 宁房权证鼓变字 鼓楼区中山北
2 办公 2053/0724 283.88
科技 第440881号 路8号2002室
德乐 宁房权证鼓变字 鼓楼区中山北
3 办公 2053/07/24 269.87
科技 第440882号 路8号2003室
德乐 宁房权证鼓变字 鼓楼区中山北
4 办公 2053/07/24 303.33
科技 第440880号 路8号2004室
无锡 锡房权证字第 无锡市崇安县
5 办公 2070/03/30 184.63
德乐 WX1000811020 前西街9-2701
经核查，上述1-4项德乐科技宁房权证鼓变字第440879号、宁房权证鼓变字第440880号、宁房权证鼓变字第440881号、宁房权证鼓变字第440882号房产已办理抵押登记，抵押的原因为德乐科技以按揭方式购房产，相关房产和土地使用权抵押给银行。
此外，根据德乐科技与招商银行南京分行签订的《最高额抵押合同》，上述1-4项宁房权证鼓变字第440879号、宁房权证鼓变字第440880号、宁房权证鼓变字第440881号、宁房权证鼓变字第440882号已作为招商银行南京分行向德乐科技提供3,500万元授信额度的抵押物，该授信期间为2014年6月12日至2016年5月26日。
经核查，上述房产所有权权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）商标权
经核查，截至本法律意见书出具日，德乐科技已领取了由国家工商行政管理总局商标局核发的商标注册证，共计11份，具体内容如下：
序号 商标注册人 商标标识 注册号 有效期限 类别
自2012年9月28日至
1 德乐科技 9795402 35
2022年9月27日
自2012年9月28日至
2 德乐科技 9795423 35
2022年9月27日
自2012年9月28日至
3 德乐科技 9801691 37
2022年9月27日
自2012年9月28日至
4 德乐科技 9801744 42
2022年9月27日
自2012年9月28日至
5 德乐科技 9801775 42
2022年9月27日
自2013年2月28日至
6 德乐科技 9801711 37
2023年2月27日
自2013年01月21日
7 德乐科技 9795349 9
至2023年01月20日
自2013年7月28日至
8 德乐科技 9795332 9
2023年7月27日
自2012年10月21日
9 德乐科技 9801839 42
至2022年10月20日
2013年6月21日至
10 德乐科技 9801675 37
2023年6月20日
2013年10月28日至
11 德乐科技 9795359 9
2023年10月27日
经核查，上述注册商标权权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（5）计算机软件着作权
经核查，截至本法律意见书出具日，德乐科技已领取了由国家版权局核发的计算机软件着作权登记证书，共计8份，具体内容如下：
序号 着作权人 软件名称 登记证书编号 登记号 登记日期
通信机房及设备综 软着登字第
1 德乐科技 2011SR031739 2011.05.25
合监控系统v1.0 0295413号
南京德乐通信机房 软着登字第
2 德乐科技 基站智能门禁监控 2012SR006061 2012.02.02
0374097号
系统v1.0
南京德乐通信机房 软着登字第
3 德乐科技 基站动环监控系统 2012SR006059 2012.02.02
0374095号
v1.0
FTTH多功能光纤 软着登字第
4 德乐科技 熔接设备控制软件 2012SR059438 2012.07.04
0427474号
v1.0
南京德乐光功率仪 软着登字第
5 德乐科技 2013SR084136 2013.08.13
设备控制软件 0589898号
德乐MDF配线架 软着登字第
6 德乐科技 2013SR084337 2013.08.13
远程监控系统 0590099号
德乐光缆交接箱远 软着登字第
7 德乐科技 2013SR051621 2013.05.29
程监控系统 0557383号
德乐IODN智能配 软着登字第
8 德乐科技 2013SR051624 2013.05.29
线管理软件 0557386号
经核查，上述计算机软件着作权权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（6）专利权
经核查，截至本法律意见书出具日，德乐科技作为专利权人持有国家知识产权局核发的专利证书，共计18份，具体内容如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型
1 多功能光纤切割刀 ZL201220322371.8 2012.07.04 实用新型
2 固定型热缩套管封装盒 ZL201220164558.x 2012.04.17 实用新型
3 圆形光缆预制段 ZL201320247612.1 2013.05.08 实用新型
4 圆形分支光缆 ZL201320247040.7 2013.05.08 实用新型
5 光缆牵引器 ZL201320246020.8 2013.05.08 实用新型
6 一种双层钢丝锚接件 ZL201320411433.7 2013.07.10 实用新型
7 一种吊线挂件 ZL201320411148.5 2013.07.10 实用新型
8 一种多股直角卡槽固定件 ZL201320416504.2 2013.07.12 实用新型
9 一种弧形夹楔式锚接件 ZL201320416688.2 2013.07.12 实用新型
10 一种变径抱箍 ZL201320417153.7 2013.07.12 实用新型
11 夹具 ZL201230105113.X 2012.04.11 外观设计
12 多功能光纤切割刀 ZL201230271813.6 2012.06.25 外观设计
13 圆形光缆预制端 ZL201330154677.7 2013.05.03 外观设计
14 变径抱箍 ZL201330302192.8 2013.07.02 外观设计
15 吊线挂件 ZL201330301765.5 2013.07.02 外观设计
16 钢丝锚接件 ZL201330308051.7 2013.07.04 外观设计
17 弧形夹楔式锚接件 ZL201330307850.2 2013.07.04 外观设计
18 多股直角卡槽固定件 ZL201330308067.8 2013.07.04 外观设计
经核查，上述专利权权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（7）主要生产经营设备
德乐科技拥有的主要生产经营设备包括汽车、计算机、打印机、税控机、投影机、扫描仪、电视显示器及办公家具等，该等设备权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（8）租赁物业
经核查，截至2014年9月30日，德乐科技及其控股子公司、分公司正在履行的用于门店（整店）经营的房屋租赁合同合计159份，其中7份无法提供房产权属证明。上述存在租赁瑕疵的7家门店2014年1-9月所产生的移动终端销售收入为149.63万元，占当期营业收入的比重仅为0.3%，对德乐科技的经营业绩不构成重大影响。
经核查，截至2014年9月30日，德乐科技及其子公司正在履行的办公场所租赁合同共计4份，具体情况如下表所示：
序 租赁面积
承租人 出租人 地址 租赁期限至
号 (平方米)
杨舍镇城北新村80幢
1 德乐科技 许凤平 2015.04.17 129.21
205
南京市玄武区
德乐科技 国有资产投资 玄武大道699-12号徐庄
2 2017.10.31 1400
[注] 管理控股（集 软件产业基地独院一处
团）有限公司
南京市鼓楼区中山北路
3 德乐科技 范曦文 8号名义楼层1003室（实 2015.10.31 270.66
际楼层903室）
北京市海淀区安宁庄路
4 北京德旭 蒋向东 2015.07.25 83
26号楼8层801
[注]：第2项出租方未提供房产权属的证明文件。
5、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据交易对方承诺、相关政府机关出具的证明并经本所律师核查，报告期内德乐科技及其控股子公司均不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。截止本法律意见书出具日，德乐科技及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。
6、标的股权的权属及限制
根据交易对方承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易对方陈铸、南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海所合计持有的德乐科技100%股份权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利质押、担保、查封冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
（二）富强科技
1、基本现状
富强科技现持有苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局于2014年7月29日核发的《营业执照》（注册号320507000054822），住所为苏州高新区珠江路855号（狮山工业廊内），法定代表人吴加富，注册资本500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为研发、设计、生产、销售；精密模具；销售；机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品，（电动、气动和手动）工具，量具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。营业期限自2007年5月31日至2017年5月30日。
富强科技现持有江苏省苏州质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码为66273250-X，有效期自2012年5月21日至2016年5月20日。
富强科技现持有苏州市国家税务局、苏州市地方税务局核发的《税务登记证》（苏州国税登字32050866273250X号）。
经核查，截至本法律意见书出具日，富强科技为依法设立并合法存续的有限责任公司，且未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）2007年5月，富强科技设立
2007年5月10日，苏州市工商局出具《名称预先登记核准通知书》（名称预先登记[2007]第05100013号），预核准名称为苏州富强科技有限公司。
2007年5月15日，张远碧、哈敏娜签署了公司章程，同日，富强科技召开股东会议并作出决议，审议并通过了公司章程。
2007年5月30日，苏州岳华会计师事务所出具《验资报告》（苏州岳华验字[2007]0550号）。根据该报告，截至2007年5月30日，富强科技已收到全体股东缴纳的注册资本人民币200万元，出资方式为货币。
2007年5月31日，富强科技取得苏州市相城工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
富强科技设立时，股权结构如下：
序号 股东 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 张远碧 60 60 30
2 哈敏娜 140 140 70
合计 200 200 100
2008年5月12日，苏州市相城工商局出具注册号变化证明，苏州富强的注册号变更为320507000054822。
2012年4月10日，经迁出、迁入地主管工商局分别核准，富强科技从苏州相城工商局迁出，迁入苏州市高新区（虎丘）工商局。
（2）2012年5月，第一次股权转让
2012年5月1日，富强科技召开股东会作出决议，同意股东哈敏娜将其所持富强科技股权中的80万元出资额转让给王书庆、39万元出资额转让给吴加富、21万元出资额转让给任锋；同意股东张远碧将其所持富强科技股权中的28万元出资额转让给任锋、16万元出资额转让给缪磊，6万元出资额转让给任金同，10万元额出资转让给邱实。
同日，哈敏娜、张远碧与王书庆、吴加富、任锋、缪磊、任金同、邱实签订股权转让协议。
2012年5月15日，富强科技办理了本次股权转让及注册地址变更工商变更登记。
本次股权转让后，富强科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例（%）
1 王书庆 80 80 40
2 任 锋 49 49 24.5
3 吴加富 39 39 19.5
4 缪 磊 16 16 8
5 邱实[注] 10 10 5
6 任金同[注] 6 6 3
合 计 200 200 100
[注]根据富强科技及相关人员出具的有关本次股权转让的书面说明，本次股权转让的受让方任金同、邱实并未实际出资。
（3）2014年7月，第二次股权转让、第一次增资
2014年7月22日，富强科技召开股东会作出决议，同意任锋将其所持富强科技股权即49万元出资额全部转让给王书庆，同意任金同将其所持富强科技股权中的1万元出资额转让给王书庆、1万元出资额转让给吴加富、4万元出资额转让给缪磊，同意邱实将其所持富强科技股权即10万元出资额全部转让给吴加富；同意增加注册资本至500万元，其中王书庆出资195万元，吴加富出资75万元，缪磊出资30万元。
同日，任锋、任金同、邱实与王书庆、吴加富、缪磊签订股权转让协议。
本次股权转让及增资后，富强科技的股权结构为：
序号 股东 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 王书庆 325 325 65
2 吴加富 125 125 25
3 缪 磊 50 30 10
合计 500 500 100
根据富强科技及相关人员出具的有关本次股权转让的书面说明，任锋当时为富强科技的管理团队成员之一，决定离职，考虑到其对富强科技的贡献，转让总价定为193.60万元；任金同、邱实2012年受让股权时并未实际出资，且任金同在富强科技工作时间较短，而邱实未参与富强科技的实际经营，因此该二人本次为无偿转让。
3、主要财产
经核查，富强科技无控股子公司，亦无土地使用权、房屋所有权及注册商标权；截至2014年9月30日，富强科技拥有的主要财产如下：
（1）专利权
经核查，截至本法律意见书出具日，富强科技拥有的专利权如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型
1 一种I/O孔检测机台 ZL201220596556.8 2012.11.13 实用新型
2 定位装置 ZL201220517318.3 2012.10.10 实用新型
3 激光检测装置 ZL201220517280.x 2012.10.10 实用新型
4 激光检测装置 ZL201220517317.9 2012.10.10 实用新型
5 检测装置 ZL201220517307.5 2012.10.10 实用新型
6 防尘装置 ZL201220517306.0 2012.10.10 实用新型
一种激光和影像检测
7 ZL201320029653.3 2013.01.21 实用新型
装置
经核查，上述专利权权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）主要生产经营设备
经核查，富强科技目前拥有包括数控电火花线切割机、三坐标测量机、平面度测量设备CNC6045（单面型和双面型）、数控铣床DTX-850、铣床等主要生产经营设备，以及别克商务轿车、电脑、空调、家具等办公、运输设备等，该等设备权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）租赁物业
2012年12月20日，富强科技与苏州新区狮山工业廊开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁苏州高新区珠江路855号5号厂房1楼东半部用于工业生产及办公，租赁面积1,405.50平方米，租赁期限为2013年1月1日至2015年12月31日。
2014年8月29日，富强科技与苏州新区狮山工业廊开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁苏州高新区珠江路855号2号厂房三楼办公区局部用于工业生产及办公，租赁面积250平方米，租赁期限为2014年9月1日至2015年5月1日。
2014年6月，富强科技与苏州新区狮山工业廊开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁苏州高新区珠江路855号6号厂房1楼西侧，租赁面积1,993.41平方米，租赁期限为2014年6月15日至2017年6月14日。
2014年12月，富强科技与苏州新区狮山工业廊开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁苏州高新区珠江路855号6号厂房三楼，租赁面积3,362.59平方米，租赁期限为2015年1月1日至2015年12月31日。
5、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，2012年12月5日，苏州市国家税务局稽查局向富强科技开具《税务行政处罚决定书》，认定富强科技存在接受虚开增值税扣税凭证进行抵扣的违法事实，据此对富强科技处以追缴增值税38563.85元的处理，并按照0.5倍罚款处以19281.93元罚款；追缴企业所得税53782.13元，并按照0.5倍罚款处以26891.07元罚款。经核查，富强科技也根据上述决定书及时并足额缴纳。
根据苏州市国家税务局稽查局于2014年12月12日出具的专项证明，鉴于富强科技的上述行为未造成严重后果且不属于情节恶劣，依法不构成重大违法违规行为。
根据富强科技承诺及本所律师核查，富强科技目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、标的股权的权属及限制
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易对方王书庆、吴加富、缪磊所合计持有的富强科技100%股权权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利质押、担保、查封冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
（三）智诚光学
1、基本现状
智诚光学现持有苏州市吴中工商行政管理局于2014年9月12日核发的《营业执照》（注册号320506000225878），住所为苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢，法定代表人王汉仓，注册资本3,029.89万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为研发、生产、销售：玻璃及玻璃制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）智诚光学现持有苏州市吴中质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码为56910056-7。
智诚光学现持有江苏省苏州市吴中区国家税务局、苏州市吴中地方税务局核发的《税务登记证》吴中国税登字320500569100567号。
经核查，截至本法律意见书出具日，智诚光学为依法设立并合法存续的有限责任公司，且未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）2011年3月，智诚光学设立（首期出资）
2011年1月8日，桑海玲、桑海燕签署了《苏州市智诚光学科技有限公司章程》，章程约定智诚光学注册资本2,000万元，均为货币出资；首期出资1,500万元，剩余注册资本500万元在设立登记后两年内缴足。
2011年1月17日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒会验字（2011）第007号）审验，截至2011年1月14日止，智诚光学已收到桑海玲、桑海燕首次缴纳的注册资本合计1,500万元。
2011年1月18日，苏州市吴中工商行政管理局核准了智诚光学的工商注册登记，并核发了《企业法人营业执照》。
智诚光学设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例
1 桑海玲 货币 1,400 70%
2 桑海燕 货币 600 30%
合计 2,000 100%
（2）2011年11月，第一次股权转让
2011年11月28日，智诚光学召开股东会并作出决议，同意桑海玲转让其实缴出资额70万元、桑海燕转让其实缴出资额30万给吴文明。
2011年12月，智诚光学办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，智诚光学股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例
1 桑海玲 货币 1,330 66.50%
2 桑海燕 货币 570 28.50%
吴文明 货币 100 5%
合计 2,000 100%
（3）2012年2月，二期出资
2012年2月14日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏恒会验字（2012）第018号）审验，截至2012年02月13日止，智诚光学已收到桑海玲、桑海燕第二期缴纳的注册资本500万元。本次缴纳出资后，公司注册资本已经缴纳完毕。
二期出资后，智诚光学股权结构如下:
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本
1 桑海玲 货币 1,330 66.5%
2 桑海燕 货币 570 28.5%
3 吴文明 货币 100 5%
合计 2,000 100%
（4）2012年3月，第一次增资
2012年2月12日，智诚光学召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本222.22万元，其中苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）认缴出资额为155.55万元，常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为66.67万元。
苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）本次总投资1,400万元人民币，其中155.5万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）本次总投资600万元人民币，其中66.67万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积。
2012年3月5日，苏州市苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒会验字（2012）第013号）审验，截至2012年3月2日止，智诚光学已收到苏州冠亚创业投资中心、常州冠亚创业投资合伙企业缴纳的本次新增注册资本合计222.22万元。
本次增加注册资本后，智诚光学股权结构如下:
占注册资
序号 股东名称 出资方式 实缴出资额（万元） 本
1 桑海玲 货币 1,330 59.85%
2 桑海燕 货币 570 25.65%
3 吴文明 货币 100 4.50%
苏州冠亚创业投资中心
4 货币 155.55 7.00%
（有限合伙）
常州冠亚创业投资合伙企
5 货币 66.67 3.00%
业（有限合伙）
合计 2,222.22 100%
（5）2012年5月，第二次增资
2012年5月18日，智诚光学召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本274.66万元，其中苏州日亚出资149.81万元，苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）出资74.91万元，吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）出资49.94万元。
苏州日亚本次总投资2,100万元人民币，其中149.81万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）本次总投资1,050万元人民币，其中74.91万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）本次总投资700万元人民币，其中49.94万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积。
2012年5月29日，苏州市苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒会验字（2012）第051号）审验，截至2012年5月28日止，智诚光学已收到苏州日亚、苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）和吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）缴纳的本次新增注册资本合计274.66万元。
本次增加注册资本后，智诚光学股权结构如下：
出资
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本
方式
1 桑海玲 货币 1330 53.2265%
2 桑海燕 货币 570 22.8285%
3 吴文明 货币 100 4.0050%
苏州冠亚创业投资中心
4 货币 155.55 6.23%
（有限合伙）
常州冠亚创业投资合伙企业（有
5 货币 66.67 2.67%
限合伙）
苏州日亚吴中国发创业投资企
6 货币 149.81 6%
业（有限合伙）
苏州冠运通创业投资中心（有限
7 货币 74.91 3%
合伙）
吴江富坤赢通长三角科技创业
8 货币 49.94 2%
投资中心（有限合伙）
合计 2496.88 100%
（6）2013年3月，第三次增资
2012年10月19日，智诚光学召开股东会并作出决议，同意公司新增注册资本71.34万元，全部由新股东镛博投资认缴，投资总额1,000万元，其中71.34万元计入注册资本，剩余计入资本公积。
2013年3月26日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东瑞内验（2013）字第2-010号）审验，截至2013年3月25日止，智诚光学已收到镛博投资缴纳的本次新增注册资本71.34万元，全部以货币出资。
本次增加注册资本后，智诚光学股权结构如下:
出资
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 占注册资本
方式
1 桑海玲 货币 1,330 51.79%
2 桑海燕 货币 570 22.19%
3 吴文明 货币 100 3.89%
4 苏州冠亚创业投资中心 货币 155.55 6.06%
（有限合伙）
常州冠亚创业投资合伙企业
5 货币 66.67 2.60%
（有限合伙）
苏州日亚吴中国发创业投资企业
6 货币 149.81 5.83%
（有限合伙）
苏州冠运通创业投资中心
7 货币 74.91 2.92%
（有限合伙）
吴江富坤赢通长三角科技创业投
8 货币 49.94 1.94%
资中心（有限合伙）
苏州工业园区镛博投资中心
9 货币 71.34 2.78%
（有限合伙）
合计 2,568.22 100%
（7）2013年4月，第二次股权转让
2013年4月26日，智诚光学召开股东会并作出决议，同意桑海燕将420万元出资额转让给沈益平、桑海玲将980万元出资额转让给王汉仓。同日，转让双方分别签订了股权转让协议，转让价格为每出资额一元。
本次股权转让完成后，智诚光学股权结构如下:
出资
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 占注册资本
方式
1 王汉仓 货币 980 38.16%
2 沈益平 货币 420 16.35%
3 桑海玲 货币 350 13.63%
4 桑海燕 货币 150 5.84%
5 吴文明 货币 100 3.89%
苏州冠亚创业投资中心
6 货币 155.55 6.06%
（有限合伙）
常州冠亚创业投资合伙企业
7 货币 66.67 2.60%
（有限合伙）
苏州日亚吴中国发创业投资企业
8 货币 149.81 5.83%
（有限合伙）
苏州冠运通创业投资中心
9 货币 74.91 2.92%
（有限合伙）
吴江富坤赢通长三角科技创业投
10 货币 49.94 1.94%
资中心（有限合伙）
苏州工业园区镛博投资中心
11 货币 71.34 2.78%
（有限合伙）
合计 2,568.22 100%
（8）2014年8月，第三次股权转让
2014年8月19日，智诚光学股东会并作出决议，同意吴文明将100万元出资额全部转让给陆祥元。同日，转让双方签订了股权转让协议。转让完成后吴文明不再持有智诚光学的股权。
本次股权转让完成后，智诚光学股权结构如下:
出资
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 占注册资本
方式
1 王汉仓 货币 980 38.16%
2 沈益平 货币 420 16.35%
3 桑海玲 货币 350 13.63%
4 桑海燕 货币 150 5.84%
5 陆祥元 货币 100 3.89%
苏州冠亚创业投资中心
6 货币 155.55 6.06%
（有限合伙）
常州冠亚创业投资合伙企业
7 货币 66.67 2.60%
（有限合伙）
苏州日亚吴中国发创业投资企业
8 货币 149.81 5.83%
（有限合伙）
苏州冠运通创业投资中心
9 货币 74.91 2.92%
（有限合伙）
吴江富坤赢通长三角科技创业投
10 货币 49.94 1.94%
资中心（有限合伙）
苏州工业园区镛博投资中心
11 货币 71.34 2.78%
（有限合伙）
合计 2,568.22 100%
（9）2014年9月，第四次股权转让
2014年9月3日，智诚光学召开股东会并作出决议，同意苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）将74.91万元出资额以1,193.24万元转让给沈益平，吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）将49.94万元出资额以795.16万元转让给沈益平，苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）将155.55万元出资额以1,749.42万元转让给沈益平，常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）将66.67万元出资额以750.25万元转让给沈益平。同日，上述股权转让双方分别签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，智诚光学股权结构如下:
出资
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 占注册资本
方式
1 王汉仓 货币 980 38.16%
2 沈益平 货币 767.07 29.87%
3 桑海玲 货币 350 13.63%
4 桑海燕 货币 150 5.84%
5 陆祥元 货币 100 3.89%
苏州日亚吴中国发创业投资企业
6 货币 149.81 5.83%
（有限合伙）
苏州工业园区镛博投资中心
7 货币 71.34 2.78%
（有限合伙）
合计 2,568.22 100%
（10）2014年9月，第五次股权转让及第四次增资
2014年9月9日，智诚光学召开股东会并作出决议，同意沈益平将347.07万元出资额以4,438.00万元的价格转让给胜利精密；同意增加注册资本461.67万元，全部由胜利精密认缴（本次总投资3,000万元，其中461.67万元计入注册资本，剩余计入资本公积）。同日，转让双方签订了股权转让协议。
本次股权转让及增资完成后，智诚光学股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本
1 王汉仓 980.00 32.34%
2 胜利精密 808.74 26.69%
3 沈益平 420.00 13.86%
4 桑海玲 350.00 11.55%
5 桑海燕 150.00 4.95%
6 苏州日亚 149.81 4.94%
7 陆祥元 100.00 3.30%
8 镛博投资 71.34 2.35%
合计 3029.89 100.00%
3、主要资质
智诚光学现持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201332000652，发证时间为2013年8月5日，有效期三年。
智诚光学现持有国际标准化组织颁发的编号为10936/0质量管理体系认证证书ISO9001:2008，发证时间为2011年8月2日，有效期六年。
智诚光学现持有苏州海关核准的《海关进出口货物发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码3205969376，注册登记日期为2011年7月6日，证书有效期至2015年7月31日。
4、主要财产
经核查，智诚光学无土地使用权、房屋所有权及注册商标权；截至2014年9月30日，智诚光学的主要财产如下：
（1）对外投资（控股子公司）
①苏州市智信光学科技有限公司
根据苏州市吴中工商行政管理局于2013年6月9日核发的《营业执照》（注册号320506000341100），智信光学成立于2013年6月9日，住所为苏州市吴中区越溪街道北官渡路50号2幢，法定代表人为王汉仓，注册资本为1000万元人民币，公司类型为有限公司（法人独自）私营，经营范围为一般经营项目：光学玻璃的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
截至本法律意见书出具日，智信光学股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 智诚光学 1,000 100
合计 1,000 100
②香港智诚
根据香港特别行政区公司注册处处长钱麓玲于2013年12月16日签发的《公司注册证书》编号2012962，香港智诚光学科技有限公司于2013年12月16日在香港注册成立为有限公司。
2013年12月13日，中华人民共和国商务部为智诚光学核发《企业境外投资证书》商境外投资证第3200201300590号，批准其在中国香港设立境外企业香港智诚光学科技有限公司，批准文号苏境外投资[2013]00468号，经营年限10年，经营范围为触摸屏及相关材料的进出口业务，建立营销网络。
截至本法律意见书出具之日，香港智诚的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元/港币） 出资比例（%）
1 智诚光学 1 100
合计 1 100
（2）专利权
经核查，截至本法律意见书出具日，智诚光学拥有的专利权如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型
一种带三维立体效果的平板
1 ZL201210589680.6 2012.12.29 发明
玻璃
2 一种复合触摸模组结构 ZL201320037310.1 2013.01.24 实用新型
3 一种分区手机盖板玻璃 ZL201220745579.0 2012.12.29 实用新型
4 一种防反光手机盖板玻璃 ZL201220745586.0 2012.12.29 实用新型
5 一种触感式手机盖板玻璃 ZL201220747465.X 2012.12.29 实用新型
6 一种组合手机盖板玻璃 ZL201220745535.8 2012.12.29. 实用新型
一种用于笔记本电脑中的玻
7 ZL201220745668.5 2012.12.29 实用新型
璃触控板
一种玻璃透镜印刷承印治具
8 ZL201220282292.9 2012.06.15 实用新型
的快速更换装置
9 一种玻璃磨削专用治具 ZL201220282294.8 2012.06.15 实用新型
一种可调节的丝网印刷承印
10 ZL201220282312.2 2012.06.15 实用新型
治具
11 一种研磨专用治具 ZL201220282295.2 2012.06.15 实用新型
一种CNC专用多段组合专用
12 ZL201220293497.7 2012.06.21 实用新型
磨头
13 一种防指纹膜涂膜装置 ZL201220282321.1 2012.06.15 实用新型
14 一种多片印刷承印装置 ZL201220291120.8 2012.06.20 实用新型
一种防污、防静电和防指纹吸
15 ZL201220293496.2 2012.06.21 实用新型
笔
16 一种玻璃透镜烘烤专用装置 ZL201220282314.1 2012.06.15 实用新型
17 一种调节清洗筐的专用治具 ZL201220291117.6 2012.06.20 实用新型
（3）主要生产经营设备
经核查，智诚光学目前拥有包括精雕机、全自动清洗机、丝网印刷机、超声波清洗机、全自动钢化炉、双面平磨机、双面抛光机、影响测量仪、自动玻璃开料机、真空镀膜机等主要生产经营设备，该等设备权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据2014年7月10日智诚光学与中国工商银行股份有限公司苏州分行签订的《最高额抵押合同》及其附件《抵押物清单》，及同日上述双方在苏州市吴中工商行政管理局办理的《动产抵押登记证书》（苏E6-0-2014-0047），智诚光学的主要生产经营设备已办理抵押登记，为其自2014年7月10日至2017年7月10日期间在3000万元的最高余额内的借款提供最高额抵押担保。
（4）租赁物业
智诚光学生产经营的两幢厂房均系租用苏州市吴中资产经营管理有限公司位于吴中经济开发区的房屋，分别为吴中经济技术开发区旺山工业园富民工业区J幢和吴中经济开发区旺山工业园富民工业区4幢。其中吴中经济技术开发区旺山工业园富民工业区J幢厂房的租赁面积为10,829.58平方米，租赁期间自2011年01月01日至2015年12月31日止；吴中经济开发区旺山工业园富民工业区4幢的租赁面积为5,285.45平方米，租赁期间自2013年01月01日至2017年12月31日止。
智信光学生产经营的厂房系租用苏州市吴中资产经营管理有限公司位于吴中经济开发区越溪街道北官渡路50号2幢（7号楼）的房屋。租赁面积20,588.00平方米，租赁期间自2013年9月1日起至2018年8月31日止。智信光学办公房屋系租用江苏省吴中经济技术发展总公司位于苏州市吴中区越溪吴中大道2599号1幢（6号综合楼）501、502、508、509、510、511室的房屋，租赁面积590.80平方米，租赁期间自2013年9月1日起至2016年8月31日止。
5、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据交易对方承诺并经本所律师核查，报告期内智诚光学及其控股子公司均不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。
根据智诚光学及其控股子公司承诺及本所律师核查，智诚光学及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、标的股权的权属及限制
经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚、镛博投资所合计持有的智诚光学73.31%的股权权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利质押、担保、查封冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
六、本次重组有关的人员及债权债务安排
（一）本次重组不涉及职工安置
根据本次重大资产重组方案、相关协议并经本所律师核查，本次重组不涉及各标的公司的职工安置问题，本次重组后各标的公司与其员工的原劳动合同继续存续。
（二）本次重组不涉及债权债务安排
根据本次重大资产重组方案、相关协议并经本所律师核查，本次重组不涉及各标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更，原债权债务在本次重组完成后仍由各标的公司独立享有和承担。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组不构成关联交易
根据本次重大资产重组方案以及发行股份购买及支付现金购买资产的相关协议，本次重组的全部交易对方均非上市公司胜利精密的关联方，因此本次重组不构成关联交易。
2、规范和减少关联交易的措施
（1）上市公司
为保护上市公司及其中小股东利益，胜利精密对确属必要的关联交易，将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正，关联交易定价公允；充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度保护上市公司及股东利益。
（2）上市公司控股股东及实际控制人承诺
为避免次交易完成后可能产生的关联交易，胜利精密实际控制人高玉根先生在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。”
（3）主要交易对方承诺
为进一步规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸均已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
“本人及本人控制的其他企业与胜利精密之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害胜利精密及其他股东的合法权益；
本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求胜利精密向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。”（二）同业竞争
1、同业竞争
本次重组前，胜利精密控股股东、实际控制人高玉根除持有胜利精密股份及苏州仕友股权投资中心（有限合伙）股权外，无直接、间接控制或施加重大影响的其他对外投资。胜利精密与其控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
根据本次重大资产重组方案以及发行股份购买及支付现金购买资产的相关协议，本次重组完成后，胜利精密控股股东及实际控制人将不会发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未投资与胜利精密、智诚光学、富强科技、德乐科技相同或类似的业务。
本所律师认为，胜利精密不会因本次重组而产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东及实际控制人承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人高玉根先生在IPO时已出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，主要内容：“承诺其及控股公司或企业没有从事与公司主营业务存在竞争的业务活动，且在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予公司；保障公司独立经营、自主决策，承诺不得利用股东地位，就公司与其及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；承诺其及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议；不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；如果违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的将同意赔偿公司相应损失。”
（2）主要交易对方承诺
智诚光学的主要交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、智诚光学相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、智诚光学有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。如本人三年内从智诚光学或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿（如离职当日为非交易日的,则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或智诚光学承担的损害赔偿责任。若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或智诚光学因此而遭受的任何损失。”
富强科技的交易对方王书庆、吴加富、缪磊出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、富强科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、富强科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意；
如本人三年内从富强科技或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或富强科技承担的损害赔偿责任。若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或富强科技因此而遭受的任何损失。”
德乐科技主要股东陈铸出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、德乐科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、德乐科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。
本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。如本人三年内从德乐科技或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或德乐科技承担的损害赔偿责任。若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或德乐科技因此而遭受的任何损失。”
八、本次重组的信息披露
（一）停牌及延期复牌
1、重大事项停牌
2014年9月19日，胜利精密公告发布《苏州胜利精密制造科技股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，向深圳证券交易所申请公司股票自2014年9月19日13:00起停牌。
2014年9月26日，胜利精密公告发布《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年9月26日起继续停牌，承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺在2014年10月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），股票将在董事会审议通过并公告上述预案后向深圳证券交易所申请复牌。
2014年9月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划本次发行股份购买资产事项（公告编号：2014-059）。
2、延期复牌
2014年10月23日，胜利精密公告发布《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，股票自2014年10月24日起继续停牌。公司承诺争取继续停牌时间不超过30个自然日，即承诺在2014年11月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），股票将在董事会审议通过并公告上述预案后向深圳证券交易所申请复牌。
2014年11月20日，胜利精密公告发布《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，股票自2014年11月21日起继续停牌。公司承诺争取累计停牌时间不超过3个月，即承诺不晚于2014年12月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），股票将在董事会审议通过并公告上述预案后向深圳证券交易所申请复牌。
（二）停牌期间的重大事项进展公告
除上述停牌及延期复牌公告外，胜利精密按照法律法规的规定及深圳证券交易所的要求，定期就本次交易的进展情况发布《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。
（三）本次重组的董事会决议公告
胜利精密于2014年12月18日召开了第三届董事会第六次会议，并于2014年12月22日在指定媒体发布了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会决议公告》。胜利精密股票自2014年12月22日起恢复交易。
胜利精密于2015年1月15日召开了第三届董事会第七次会议，并在指定媒体发布了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会决议公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次重组的实质条件
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司的重大资产重组但不构成借壳上市。根据本次重组方案及相关重组协议，本次重组后不会导致胜利精密控股股东及其实际控制人发生变化，上市公司控制权不会发生变更。本次交易不构成关联交易。
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的实质条件
1、经核查，各标的公司德乐科技、智诚光学、富强科技目前所主要从事的业务均不属于现行有效的《产业结构调整指导目录》中所规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。本次重组不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。
根据政府机构出具的证明，各标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定而受到行政处罚处罚的情形。
本所律师认为，本次重组不存在违反国家有关产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次重组方案，本次重组完成后，胜利精密的股本总额将增加至1,136,788,096元，社会公众持股比例高于上市公司届时股份总数的10%，仍然符合《证券法》以及《股票上市规则》所规定的股票上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定；本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定。各标的资产的价值经具有证券业务资格的评估机构评估，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。因此，本次重组所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经核查，本次重组涉及的标的资产为权属清晰的股权资产，不存在产权纠纷，不存在股权质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法律障碍和风险；本次交易为股权收购，不涉及债权债务转移事项。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、经核查，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、经核查，本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，公司控股股东、实际控制人也出具承诺，保证重组完成后继续在资产、业务、机构、人员、财务等方面与上市公司完全分开，切实保障胜利精密在资产、业务、机构、人员、财务方面独立运作。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经核查，本次重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，重组后胜利精密将继续保持健全有效的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的实质条件
1、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重组不会对上市公司的独立性构成不利影响。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、天衡会计师事务所对胜利精密2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据相关人员承诺、通过网络等公开渠道的信息查询并经本所律师适当核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、经核查，本次重组涉及的标的资产为权属清晰的股权经营性资产，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法律障碍和风险，在各方均严格履行协议的情况下能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据重组方案及重组协议，为促进行业整合转型升级，有利于发挥协同效应，胜利精密向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产后，本次重组后上市公司的控制权不会发生变更。符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》其他条款的实质条件
1、根据重组方案及重组协议，为提高本次交易整合绩效，胜利精密拟向其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、根据重组方案及重组协议，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格为市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价即10.11元/股，市场参考价的90%为9.10元（最终发行价格尚需经公司股东大会批准）。符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
3、根据重组协议及发行对象的承诺，本次发行股份购买资产向自然人交易对方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方用于认购股份的交易标的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）；向非自然人交易对方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次重组募集配套资金符合《证券发行管理办法》等的实质条件
1、本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象，符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权依据市场询价结果确定。符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、向其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付、标的公司的项目建设等用途，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。符合《证券发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）的规定。
5、经本所律师核查并经胜利精密确认，截至本法律意见出具日，胜利精密不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到深圳证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次重组符合公司法关于发行股份的实质条件
1、本次重组发行股份购买资产与募集配套资金为分次发行，每次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次重组所涉及非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次重组的证券服务机构
经核查，胜利精密本次重大资产重组聘请的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为东吴证券。经本所律师核查，东吴证券持有合法有效的经营证券业务许可证，可以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。独立财务顾问报告签字人均具有中国证券业执业资格。
（二）法律顾问
胜利精密委托本所作为本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局核发的合法有效的《律师事务所执业许可证》，具有合法执业资格。法律意见书的签字律师均具有律师执业资格。
（三）审计机构
本次重组的上市公司及标的公司智诚光学、富强科技的审计机构及盈利预测审核机构均为天衡，本次重组标的公司德乐科技的审计机构及盈利预测审核机构为苏亚金诚。天衡和苏亚金诚现均持有财政部和中国证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。
（四）资产评估机构
本次重组的资产评估机构为中联评估。中联评估持有财政部和中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，评估报告签字人均具有中国注册评估师资格。
综上，本所律师认为，上述参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
十一、本次重组的相关方买卖股票的自查情况
（一）相关人员买卖股票的核查期间
根据有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易内幕知情人员买卖胜利精密股票的核查期间为本次交易事项停牌日前6个月，即2014年3月20日至2014年9月19日。
（二）相关人员买卖股票的情况及其性质
根据胜利精密提供的本次交易的核查范围人员名单、中证登深圳分公司于2014年12月3日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》（以下称“《查询证明》”）、本次交易各方及相关人员的《股票交易自查报告》等文件（以下统称“核查文件”）并经本所律师核查，在核查期间内，上述核查范围内相关人员通过股票交易二级市场买卖胜利精密股票的情况如下：
1、陈延良、陈晓明、皋雪松
胜利精密董事、监事及高级管理人员陈延良、陈晓明、皋雪松于本次交易的自查期间存在卖出胜利精密股票的情形。具体情况如下：
卖出股份 截至停牌日剩余
姓名 交易日期 交易性质 （股） 股份（股）
陈延良 2014-09-01 卖出 5,500,000 61,932,000
2014-08-25 卖出 2,400,000
陈晓明 2014-08-27 卖出 2,600,000 34,908,500
2014-09-01 卖出 2,935,000
2014-09-02 卖出 2,050,000
2014-09-03 卖出 1,650,000
皋雪松 2014-08-29 卖出 2,576,000 16,000,000
陈延良、陈晓明、皋雪松分别出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、陆祥元及其配偶陶丽妹
交易对方陆祥元及其配偶陶丽妹于本次交易的自查期间存在卖出胜利精密股票的情形。具体情况如下：
卖出股份 截至停牌日剩余
姓名 交易日期 交易性质 （股） 股份（股）
陆祥元 2014-04-02 卖出 20,000 0
陶丽妹 2014-03-25 卖出 6,400 0
陆祥元及其配偶陶丽妹共同出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、李美英（李文龙的配偶）
交易对方苏州日亚的执行事务合伙人委派代表李文龙的配偶李美英于本次交易的自查期间存在买入胜利精密股票的情形。具体情况如下：
买入股份 截至停牌日剩余
姓名 交易日期 交易性质 股份（股）
（股）
李美英 2014-09-16 买入 80,000 80,000
李美英出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，胜利精密有权没收本人相应的投资收益。”
李文龙出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人的配偶李美英在自查期间买卖胜利精密股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解或者透露相关内幕信息，本人及配偶不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
智诚光学实际控制人王汉仓、沈益平出具了《关于李美英买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在2014年9月19日胜利精密因重大事项停牌前，从未向苏州日亚及李文龙透露本次交易的谈判内容和相关信息，也未向其建议购买胜利精密的股票。李文龙的配偶李美英在自查期间买卖胜利精密股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。上述声明如有虚假，本人愿承担相应的法律责任”。
综上，根据自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，本所律师认为，上述相关人员均已声明其买卖股票行为系在未获知本次重组相关信息的情况下进行的操作，未发现该等交易涉嫌内幕交易，其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成本次重组的法律障碍。
（三）相关人员补充核查期间内买卖股票的情况及其性质
根据胜利精密提供的本次交易的核查范围人员名单、中证登深圳分公司于2015年1月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》（以下称“《查询证明》”）、本次交易各方及相关人员的《股票交易自查报告》等文件（以下统称“核查文件”）并经本所律师核查，在胜利精密股票于2014年12月22日复牌后至2015年1月12日期间（以下称“补充核查期间”），上述核查范围内相关人员通过股票交易二级市场买卖胜利精密股票的情况如下：
1、李玉刚
交易对方南京德聚的股东、标的公司德乐科技的董事李玉刚在补充核查期间存在买入胜利精密股票的情形。具体情况如下：
买入股份
姓名 交易日期 交易性质 （股）
李玉刚 2014-12-22 买入 43,900
李玉刚出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人上述买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的独立判断，本人买卖股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、胜利精密要求，胜利精密有权无条件没收本人相应的投资收益。”
根据德乐科技、南京德聚出具的自查报告中确认，李玉刚买入胜利精密股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
2、俞伟
交易对方高达汇丰股东俞玉平的子女俞伟在补充核查期间内存在买入胜利精密股票的情形。具体情况如下：
买入股份
姓名 交易日期 交易性质 （股）
俞 伟 2014-12-31 买入 8,500
俞伟出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人上述买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的独立判断，本人买卖股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、胜利精密要求，胜利精密有权无条件没收本人相应的投资收益。”
交易对方高达汇丰股东俞玉平出具了《关于俞伟买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“俞伟上述买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的独立判断，俞伟买卖股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、胜利精密要求，胜利精密有权无条件没收俞伟相应的投资收益，本人将对此自愿承担连带责任。”
根据德乐科技、高达汇丰出具的自查报告中确认，俞伟买入胜利精密股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露信息的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
3、陆祥元
交易对方陆祥元在补充核查期间内存在买入胜利精密股票的情形。具体情况如下：
买入股份
姓名 交易日期 交易性质 （股）
陆祥元 2015-01-08 买入 2,900
陆祥元出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的补充声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人上述买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的独立判断，本人买卖股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、胜利精密要求，胜利精密有权无条件没收本人相应的投资收益。”
根据智诚光学出具的自查报告中确认，陆祥元买入胜利精密股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
综上，本所律师认为，上述相关人员在补充核查期间内买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成本次重组的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所及本所律师认为：
（一）本次重大资产重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
（二）胜利精密具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格；
（三）就本次重组已取得胜利精密董事会、交易对方股东会或有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；胜利精密并就本次重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；本次重组尚需提交胜利精密股东大会审议通过并报请中国证监会核准。
（四）本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《证券发行管理办法》规定的非公开发行股票实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重组不存在实质性法律障碍。
（五）胜利精密就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，胜利精密尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
付 洋 李 赫
石志远
二○一五年一月十五日
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