证券代码：002426         证券简称：胜利精密          公告编号：2016-022
             苏州胜利精密制造科技股份有限公司
           第三届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议，于2016年 3月1 日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年 3月 7日 10时在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 6名，实到董事 6 名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
    一、审议通过《关于审议对苏州捷力收购定价公允性的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    同意认定公司本次收购苏州捷力51%股权的定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
    二、审议通过《关于审议对福清福捷收购定价公允性的议案》。
    同意认定公司本次收购福清福捷80%股权的交易定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
    三、审议通过了《关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    同意公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元共同签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，与王书庆、吴加富、缪磊共同签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》,与陈铸共同签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
    四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    同意公司向中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、上海浦东发展银行苏州分行新区支行、中信银行苏州高新技术产业开发区支行、上海银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、汇丰银行（中国）有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州三香路支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、平安银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州吴中支行、浙商银行股份有限公司苏州分行、渤海银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司湖东支行、中国进出口银行江苏省分行申请的综合授信额度总计不超过人民币70亿元整，并视公司业务发展需要，提取其信用额度，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为两年。
    授权公司董事长高玉根先生视公司经营、财务等情况，决定使用以上授信额度、方式及融资的时间。
    授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
    五、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    同意于2016年3月23日召开公司2016年第二次临时股东大会。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
   【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-023号）】

   特此公告。
                                         苏州胜利精密制造科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2016年3月7日
附件一：
               关于审议对苏州捷力收购定价公允性的议案
各位董事：
    2015年9月14日，胜利精密召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51%的股权。2015年9月30日，胜利精密召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》。
    本次交易定价综合考虑目标公司的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计报告，由交易各方友好协商确定。胜利精密本次收购苏州捷力51%股权需要支付的购买价款为61,200万元人民币。关于资产定价合理性的分析如下：
    （1）资产定价高于账面净资产的原因
    截至2015年7月31日，根据经审计的财务数据，苏州捷力的账面净资产为25,148.23万元。本次交易中，各方同意以目标公司100%股权的交易价格为120,000万元人民币作为本次股权转让的计价依据。交易价格高于账面净资产的原因包括：①能源行业的市场前景广阔
    苏州捷力所处的新能源、新材料行业，是国家近期大力扶持的行业，尤其是近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策鼓励和支持锂离子电池隔膜的国产化，为行业内企业的发展奠定了良好的基础。
    在3C锂电时代，国内隔膜市场是相对稳定的市场，动力电池的爆发将国内隔膜市场引向更大的市场。近年来中央政府密集出台支持政策，新能源汽车有望成为未来国内锂电增长的核心驱动力。另外锂电池隔膜产业在储能领域潜在市场空间广阔。相对于目前在储能领域，铅酸电池占绝对主导地位，锂离子电池具备循环寿命长，能效高，能量密度大，绿色环保等优势，而且铅酸电池生产的使用会带来铅污染问题，正逐渐被政策限制使用，未来锂离子电池在储能领域具有广阔的发展空间。
    因此，随着锂离子电池在电子消费品、新能源汽车、通信和新能源储能等领域的广泛运用和迅猛发展，苏州捷力主营业务锂电池隔膜的潜在市场需求量巨大。
    ②湿法隔膜国产化是未来锂电材料国产化的重点领域
    隔膜用微孔膜的制备可以分为干法和湿法。苏州捷力的主要产品为湿法聚烯烃隔离膜。一般而言，干法隔膜由于工序简单，固定资产投入比较小，具有成本低、污染小、孔更均匀的特点，而湿法工艺具有工艺更复杂、设备投资要求更高等特点，并在薄膜轻薄性、热隔断性等方面优于干法工艺。
    中高端消费电芯领域，湿法隔膜凭借在一致性好、膜强度高、厚度薄等优势，在消费电芯中高端上，湿法隔膜的占有率较高。动力电芯领域，近年来随着涂覆技术的进步，涂覆后的湿法隔膜耐热性得到良好解决，凭借其轻薄化和一致性好的优势，动力电芯企业已经开始采用湿法隔膜。
    ③苏州捷力具有优质的客户资源
    苏州捷力的锂电池隔膜产品目前已稳定供货国内外主要锂电池生产商，如新能源（香港）科技有限公司（简称“ATL”）、比亚迪、珠海光宇、韩国LG。其主要客户本身或其下游终端用户多为国内外知名消费电子和新能源汽车厂商。
    ④苏州捷力拥有领先的技术优势
    苏州捷力拥有强大技术团队的支持，在材料技术、设备技术和工艺技术三个环节掌握互相匹配、难以复制、品质优良的核心技术优势，在市场上具有良好口碑。苏州捷力已取得高新技术企业资质证书，拥有1项发明专利、19项实用新型专利。并且苏州捷力可配合客户的要求与指导研发新品，产生不可以轻易替代的门槛，为长期稳定的订单打下坚实的技术基础。
    ⑤苏州捷力向公司承诺了较高的业绩，并约定了业绩承诺的补偿条款
    苏州捷力原控股股东香港龙睿有限公司承诺苏州捷力2016年、2017年和2018年净利润分别不低于13,000万元、16,900万元和21,970万元，否则将予以现金补偿或者以香港龙睿有限公司持有的苏州捷力剩余49%股权作为补偿，具体补偿方式由胜利精密选择。较高的业绩承诺和明确的业绩承诺补偿条款为未来苏州捷力的业绩发展和公司估值提供了重要支撑。
    ⑥土地等无形资产公允价值的提升
    根据2015年7月31日经审计的财务数据，苏州捷力无形资产的账面价值为4,134.17万元 ，其中土地使用权的账面价值为4,128.85万元，软件的账面价值为5.32万元。2015年下半年开始，苏州土地市场开始日趋升温，2015年与历年土地市场成交概况如下：
    数据来源：土拍网《2015年苏州土地市场分析报告》
    由于苏州捷力土地使用权公允价值的不断上涨，土地使用权公允价值和账面价值的差额也逐渐扩大，对苏州捷力的估值起到了一定的支撑。
    （2）与可比上市公司的估值水平比较
    ①本次交易作价市盈率
    本次交易中，各方同意以目标公司100%股权的交易价格为120,000万元人民币作为本次股权转让的计价依据。香港龙睿承诺苏州捷力2016年度、2017年度及2018年度净利润分别不低于13,000万元、16,900万元及21,970万元。以苏州捷力按照2016年承诺净利润计算的市盈率约为9.23倍；按照三年承诺期平均净利润计算的市盈率约为6.94倍。具体如下：
                                                        2016年-2018年承诺净利润
        项目                2016年承诺净利润
                                                                   平均
苏州捷力净利润                 13,000万元                  17,290万元
本次交易作价                  120,000万元                 120,000万元
苏州捷力交易市盈率               9.23                         6.94
    注：苏州捷力交易市盈率=本次交易作价/苏州捷力承诺净利润
    ②可比同行业公司市盈率
    根据赛迪顾问（CCID）和中国电池网联合发布的2015年中国锂电池隔膜细分行业年度竞争力品牌榜单，其中包括已上市公司沧州明珠塑料股份有限公司。沧州明珠的市盈率如下：
      序号             证券代码             证券简称             市盈率
       1              002108.SZ            沧州明珠              27.73
    注：市盈率=该公司2015年7月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益
    苏州捷力按照2016年承诺净利润计算的市盈率为9.23倍，低于可比上市公司水平，若以三年承诺期平均净利润计算，交易对价对应的市盈率为6.94倍，显着低于可比上市公司市盈率。
    公司本次收购苏州捷力51%股权的定价主要基于新能源行业的发展前景、苏州捷力的技术优势、未来盈利能力、以及土地、厂房等固定资产、无形资产公允价值和账面价值的差额。
    根据《股权转让协议》，苏州捷力2016年、2017年和2018年的净利润承诺如下：
   承诺利润           2016年               2017年               2018年
当年承诺净利润      13,000万元          16,900万元           21,970万元
累计承诺净利润      13,000万元          29,900万元           51,870万元
    综上所述，本次交易的定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    请各位董事审议。
附件二：
               关于审议对福清福捷收购定价公允性的议案
各位董事：
    2015年9月14日，胜利精密召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购福清福捷塑胶有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过10,800万元人民币收购福清福捷塑胶有限公司80%的股权。
    根据胜利精密与交易对方签署的《股权转让协议》，本次收购福清福捷80%股权的交易价格为10,800.00万元。截至2015年6月30日，福清福捷80%股权对应的账面净资产为4,069.12万元，交易价格较账面净资产增值的原因主要包括：
    （1）福清福捷具有较强的技术优势和先进的核心工艺
    福清福捷是国内规模最大的塑胶显示器结构件生产企业之一，其生产的塑胶结构件、金属结构件主要应用于平板电视、PC显示器等消费电子行业，最近三年的主要客户包括冠捷科技、美的、施耐德等。
    通过多年持续的研发投入和精密化的管理，福清福捷各类产品的质量在下游客户的供应商排名中稳步提升，具有较强的技术优势和先进的核心工艺，生产的产品与同类产品相比具有更好的质量和稳定性。
    （2）福清福捷具有良好的客户基础，拥有上市公司需要的客户资源
    通过在产品研发和制造上的同步发展，福清福捷逐步成为全球知名显示器生产商冠捷科技重要的战略合作生产企业，是冠捷科技在显示器结构件产品上的主要供应商。福清福捷拥有良好的客户基础，通过本次收购，上市公司获取了福清福捷的客户资源。福清福捷良好的客户基础是其估值提升的重要因素。
    （3）土地、厂房等资产公允价值与账面价值相比的溢价
    根据天衡出具的审计报告，截至2015年6月30日，福清福捷房屋建筑物账面价值为5,227.44万元，土地使用权账面价值为852.71万元。由于不动产的增值保值属性，福清福捷土地、厂房的公允价值与账面价值相比存在着较大的溢价。
土地、厂房等资产公允价值与账面价值相比的溢价对福清福捷的估值起到了重要的支撑作用。
    根据福清福捷业务发展规划预测，公司投资福清福捷后，福清福捷的2016年、2017年经营业绩预测如下：
          项目                     2016年                    2017年
   销售收入（万元）              40,000                    50,000
    净利润（万元）                2,600                     3,000
    注：上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对福清福捷的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性。
    综上所述，本次交易的定价公允，且福清福捷未来的经营业绩预测良好，不会损害公司及广大中小股东利益。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    请各位董事审议。
附件三：
关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》的议案
各位董事：
    公司拟与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元共同签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，与王书庆、吴加富、缪磊共同签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》,与陈铸共同签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。具体内容如下：
    1、胜利精密与智诚光学的业绩承诺方签署的补充协议
    2016年3月4日，胜利精密与智诚光学的业绩承诺及利润补偿方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元签署《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，达成补充协议如下：“
    一、本次募集资金投资项目智能终端大部件整合扩产项目募集资金投资额为250,000万元（具体投资额以实际投资情况为准），其中，盖板玻璃项目扩产由智诚光学全资子公司安徽智胜光学科技有限公司实施，该建设项目已经苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。
    二、本次募集资金投资项目智能终端大部件整合扩产项目中盖板玻璃项目由业绩承诺主体智诚光学单独设立主体进行实施，保证上述募投项目产生的经济效益能够区别于前次重组乙方承诺业绩独立核算，使本次募集资金投资项目实现的经济效益与前次重组资产产生的经济效益进行有效区分。
    三、双方一致同意，本次募集资金投资项目实现的经济效益将不计入前次重组乙方承诺业绩，即在计算智诚光学当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚前次重组乙方的承诺效益。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告数字为准。”
    2、胜利精密与富强科技的业绩承诺方签署的补充协议
    2016年3月4日，胜利精密与富强科技的业绩承诺及利润补偿方王书庆、吴加富、缪磊签署《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，达成补充协议如下：“
    一、本次募集资金投资项目智慧工厂制造平台项目由富强科技全资子公司苏州富强加能精机有限公司实施，募集资金投资额为80,000万元（具体投资额以实际投资情况为准），该建设项目已经苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。
    二、本次募集资金投资项目智慧工厂制造平台项目由业绩承诺主体富强科技单独设立主体进行实施，保证上述募投项目产生的经济效益能够区别于前次重组乙方承诺业绩独立核算，使本次募集资金投资项目实现的经济效益与前次重组资产产生的经济效益进行有效区分。
    三、双方一致同意，本次募集资金投资项目实现的经济效益将不计入前次重组乙方承诺业绩，即在计算富强科技当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚前次重组乙方的承诺效益。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告数字为准。”
    3、胜利精密与德乐科技的业绩承诺方签署的补充协议
    2016年3月4日，胜利精密与德乐科技的业绩承诺及利润补偿方陈铸签署《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，达成补充协议如下：“
    一、本次募集资金投资项目智能终端渠道整合服务平台建设项目由德乐科技实施，募集资金投资额为50,000万元（具体投资额以实际投资情况为准），该建设项目已经苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。
    二、本次募集资金投资项目智能终端渠道整合服务平台建设项目通过德乐科技单独设立子账户等方式进行核算，保证上述募投项目产生的经济效益能够区别于前次重组乙方承诺业绩独立核算，使本次募集资金投资项目实现的经济效益与前次重组资产产生的经济效益进行有效区分。
    三、双方一致同意，本次募集资金投资项目实现的经济效益将不计入前次重组乙方承诺业绩，即在计算德乐科技当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除（其中扣除的金额不得低于当期实际使用的募集资金金额按照同期银行贷款利率计算的利息），从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚前次重组乙方的承诺效益。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告数字为准。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    请各位董事审议。