东吴证券股份有限公司
                              关于
     苏州胜利精密制造科技股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之资产过户事宜的核查意见
        独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
                       二零一五年八月
                                 声明与承诺
    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
    本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
    本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见书、审计报告、盈利预测审核报告和评估报告等文件。
                                        释义
                                    一般释义
本公司/公司/上指  苏州胜利精密制造科技股份有限公司
市公司/胜利精密
                      苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书       指  产并募集配套资金报告书
                      苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案             值  产并募集配套资金预案
智诚光学         指  苏州市智诚光学科技有限公司
富强科技         指  苏州富强科技有限公司
                      南京德乐科技股份有限公司或南京德乐科技有限公司（2015年7
德乐科技         指  月22日由南京德乐科技股份有限公司整体变更）
交易标的、标的指  智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科技100%股权
资产
标的公司         指  智诚光学、富强科技、德乐科技
本次重组、本次       胜利精密拟以发行股份及支付现金的方式购买智诚光学73.31%的
交易、本次重大指  股权、富强科技100%、德乐科技100%的股权，并募集配套资金，
资产重组              配套资金不超过交易总额的25%
                      智诚光学除胜利精密以外的其余7名股东、富强科技全体3名股东、
交易对方         指  德乐科技全体5名股东
                      苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙），智诚光学的股东，
苏州日亚         指  交易对方之一
                      苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），智诚光学的股东，交易
苏州镛博         指  对方之一
高达汇丰         指  苏州高达汇丰创业投资有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一
南京德聚         指  南京德聚投资管理有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一
                      浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)，德乐科技的股东，交
中科东海         指  易对方之一
                      南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对
高达梧桐         指  方之一
                      胜利精密与智诚光学除胜利精密以外其余7名股东签署的《发行股
《购买资产协       份购买资产协议》，与富强科技全体3名股东签署的《发行股份及
                  指
议》                  支付现金购买资产协议》，与德乐科技全体5名股东签署的《发行
                      股份购买资产协议》
                      胜利精密与5名自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆
                      祥元签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，与富强科
《利润预测补偿指  技全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测
协议》                补偿协议》，与德乐科技实际控制人陈铸签署的《发行股份购买资
                      产的利润预测补偿协议》
审计基准日/评估指  2014年9月30日
基准日
定价基准日       指  胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日
独立财务顾问/东指  东吴证券股份有限公司
吴证券
中联评估/评估指  中联资产评估集团有限公司
机构
证监会/中国证监指  中国证券监督管理委员会
会
深交所           指  深圳证券交易所
中登公司深圳分指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《收购管理办指  《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
法》
《重组管理办指  《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
法》
《上市规则》     指  《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元      指  人民币元/人民币万元/人民币亿元
    一、本次交易的基本情况
    （一）本次交易方案概述
    胜利精密拟通过发行股份及支付现金的方式购买王汉仓等7名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技100%股权以及陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份。
    其中：以发行股份方式购买王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博所持智诚光学73.31%股权。
    以发行股份方式购买王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技73.04%股权，以现金方式购买王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技26.96%股权。
    以发行股份方式购买陈铸、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海所持德乐科技100%股权。
    同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集不超过45,875.84万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。若本次配套募集资金实际募集情况不足以支付现金对价款，不足部分胜利精密将以自有资金支付。本次交易完成后，胜利精密将持有三家标的公司100%的股权。
    （二）本次交易价格
    根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在5%（以评估结果为基准计算，含5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。
    评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：
                                                                       单位：万元
     标的资产       账面净资产    预估值      评估值      差异率    评估增值率
智诚光学100%股权    16,861.34    30,444.15    30,640.99       0.64%      81.72%
富强科技100%股权     1,685.17    76,393.26    76,633.98       0.31%   4,447.56%
德乐科技100%股权    20,877.82    59,514.60    59,534.75       0.03%     185.16%
    注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产
    因此，根据《购买资产协议》，智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。
    （三）本次交易中上市公司发行股份情况
    1、发行价格
    本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
    （1）发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日。
    按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行股票价格为9.10元/股。
    （2）发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日。
    向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.01元（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
    定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
    （3）公司2014年度利润分配对发行价格的调整
    2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配议案》，同意公司以总股份985,549,064股为基数，向全体股东每10股份派送现金1.00元（含税）。公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月11日实施完毕。
    ①向本次交易对方发行股份的价格
    公司实施2014年度利润分配后，本次发行股份购买资产向交易对象的发行价格由9.10元调整为9.00元。
    ②向其他特定投资者发行股份的价格
    公司实施2014年度利润分配后，本次募集配套资金的发行价格由不低于9.91元，调整为不低于9.81元。
    2、发行数量
    （1）发行股份购买资产
    本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
    发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格
    依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按四舍五入取整数。
    具体情况如下：
                      拟出让出               交易作价    股份支付   股份支付数
  序号    交易对方  资额（万  出让比例                              （股）
                                             （万元）      比例
                        元）
                                    智诚光学
   1       王汉仓      980      32.34%      9,846.98     100.00%     10,941,089
   2       沈益平      420      13.86%      4,220.13     100.00%      4,689,033
   3       桑海玲      350      11.55%      3,516.78     100.00%      3,907,533
   4       桑海燕      150      4.95%      1,507.19     100.00%      1,674,656
   5      苏州日亚   149.81     4.94%      1,505.28     100.00%      1,672,533
   6       陆祥元      100      3.30%      1,004.79     100.00%      1,116,434
   7      苏州镛博    71.34     2.35%       716.82      100.00%        796,466
       小计          2,221.15   73.31%     22,317.98        -         24,797,744
                                    富强科技
   8       王书庆      325      65.00%     49,655.62     73.04%      40,296,355
   9       吴加富      125      25.00%     19,098.31     73.04%      15,498,589
   10       缪磊       50      10.00%      7,639.33     73.04%       6,199,445
       小计            500     100.00%    76,393.26        -         61,994,389
                                    德乐科技
   11       陈铸     5,266.03    81.02%     49,463.47    100.00%     54,959,412
   12     南京德聚   325.86     5.01%      2,983.60     100.00%      3,315,111
   13     高达汇丰   411.61     6.33%      3,203.43     100.00%      3,559,367
   14     高达梧桐    171.5     2.64%      1,334.73     100.00%      1,483,033
   15     中科东海     325      5.00%      2,529.37     100.00%      2,810,411
       小计          6,500.00   100.00%    59,514.60        -         66,127,334
                  合计                      158,225.84       -        152,919,467
    注：根据公司2014年利润分配方案实施后，股份发行数量进行了相应调整。
    （2）发行股份募集配套资金
    本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过45,875.84万元；按照本次发行底价9.81元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过46,764,363股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
    在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    3、发行股份的锁定期
    （1）发行股份购买资产
    ①王汉仓等9名自然人的锁定期安排
    本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
                                                                        持有本次
                                                                        发行股份
序号   名称    第一期    第二期    第三期    第四期     第五期     合计数
                                                                         （股）
 1    王汉仓    30%       30%       20%       10%       10%     10,941,089
 2    沈益平    30%       30%       20%       10%       10%      4,689,033
 3    桑海玲    30%       30%       20%       10%       10%      3,907,533
 4    桑海燕    30%       30%       20%       10%       10%      1,674,656
 5    陆祥元      -          -         80%       10%       10%      1,116,434
 6     陈铸      30%       30%       20%       10%       10%     54,959,412
 7    王书庆    30%       30%       20%       10%       10%     40,296,355
 8    吴加富    30%       30%       20%       10%       10%     15,498,589
 9     缪磊      30%       30%       20%       10%       10%      6,199,445
    合计          -          -          -          -          -      139,282,546
    第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
    第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
    第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
    第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
    第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
    ②苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排
    本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。
    （2）发行股份募集配套资金
    其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
     二、本次交易已经履行的程序
    1、2014年12月10日，智诚光学及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份的方式购买智诚光学73.31%股权；
    2、2014年12月10日，富强科技及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份及支付现金的方式购买富强科技100%股权；
    3、2014年12月10日，德乐科技及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份的方式购买德乐科技100%股权；
    4、2014年12月18日，胜利精密与王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博签署了《购买资产协议》；与王汉仓等5名自然人签署了《利润预测补偿协议》；5、2014年12月18日，胜利精密与王书庆等3名自然人签署了《购买资产协议》、《利润预测补偿协议》；
    6、2014年12月18日，胜利精密与陈铸、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐签署了《购买资产协议》；与陈铸签署了《利润预测补偿协议》；
    7、2014年12月18日，胜利精密召开第三届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案；
    8、2015年1月15日，胜利精密召开第三届董事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
    9、2015年2月2日，胜利精密召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；
    10、2015年6月19日，胜利精密收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第149号），公司本次重组已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查；
    11、2015年7月30日，中国证监会出具《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组方案。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
     三、本次交易的实施情况
    （一）资产交付及过户
    2015年8月7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%股权。
    2015年8月7日，富强科技已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市虎丘区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有富强科技100%股权。
    为完成本次交易，南京德乐科技股份有限公司已于2015年7月22日整体变更为南京德乐科技有限公司。2015年8月5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。
    经核查，智诚光学、富强科技、德乐科技已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
    （二）后续事项
    本次交易标的资产过户手续完成后，胜利精密尚需完成下列事项：
    1、胜利精密向本次发行股份购买资产的发行对象发行152,919,467股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。胜利精密尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理新增股份登记及上市手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍。
    2、中国证监会已核准胜利精密非公开发行不超过46,764,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，胜利精密有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
     四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    截至本核查意见签署日，本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的方案存在差异的情形。
     五、独立财务顾问结论意见
    本独立财务顾问认为：胜利精密本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；胜利紧密已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。胜利精密本次实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，相关后续事项不存在重大风险。
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户事宜的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
                         张帅                    冯洪锋
                                                         东吴证券股份有限公司
                                                          2015年8月10日