胜利精密:2015年度非公开发行股票预案
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二�一五年十月
公司声明
公司及董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、苏州胜利精密制造科技股份有限公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）。上述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。上述特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年10月29日。本次非公开发行股票的发行价格为16.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
5、根据发行价格16.54元，本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过290,205,562股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中，高玉根认购不超过18,137,848股，苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）认购不超过33,252,721股，陈铸认购不超过21,160,822股，百年人寿保险股份有限公司认购不超过29,020,556股，宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）认购不超过58,041,112股，保定市莲池区瑞谷投资咨询中心认购不超过54,413,543股，广西
万赛投资管理中心（有限合伙）认购不超过36,275,695股，北京元丰达资产管理有限公司认购不超过16,928,658股，上海霖御投资管理中心（有限合伙）认购不超过22,974,607股。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
6、公司本次非公开发行股票的募集资金不超过480,000万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台项目以及补充流动资金。本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 项目内容 项目总投资 募集资金投入
项目建设完成后公司将形成覆盖全尺寸
智能终端结构模组、触控模组、显示模组
等主要结构件的规模化生产能力，显着增
智能终端大部件 强公司的产业链集成度和盈利水平，项目 250,352.20 250,000.00
整合扩产项目 建设内容包括盖板玻璃生产车间、精密金
属结构件生产车间、液晶显示模组生产车
间、触摸屏生产车间等。
项目建设完成后将形成为客户提供智慧
工厂整体解决方案的生产及技术能力，项
目建设内容包括智能检测设备、智能组装
智慧工厂制造平 产品和高速金属加工设备等智能制造模 80,038.42 80,000.00
台项目 块；仓储管理物联信息模块、立体仓储自
动配送系统、远程物流追溯系统等智能物
流模块和智能机械手、机器视觉部件、激
光部件等智能制造核心零部件等。
项目建设完成后将形成对智能终端渠道
厂商业务、管理、金融等方面全方位的服
智能终端渠道整 务及管理平台，显着提升公司对智能终端
合服务平台建设 渠道商的影响力和管理能力，项目建设内 50,000.00 50,000.00
项目 容包括分销业务流动资金投入、智能终端
产业链深度服务平台、物流服务平台、金
融支持服务平台、信息处理中心平台。
补充流动资金 补充公司流动资金 100,000.00 100,000.00
合 计 480,390.62 480,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本
次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，并经公司第二届董事会第三十三次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过。结合经营发展情况，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并由公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司上市以来，一直重视对投资者的回报。最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到169.26%，具体分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
现金分红金额 9,855.49 4,004.10 4,004.10
合并报表中归属于上市公司 14,000.58 11,551.32 6,110.69
股东的净利润
现金分红占比 70.39% 34.66% 65.53%
公司具体的分红政策及股利分配情况，请参阅本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
目录
公司声明......1
重大事项提示......2
释义......7
第一节本次非公开发行方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格、方式及定价原则、发行数量、限售期......13
五、募集资金投向......15
六、本次发行是否构成关联交易......16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节发行对象的基本情况......18
一、高玉根......18
二、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）......21
三、陈铸......23
四、百年人寿保险股份有限公司......24
五、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）......26
六、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心......28
七、广西万赛投资管理中心（有限合伙）......29
八、北京元丰达资产管理有限公司......31
九、上海霖御投资管理中心（有限合伙）......33
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要......35
一、合同主体、签订时间......35
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期......35
三、合同的生效条件和生效时间......37
四、合同附带的任何保留条款、前置条件......37
五、违约责任条款......37
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......39
一、本次募集资金的使用计划......39
二、本次募集资金投资项目情况......40
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......70
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......70
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......72
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..........................72
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况......73
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................73
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................74
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............................74
六、本次股票发行相关的风险说明......74
第六节公司股利分配政策及股利分配情况......77
一、公司的利润分配政策......77
二、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划......80
三、公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况......82
释义
胜利精密、本公司、公司、指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行人
控股股东、实际控制人指 高玉根
智诚光学 指 子公司苏州市智诚光学科技有限公司
富强科技 指 子公司苏州富强科技有限公司
德乐科技 指 子公司南京德乐科技有限公司
智胜光学 指 子公司安徽智胜光学科技有限公司
安徽胜利 指 子公司安徽胜利精密制造科技有限公司
富强加能 指 子公司苏州富强加能精机有限公司
瑞谷投资及其一致行动 保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理
指
人 中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司
苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年度非公
预案、本预案 指 开发行股票预案
本次发行、本次非公开发 苏州胜利精密制造科技股份有限公司本次非公开发行
指
行 方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日 指 第三届董事会第十七次会议决议公告日
董事会 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司股东大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
保荐机构、主承销商 指 东吴证券股份有限公司
元 指 人民币元
横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终
端，通过集合精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液
大部件战略 指 晶显示模组、减反射镀膜等核心模组，实行整合出货
的生产制造战略。
是指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护
结构模组 指 和支撑作用的金属或塑胶部件，一般运用于终端产品
的外壳、内部支撑件及连接件等。
一种具有强度高、透光率高、韧性好、抗划伤、憎污
性好、聚水性强等特点的玻璃镜片，其内表面须能与
盖板玻璃 指 触控模组和显示屏精密贴合、外表面有足够的强度，
达到对平板显示屏、触控模组等的保护和装饰功能。
触摸屏 指 由盖板、传感器等组合件及其他电子元件组成的套件，
通过传输线（如USB线）连接主机（如电脑、手机等）
即可实现触控功能。
是指将液晶显示面板和相关驱动电路、背光源、集成
电路等组件组装在一起而形成的模块化组件，其结构
液晶显示模组 指 随下游产品应用对象的不同而有所差异。液晶显示模
组是终端产品输出设备的主要组成部分，承担显示功
能。
在基材（主要是玻璃）上镀上多层不同厚度的膜，利
AR（减反射）镀膜 指 用光干涉的原理，减少基材表面光线反射强度的技术。
是计算机数字控制机床（ComputerNumberControl）
CNC 指 的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。
即制造执行系统（ManufacturingExecutionSystem）的
简称，以制造为核心，从客户下单到交付给客户，对
MES 指 计划、工艺、制造、物流、质量和设备等进行精益化
管理和指挥协同的信息化平台。
是专注于平板显示产业与产业链研究，隶属美国NPD
DisplaySearch 指 全球市场研究集团的全球领先的市场调研机构。
是国际数据集团（IDG）的全资子公司，是全球领先
IDC 指 的科技出版，会展服务及研究咨询公司。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
英文名称 SuzhouVictoryPrecisionManufactureCo.,Ltd.
股票简称 胜利精密
证券代码 002426
上市交易所 深圳证券交易所
有限公司成立日期 2003年12月5日
股份公司成立日期 2008年6月23日
注册资本 116,664.7793万元
法定代表人 高玉根
注册地址 江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
通讯地址 江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
邮政编码 215151
董事会秘书 殷勤
联系电话 0512-69207028
传真 0512-69207028
电子信箱 zhengquan@vicsz.com
研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电
器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制
品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯
产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配
经营范围 件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；
销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自
营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司顺应国家政策引导，通过本次非公开发行把握消费电子和智能制造行业跨越式发展的市场机遇
公司是国内产销规模和研发能力领先的专业精密结构模组制造服务商之一，主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，以及智能终端产品渠道分销与服务三大模块。
近年来，随着以互联网浪潮为核心，移动通讯、消费电子、智能制造等相关行业协同发展的新经济高速发展，国家出台了一系列政策鼓励、扶持公司所在行业及下游应用行业的发展，这些政策包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《通信业“十二五”发展规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》、《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》等。
2015年6月及7月，国务院连续出台了《“互联网+”行动指导意见》及《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，明确提出“推动互联网与制造业融合，提升制造业数字化、网络化、智能化水平，加强产业链协作，发展基于互联网的协同制造新模式。在重点领域推进智能制造、大规模个性化定制、网络化协同制造和服务型制造，打造一批网络化协同制造公共服务平台，加快形成制造业网络化产业生态体系。”
因此，公司顺应国家政策的引导，通过本次非公开发行股票，全面提升公司的业务能力和技术水平，抓住互联网、电子信息和智能制造行业跨越式发展的市场机遇，推动公司业务和综合竞争实力的持续快速发展。
2、通过前期的技术积累和业务发展，公司已在智能终端硬件制造、智能化生产改造及渠道服务等方面形成了较为完整的产业布局，为实现战略目标奠定了业务基础
公司自2003年成立以来，即专注于精密结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务。2013年5月，公司与联想集团签署战略合作协议，与联
想建立联合实验室，进行触控显示设备先进机构和部件的创新研究与开发，并与联想创新设计中心及相关各事业部进行重点项目合作，围绕平板电脑、智能手机、个人电脑及智能电视四大终端进行创新产品的设计与研发。公司投入15亿元在安徽舒城建立胜利产业园，贴近联想合肥的设计和生产基地，为联想集团PC+战略的四大终端设备智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视提供全面的生产配套及合作研发服务。
2015年，胜利精密完成了对某全球知名消费电子企业A自动化集成和设备制造服务提供商富强科技、智能手机盖板玻璃生产厂商智诚光学以及智能终端渠道服务提供商德乐科技的并购工作。通过本次并购，胜利精密在产品应用领域上覆盖了电视、电脑、手机、可穿戴设备等主要移动智能终端；在业务模块上由结构模组业务和显示触控模组业务延伸至移动终端渠道服务以及智能生产方案集成与设备制造业务，形成围绕下游客户核心需求的综合服务能力；在产品战略上实现了“大部件战略”闭环，将结构模组、触控模组、盖板玻璃、显示模组、减反射镀膜整合出货的战略从PC业务延伸至移动智能终端，在为客户提供系统化解决方案、降低客户采购成本的同时，一方面发挥公司在各产品环节的成本和技术协同效应，提升产品组合的设计兼容性和整体良率；另一方面通过各产品部件的灵活定价和通盘考虑，提升产品组合的整体盈利能力。“大部件战略”的贯彻和延伸将提升公司的整体竞争力，及在客户供应链中的价值环节和话语权。
前期的技术积累和产业布局为公司实现领先的全尺寸智能终端核心模组制造服务供应商的战略目标奠定了业务基础，只有通过扩大现有产能、提升产品的技术水平和有效整合内部现有资源，公司才能够在现有业务架构的基础上，形成与下游行业世界级领先客户深入和全面合作的制造及服务能力，进一步在PC端和移动智能终端推行“大部件战略”，实现公司业务规模和盈利水平的跨越式增长。
（二）本次非公开发行的目的
电子元件成本的不断降低以及智能互联时代的到来，推动消费电子生产厂商不断扩充产品线，并开始实施软硬件一体化或以低毛利产品带动其他高毛利配套产品的整体发展战略。顺应电子行业市场环境及下游厂商品类拓展、商业模式升
级的需求，公司也在逐步拓展经营发展战略和重新界定产业边界。
通过自身业务积累及并购等方式进行外延式增长，公司近年来已逐步拓展主营业务范围，并初步形成了包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，以及智能终端产品渠道分销与服务三大模块。
通过本次募投项目的建设，公司将进一步围绕客户的核心需求与自身的核心业务能力和竞争能力，推动公司三大业务模块的整体发展，通过实施大部件整合扩产项目提升公司的业务规模及产业影响力，与国内外领先客户达成更加深入、紧密的合作关系；同时，通过实施智能制造产业基地项目、智能终端供应链服务平台项目增强公司满足客户核心需求的一揽子业务服务能力，提升客户粘性，并实现公司由点到面、从价值链到价值网的商业模式的转型升级，提升公司整体的盈利能力。
价值链模式 价值网模式
塑胶结构件、金属结构件等传 “大部件”整合出货，智慧工厂改造及
主要产品 统结构模组件。 自动化集成，综合渠道服务等
电视、PC、笔记本、手机、可穿戴设备
下游应用领域 平板电视等单品类产业链 等综合性消费电子产品产业网
以下游客户核心的产品需求和战略需求
需求模式 客户特定的结构件需求 为基础，结合自身的产品和服务能力，
衍生出一揽子产品和服务计划
产出模式 单品批量供货 产品或服务组合整合出货
产品组合盈利最大化，通过附加或配套
定价及盈利模式 单品价格和利润最大化 的产品或服务进行多维度定价
与上下游协同共赢，随着客户及自身产
通过提升产品议价能力，在零 业边界的不断拓展，持续构建多维度产
价值创造模式 和游戏中获取价值链上更多的 品及服务能力，主动性地做大价值网，
利润 并与合作方共同分享价值成长的收益
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票数量为290,205,562股，9名发行对象全部以现金进行认购，各发行对象及认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 高玉根 18,137,848
2 苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙） 33,252,721
3 陈铸 21,160,822
4 百年人寿保险股份有限公司 29,020,556
5 宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙） 58,041,112
6 保定市莲池区瑞谷投资咨询中心 54,413,543
7 广西万赛投资管理中心（有限合伙） 36,275,695
8 北京元丰达资产管理有限公司 16,928,658
9 上海霖御投资管理中心（有限合伙） 22,974,607
合计 290,205,562
本次发行对象中，高玉根为公司控股股东、实际控制人；苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）由公司控股股东、实际控制人高玉根控制，其合伙人为公司董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干；陈铸本次发行前持有公司54,959,412股的股份，是公司全资子公司德乐科技的董事长、总经理。因此，高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）和陈铸是公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为公司关联人。
本次发行对象中，保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司（以下简称“瑞谷投资及其一致行动人”）为一致行动人，本次发行完成后，瑞谷投资及其一致行动人合计持有上市公司107,617,896股股份，占上市公司发行后总股本的7.39%。因此瑞谷投资及其一致行动人构成公司的关联方。
截至本预案出具之日，除高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司以外的其他发行对象与本公司不存在关联关系，上述发行对象的其他基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、发行股份的价格、方式及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）认购方式
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年10月29日。本次非公开发行股票的发行价格为16.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（五）发行对象及发行数量
本次非公开发行股票数量为290,205,562股，9名发行对象全部以现金进行认购。根据公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》，各发行对象及认购数量如下表所示：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 高玉根 18,137,848
2 苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙） 33,252,721
3 陈铸 21,160,822
4 百年人寿保险股份有限公司 29,020,556
5 宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙） 58,041,112
6 保定市莲池区瑞谷投资咨询中心 54,413,543
7 广西万赛投资管理中心（有限合伙） 36,275,695
8 北京元丰达资产管理有限公司 16,928,658
9 上海霖御投资管理中心（有限合伙） 22,974,607
合计 290,205,562
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金不超过480,000万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目以及补充流动资金。本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 项目内容 项目总投资 募集资金投入
项目建设完成后公司将形成覆盖全尺寸
智能终端结构模组、触控模组、显示模组
等主要结构件的规模化生产能力，显着增
智能终端大部件 强公司的产业链集成度和盈利水平，项目 250,352.20 250,000.00
整合扩产项目 建设内容包括盖板玻璃生产车间、精密金
属结构件生产车间、液晶显示模组生产车
间、触摸屏生产车间等。
项目建设完成后将形成为客户提供智慧
工厂整体解决方案的生产及技术能力，项
目建设内容包括智能检测设备、智能组装
智慧工厂制造平 产品和高速金属加工设备等智能制造模 80,038.42 80,000.00
台项目 块；仓储管理物联信息模块、立体仓储自
动配送系统、远程物流追溯系统等智能物
流模块和智能机械手、机器视觉部件、激
光部件等智能制造核心零部件等。
项目建设完成后将形成对智能终端渠道
厂商业务、管理、金融等方面全方位的服
智能终端渠道整 务及管理平台，显着提升公司对智能终端
合服务平台建设 渠道商的影响力和管理能力，项目建设内 50,000.00 50,000.00
项目 容包括分销业务流动资金投入、智能终端
产业链深度服务平台、物流服务平台、金
融支持服务平台、信息处理中心平台。
补充流动资金 补充公司流动资金 100,000.00 100,000.00
合 计 480,390.62 480,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象中，高玉根是公司控股股东、实际控制人；苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）由公司控股股东、实际控制人高玉根控制，其合伙人为公司董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干；陈铸本次发行前持有公司54,959,412股的股份，是公司全资子公司德乐科技的董事长、总经理；本次发行完成后，瑞谷投资及其一致行动人合计持有上市公司107,617,896股股份，占上市公司发行后总股本的7.39%。因此高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、瑞谷投资及其一致行动人构成公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，在2015年10月29日召开的公司第三
届董事会第十七次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的控股股东及实际控制人为高玉根。本次发行前，高玉根持有公司股份360,284,000股，占总股本的30.88%，为本公司第一大股东。
本次发行后，高玉根直接持有公司25.98%的股份，通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.28%的股份，合计控制公司股权的比例为28.26%，仍为公司第一大股东和实际控制人，本次发行后不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年10月29日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准。
股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）。上述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
各发行对象及认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 高玉根 18,137,848
2 苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙） 33,252,721
3 陈铸 21,160,822
4 百年人寿保险股份有限公司 29,020,556
5 宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙） 58,041,112
6 保定市莲池区瑞谷投资咨询中心 54,413,543
7 广西万赛投资管理中心（有限合伙） 36,275,695
8 北京元丰达资产管理有限公司 16,928,658
9 上海霖御投资管理中心（有限合伙） 22,974,607
合计 290,205,562
本次非公开发行的认购对象中，高玉根是公司控股股东、实际控制人；苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）由公司控股股东、实际控制人高玉根控制，其合伙人为公司董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干；陈铸本次发行前持有公司54,959,412股的股份，是公司全资子公司德乐科技的董事长、总经理；本次发行对象中，保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司（以下简称“瑞谷投资及其一致行动人”）为一致行动人，本次发行完成后，瑞谷投资及其一致行动人合计持有上市公司107,617,896股股份，占上市公司发行后总股本的7.39%。因此高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸和瑞谷投资及其一致行动人构成公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
一、高玉根
（一）基本情况
高玉根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，EMBA；历任苏州胜利无线电厂工人、胜利冲压副总经理、胜利有限董事长兼总经理、公司董事长兼总经理等，现任公司董事长。
高玉根先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
序 与胜利精密
企业名称 经营范围
号 的关系
研发、生产、销售：模具，工艺装备，仪
器；自营和代理各类商品的进出口业务（国
1 苏州飞拓精密模具有限公司 全资子公司 家限定企业经营或禁止进出口的商品除
外）
研发、生产、销售：新型复合金属材料；
苏州胜禹材料科技股份有限 自营和代理各类商品及技术的进出口业
2 控股子公司
公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
玻璃真空镀膜，玻璃深加工产品的研发、
生产、销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
3 苏州胜利光学玻璃有限公司 控股子公司 进出口的商品和技术除外)。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
研发、生产、销售冲压件、金属结构件、
模具、五金配件、低压电器、注塑件；销
售金属材料、电子产品；货物进出口、技
4 青岛飞拓电器有限公司 全资子公司 术进出口（法律、行政法规禁止的不得经
营，法律、行政法规限制经营的，取得许
可后方可经营）。
合联胜利光电科技（厦门） 从事金属件、塑胶件、结构组件、模具、
5 控股子公司
有限公司 五金配件的研发、生产。
塑胶、模具、铁件等光电产业关键零组件
6 胜春科技（香港）有限公司 全资子公司 的进出口业务，建立营销网络。
主要从事自营和代理各类商品及技术的贸
7 胜利科技（香港）有限公司 全资子公司 易服务。
研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、
铝合金结构件、模具、五金配件、注塑件、
胜利精密科技（波兰）有限 喷涂；销售：金属材料、塑料材料、电子
8 全资子公司
公司 产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代
理各类商品的进出口业务(波兰国家有限
制的商品除外)。
冲压件、金属结构件、模具、五金配件、
低压电器、注塑件、喷涂研发、生产、销
售；玻璃制品、铝合金零部件研发、销售；
9 合肥胜利精密科技有限公司 全资子公司 金属材料、塑料材料、电子产品销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务
（但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、
模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷
涂、玻璃制品、玻璃真空镀膜、玻璃产品、
安徽胜利精密制造科技有限 笔记本电脑结构件、触摸屏、镁铝合金零
10 全资子公司
公司 部件、镁金属制品、铝金属制品、金属材
料、塑料材料、电子产品，自营和代理各
类商品的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品除外）。
触摸屏、玻璃真空镀膜、玻璃深加工产品、
触摸屏相关生产设备的销售；自营和代理
各类商品的进出口业务（国家限定企业经
11 昆山龙飞光电有限公司 全资子公司 营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成
产品、数码产品、通信网络物理连接分配
产品、以光通信网络建设维护使用为主的
仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节
能减排应用集成产品的研发、设计、生产、
12 南京德乐科技有限公司 全资子公司 销售；通讯产品维修；成套通信设备的工
程规划、设计、建设、监理及代理维护服
务；代理发展电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
研发、设计、生产、销售：精密模具、自
动化设备、智能制造软件、机电设备及配
件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、
气动和手动）工具、量具；自营和代理各
13 苏州富强科技有限公司 全资子公司 类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
研发、生产、销售：玻璃及玻璃制品；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。
14 苏州市智光学科技有限公司 全资子公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
15 苏州仕友股权投资中心（有 公司控股股 股权投资、实业投资（不得以公开方式募
限合伙） 东、实际控 集资金）。
制人控制的
其他企业
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
高玉根先生最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与高玉根先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与高玉根先生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（四）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内，高玉根先生与本公司之间不存在重大交易。
（五）发行对象之间的关联关系或一致行动关系
苏州富乐成股权投资合伙企业（以下简称“富乐成”）由高玉根先生实际控制，与高玉根先生存在一致行动关系。
二、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室083#
执行事务合伙人：高逸鸣
成立日期：2015年10月28日
企业类型：有限合伙企业
（二）富乐成股权控制关系
富乐成各合伙人参与本次非公开发行股票的出资情况如下：
高玉根 高逸鸣
90% 10%
高玉根 王书庆 缪磊 领胜逸涵 乔奕 殷勤 陈熙
王汉仓 吴加富 王韩希 皋雪松 郑颖怡 程晔
30% 10% 13% 5% 2% 4% 2% 4% 4% 2% 2% 12% 10%
苏州富乐成股权投资有限合伙企业（有限合伙）
（三）富乐成主营业务发展情况与经营成果
富乐成的主营业务为股权投资等，截至本预案公告日，尚未实际开展业务。
（四）富乐成最近一年简要财务报表
富乐成系新设有限合伙企业，无最近一年财务数据。
（五）富乐成及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
富乐成及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与富乐成及其执行事务合伙人、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与富乐成及其执行事务合伙人、实际控制人因本次非公开发行股票
事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内，富乐成及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，富乐成及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
（八）发行对象之间的关联关系或一致行动关系
富乐成由高玉根先生实际控制，与高玉根先生存在一致行动关系。
三、陈铸
（一）基本情况
陈铸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，江苏盐城人，本科学历，高层管理人员工商管理硕士在读。南京市人大代表、南京市玄武区政协委员、南京市玄武区工商联副主席、南京市玄武区青年联合会常委。2001年至2002年，任广州光通通信发展有限公司上海分公司销售工程师；2002年至2004年，任南京普网科技有限公司销售部经理、副总经理；2005年至2010年任南京爱适家执行董事兼总经理；2004年至今担任德乐科技董事长、总经理。
截至本预案出具日，陈铸先生无控制的核心企业及主要关联企业。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
陈铸先生最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与陈铸先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与陈铸先生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（四）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向陈铸先生发行54,959,412股购买其持有的德乐科技的股份。上市公司向陈铸先生发行的人民币普通股已于2015年9月1日完成股份登记并于2015年9月10日在深交所上市。
除上述事项外，本次非公开发行预案披露前24个月内，陈铸先生与本公司之间不存在重大交易。
（五）发行对象之间的关联关系或一致行动关系
陈铸先生与本次发行的其他对象之间不存在关联关系或一致行动关系。
四、百年人寿保险股份有限公司
（一）基本情况
名称：百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层#
法定代表人：何勇生
成立日期：2009年6月1日
注册资本：779,480万元
企业类型：股份有限公司
（二）百年人寿股权控制关系
大 江 大 中 大
连 新 大 西 连 国 连
融 光 连 恒 城 科 华 万
达 控 一 茂 市 瑞 建 达
投 股 方 房 建 集 投 集
资 集 地 地 设 团 资 团
有 团 产 产 集 有 控 股
限 有 有 开 团 限 股 份
责 限 限 发 有 公 有 有
任 公 公 有 限 司 限 限
公 司 司 限 公 公 公
司 公 司 司 司
司
10.26% 10.26% 10.26% 10.26% 10.26% 10.26% 10.26% 10.26%
百年人寿保险股份有限公司
（三）百年人寿主营业务发展情况与经营成果
百年人寿成立于2009年，是经中国保险监督管理委员会批准成立的全国性人寿保险公司，主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。2014年，百年人寿共实现营业收入951,281.98万元，其中保险业务收入853,143.08万元，投资收益103,751.41万元。
（四）百年人寿最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 1,887,813.52
负债总额 1,625,681.13
所有者权益 262,132.39
归属母公司所有者权益 262,132.39
注：以上财务数据经大华会计师事务所审计
2、简要利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 951,281.98
营业利润 -27,733.56
利润总额 -27,784.32
净利润 -27,784.32
归属母公司所有者的净利润 -27,784.32
注：以上财务数据经大华会计师事务所审计
（五）百年人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
百年人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与百年人寿及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与百年人寿及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内，百年人寿及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，百年人寿及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
（八）发行对象之间的关联关系或一致行动关系
百年人寿与本次发行的其他对象之间不存在关联关系或一致行动关系。
五、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
名称：宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）（以下简称“文佳顺景”）
住所：银川市金凤区万寿路142号西18层1804室
执行事务合伙人：刘理伟
成立日期：2015年3月19日
企业类型：有限合伙企业
（二）文佳顺景股权控制关系
刘理伟
60%
宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）
（三）文佳顺景主营业务发展情况与经营成果
文佳顺景的主营业务为股权投资等，截至本预案公告日，尚未实际开展业务。
（四）文佳顺景最近一年简要财务报表
文佳顺景资系新设有限合伙企业，无最近一年财务数据。
（五）文佳顺景及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
文佳顺景及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与文佳顺景及其执行事务合伙人、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与文佳顺景及其执行事务合伙人、实际控制人因本次非公开发行
股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内，文佳顺景及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，文佳顺景及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
（八）发行对象之间的关联关系或一致行动关系
文佳顺景与本次发行的其他对象之间不存在关联关系或一致行动关系。
六、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心
（一）基本情况
名称：保定市莲池区瑞谷投资咨询中心（以下简称“瑞谷投资”）
住所：保定市莲池区莲池北大街493号
执行事务合伙人：吴强滨
成立日期：2015年10月21日
企业类型：普通合伙企业
（二）瑞谷投资股权控制关系
吴强滨
50%
保定市莲池区瑞谷投资咨询中心
（三）瑞谷投资主营业务发展情况与经营成果
瑞谷投资的主营业务为股权投资、投资咨询等，截至本预案公告日，尚未实
际开展业务。
（四）瑞谷投资最近一年简要财务报表
瑞谷投资系新设普通合伙企业，无最近一年财务数据。
（五）瑞谷投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
瑞谷投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与瑞谷投资及其执行事务合伙人、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与瑞谷投资及其执行事务合伙人、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内，瑞谷投资及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，瑞谷投资及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
（八）发行对象之间的关联关系或一致行动关系
保定市莲池区瑞谷投资咨询中心的执行事务合伙人、实际控制人吴强滨是北京元丰达资产管理有限公司的控股股东、实际控制人吴一凡的父亲；是广西万赛投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人那福东的岳父。因此保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、北京元丰达资产管理有限公司和广西万赛投资管理中心（有限合伙）之间存在一致行动关系。
七、广西万赛投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
名称：广西万赛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万赛投资”）
住所：南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼403号
执行事务合伙人：那福东
成立日期：2015年9月21日
企业类型：有限合伙企业
（二）万赛投资股权控制关系
那福东
80%
广西万赛投资管理中心（有限合伙）
（三）万赛投资主营业务发展情况与经营成果
万赛投资的主营业务为股权投资等，截至本预案公告日，尚未实际开展业务。
（四）万赛投资最近一年简要财务报表
万赛投资系新设有限合伙企业，无最近一年财务数据。
（五）万赛投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
万赛投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与万赛投资及其执行事务合伙人、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，
亦不会发生公司与万赛投资及其执行事务合伙人、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内，万赛投资及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，万赛投资及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
（八）发行对象之间的关联关系或一致行动关系
广西万赛投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人那福东是北京元丰达资产管理有限公司的控股股东、实际控制人吴一凡的丈夫，是保定市莲池区瑞谷投资咨询中心的执行事务合伙人、实际控制人吴强滨的女婿。因此广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司和保定市莲池区瑞谷投资咨询中心之间存在一致行动关系。
八、北京元丰达资产管理有限公司
（一）基本情况
名称：北京元丰达资产管理有限公司（以下简称“元丰达”）
住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1338
法定代表人：吴一凡
成立日期：2015年4月10日
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
（二）元丰达股权控制关系
吴一凡
70%
北京元丰达资产管理有限公司
（三）元丰达主营业务发展情况与经营成果
元丰达的主营业务为股权投资等，截至本预案公告日，尚未实际开展业务。
（四）元丰达最近一年简要财务报表
元丰达系新设有限责任公司，无最近一年财务数据。
（五）元丰达及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
元丰达及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与元丰达及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与元丰达及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内，元丰达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，元丰达及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
（八）发行对象之间的关联关系或一致行动关系
北京元丰达资产管理有限公司的控股股东、实际控制人吴一凡是广西万赛投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人那福东的妻子；是保定市莲池区瑞谷投资咨询中心的执行事务合伙人、实际控制人吴强滨的女儿。因此北京元丰达资产管理有限公司、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和保定市莲池区瑞谷投资咨询中心之间存在一致行动关系。
九、上海霖御投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
名称：上海霖御投资管理中心（有限合伙）（以下简称“霖御投资”）
住所：上海市崇明县绿华镇富华路58号9幢180室（上海绿华经济开发区）执行事务合伙人：惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：吁惠林）成立日期：2015年10月23日
企业类型：有限合伙企业
（二）霖御投资股权控制关系
惠阳资产管理（北京）有限责任公司
1%
上海霖御投资管理中心（有限合伙）
（三）霖御投资主营业务发展情况与经营成果
霖御投资的主营业务为股权投资等，截至本预案公告日，尚未实际开展业务。
（四）霖御投资最近一年简要财务报表
霖御投资系新设有限合伙企业，无最近一年财务数据。
（五）霖御投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
霖御投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与霖御投资及其执行事务合伙人、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与霖御投资及其执行事务合伙人、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内，霖御投资及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，霖御投资及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
（八）发行对象之间的关联关系或一致行动关系
霖御投资与本次发行的其他对象之间不存在关联关系或一致行动关系。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015年10月29日，本公司分别与高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）签订了附生效条件的股份认购协议，其主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（发行人）
乙方：高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）（认购方）
签订日期：2015年10月29日
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量和认购价格
各发行对象的认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 高玉根 18,137,848 30,000.00
2 苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙） 33,252,721 55,000.00
3 陈铸 21,160,822 35,000.00
4 百年人寿保险股份有限公司 29,020,556 48,000.00
5 宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙） 58,041,112 96,000.00
6 保定市莲池区瑞谷投资咨询中心 54,413,543 90,000.00
7 广西万赛投资管理中心（有限合伙） 36,275,695 60,000.00
8 北京元丰达资产管理有限公司 16,928,658 28,000.00
9 上海霖御投资管理中心（有限合伙） 22,974,607 38,000.00
合计 290,205,562 480,000.00
发行人和认购对象同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。据此，经双方协商确定本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即每股16.54元。
若发行人在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息的，发行人本次发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/（1+N）；增发新股或配股时，P1=（P0+AK）/（1+K）；三项同时进行时，P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）。
同时，本次非公开发行数量将参照经上述公式计算除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
（二）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司新发行的股份。
（三）支付方式
认购协议生效后，发行人及本次非公开发行的承销机构将向认购对象发出《缴款通知书》，认购对象应根据《缴款通知书》支付认购款，认购款应先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
认购对象以资管产品或有限合伙参与认购本次发行股份的，在上述三十六个月的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或合伙份额。
如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。
三、合同的生效条件和生效时间
认购协议自发行人及认购方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
上述任何一个条件未得到满足，认购协议不生效；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
认购协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）交易双方友好协商一致解除或终止；
（2）发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（3）认购协议双方在认购协议项下的义务均已全部适当履行完毕；
（4）认购协议履行过程中出现不可抗力事件，导致认购协议无法继续履行；（5）依据中国有关法律规定应终止认购协议的其他情形。
五、违约责任条款
认购协议任何一方未履行或未适当履行其在认购协议项下应承担的任何义务，或违反其在认购协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）认购协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）认购协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违
约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
本次非公开发行事宜如未能获得发行人股东大会审议通过或未获得中国证监会核准的，双方均不构成违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过480,000万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目以及补充流动资金。本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 项目内容 项目总投资 募集资金投入
项目建设完成后公司将形成覆盖全尺寸
智能终端结构模组、触控模组、显示模组
等主要结构件的规模化生产能力，显着增
智能终端大部件 强公司的产业链集成度和盈利水平，项目 250,352.20 250,000.00
整合扩产项目 建设内容包括盖板玻璃生产车间、精密金
属结构件生产车间、液晶显示模组生产车
间、触摸屏生产车间等。
项目建设完成后将形成为客户提供智慧
工厂整体解决方案的生产及技术能力，项
目建设内容包括智能检测设备、智能组装
智慧工厂制造平 产品和高速金属加工设备等智能制造模 80,038.42 80,000.00
台项目 块；仓储管理物联信息模块、立体仓储自
动配送系统、远程物流追溯系统等智能物
流模块和智能机械手、机器视觉部件、激
光部件等智能制造核心零部件。
项目建设完成后将形成对智能终端渠道
厂商业务、管理、金融等方面全方位的服
智能终端渠道整 务及管理平台，显着提升公司对智能终端
合服务平台建设 渠道商的影响力和管理能力，项目建设内 50,000.00 50,000.00
项目 容包括分销业务流动资金投入、智能终端
产业链深度服务平台、物流服务平台、金
融支持服务平台、信息处理中心平台。
补充流动资金 补充公司流动资金 100,000.00 100,000.00
合 计 480,390.62 480,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或
其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
二、本次募集资金投资项目情况
随着消费者对消费电子产品的便携性和智能化的要求不断提升，智能手机、可穿戴设备等移动智能终端得到飞速发展，已经成为消费电子行业的主流产品。
2015年，公司完成对智诚光学、富强科技和德乐科技的并购，进一步拓宽产品下游应用领域，将公司的“大部件战略”整合出货方式延伸至移动终端领域，并形成了核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，以及智能终端产品渠道分销与服务三大业务模块，以及对下游客户一揽子的服务能力。
本次募集资金拟投资的项目围绕公司既定的发展战略，通过实施大部件整合扩产项目提升公司的业务规模及产业影响力，与国内外领先客户达成更加深入、紧密的合作关系；同时，通过实施智能制造产业基地项目、智能终端供应链服务平台项目增强公司满足客户核心需求的一揽子业务服务能力，提升客户粘性，并实现公司由点到面、从价值链到价值网的商业模式的转型升级。
（一）智能终端大部件整合扩产项目
智能终端大部件整合扩产项目的建设内容包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目的扩产，项目建成后，将新增具备2.5D盖板玻璃2500万片/年、铝制金属结构件1600万套/年、不锈钢结构件900万套/年、触摸屏600万片/年及液晶显示模组1500万片/年的生产能力。
盖板玻璃 智诚光学
触摸屏
显示模组
安微胜利
金属结构件
胜利精密
1、项目概述
项目 内容
项目名称 智能终端大部件整合扩产项目
实施主体 安徽智胜光学科技有限公司、安徽胜利精密制造科技有限公司
项目地址 安徽省六安市舒城杭埠经济开发区
项目总投资额为250,352.20万元，其中投资安微胜利精密制造科技有限公
项目总投资额 司190,140.68万元，投资安徽智胜光学科技有限公司60,211.51万元
固定资产投资 186,021.26万元
项目建设内容具体包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、
液晶显示模组项目的扩产，其中安徽智胜光学科技有限公司进行盖板玻璃
项目建设内容 项目扩产，安徽胜利精密制造科技有限公司进行精密金属结构件项目、触
摸屏项目、液晶显示模组项目扩产。产品主要应用于移动互联产业中智能
手机、平板电脑、笔记本等消费电子领域。
2、项目建设的背景和必要性
（1）随着互联网技术对智能终端制造业的变革，整合大部件出货是智能终端部件提供商的必然选择
在新一轮科技革命和产业变革中，互联网与各领域的融合发展已成为不可阻挡的时代潮流，对各个行业均产生了重大的影响。作为互联网入口级设备的智能终端，更是身处互联网变革的“浪潮之巅”，成为互联网改造最深刻、彻底，也
是市场竞争最为激烈的领域之一。
智能终端生产厂商一方面必须持续不断地进行产品迭代以及品类拓展，以适应前所未有的消费者偏好快速变化的市场节奏；另一方面，随着智能终端市场竞争的日益激烈以及不断缩短的产品生命周期，智能终端厂商必须根据投放产品的市场反馈和消费者需求，迅速、灵活地调整出货节奏，以把握市场机遇并降低自身经营风险。因此，供应链的反应速度和整合能力成为各大智能终端厂商竞争的核心能力。
顺应下游厂商的市场变化和业务需求，公司作为领先的智能终端核心模组制造服务提供商，通过资源整合，提供包括结构模组、触控模组、盖板玻璃和显示模组的“大部件”可以减轻下游厂商在产品制造环节投入的工作量，提升下游厂商供应链的反应速度，并提高模组、部件间的协同度和设备性能，降低损耗和硬件制造成本，提高终端厂商的综合竞争能力。
从核心模组制造服务商的角度，智能终端大部件整合涵盖了精密金属结构件、触摸屏、液晶显示模组生产，资源整合能力强，主要体现在下面几个方面：第一，公司生产产品占到整个智能终端部件产品成本的70%以上，客户可以在公司实现众多部件的一站式供应，公司则可以深度参与下游智能终端厂商产品设计开发，更好地把握下游客户的需求，增强客户粘性；第二，与单一产品相比，通过整合化一体供应，公司可以利用自身内部的管理资源，协调各部件的开发生产速度，减少各部件厂商之间的沟通环节，提高生产效率，并提升产品质量；第三，大部件生产可以带来规模化效应，成本优势明显，提高公司产品的成本优势。
（2）手机轻薄化与大屏化发展趋势使得金属结构件的需求量持续增长
外观轻薄时尚与大屏化是消费电子产业发展的趋势。由于塑料材质结构件较为柔软，普遍存在持久性与保护性较差、易变形等缺陷，金属结构件具有轻且薄的特性，且强度高，符合机身空间挤压对内构件的保护需求，能够在材质轻薄的同时提供高强度的支撑；并且金属结构件还具有高散热性、抗电磁干扰、外观质感好等优点。目前金属机构件作为差异化竞争的必要手段，主要用于中高端智能终端产品。未来随着金属机壳的普及，未来中低端产品采用金属结构件的必要性也逐渐提升，金属结构件的需求量将快速增长。
（3）触摸屏与液晶显示模组全贴合是未来发展主要方向
随着移动互联网蓬勃发展，对于信息移动终端产品大屏幕、轻薄化的要求越来越成为趋势，全贴合（opticalbonding）的触控显示一体化解决方案是消费电子类行业未来发展趋势。
全贴合技术是用水胶或光学胶将显示屏与触摸屏以无缝隙的方式完全粘贴在一起。全平面贴合除了提供更好的显示效果外，触摸屏也因与显示屏紧密结合使强度有所提升，并降低显示屏噪声对触控讯号所造成的干扰，无需考虑防灰尘水汽，使得触摸屏边框设计的更窄。随着智能触控设备的竞争日趋激烈，消费者对产品品质的要求持续提升，触控与液晶显示模组的全贴合方案将逐渐成为中高端智能触控设备的主流选择。
（4）基于公司积累的技术优势，扩大产能迅速提升公司在智能终端核心模组市场的份额
目前市场上金属结构件大多采用直接CNC数控机床加工的方式，单件产品所占用的加工时间较长，原材料损耗大，加工时间成本高。公司通过“可阳极氧化铝压铸+CNC+金属一体成型”的创新金属加工技术优势，使得公司在金属结构件的生产效率与传统的金属结构件CNC加工相比显着提升，生产时间缩短50%以上，降低了生产成本，并可运用多种表面处理技术做出丰富多彩的设计，可实现不损外观装饰性的无缝设计。加工成本的下降降低了智能终端金属结构件的准入门槛，提升公司在金属结构件市场的产品竞争力。
此外，公司的导电银浆技术有着良好的印刷性、导电性、抗氧化性、硬度、和极强的附着力，可广泛用于薄膜开关、柔性印刷电路（Desktop线路、Notebook线路等）、PET和PC片材等。全贴合技术可实现用水胶或光学胶将显示屏与触摸屏以无缝隙的方式完全粘贴在一起，可以有效降低设备的厚度，提升设备性能和良率，且更加轻巧。
公司将依托长期积累的核心模组制造和研发优势，通过本次非公开发行股份扩大产能、提升市场占有率。
3、项目建设的可行性
（1）行业的发展趋势和客户的支持为公司“大部件战略”提供有力支撑由于消费电子产品更新换代速度较快，行业的转型升级和竞争较为激烈，苹果、三星、华为、联想、小米等为代表的智能消费电子制造商市场份额不断上升。
下游消费电子产品行业格局的变化对上游供应链具有直接的影响，公司作为上游核心模组供应商需要适应下游行业需求的变化，不断整合优质资源，形成供应链优势，降低市场需求波动风险。消费电子产品上游领域优质产能逐渐聚集，资源整合成为确定的发展趋势。
公司下游厂商将工作重心向产品设计和渠道服务等高附加值环节转移，智能终端部件制造商通过资源整合，提供包括结构模组、触控模组、盖板玻璃和显示模组的“大部件”可以减轻下游厂商在产品制造环节投入的工作量，受到下游厂商的欢迎和认可。行业内资源整合的发展趋势和下游客户的支持为公司“大部件战略”提供了有力的支撑，公司坚定“大部件战略”的模式，通过本次募投项目的扩展，实现快速发展。
（2）智能终端结构件金属化渗透率持续提升，金属结构件前景广阔
随着以智能手机为代表的智能终端产品日益轻薄化、大屏化、多功能化，以及消费者日益重视智能终端产品外观造型和质感，金属精密结构件以其散热性好、以强度高、质感触感佳等特点，在消费电子产品中渗透率持续提升。基于金属材料的诸多优势，自2012年底iPhone5S以全镁铝合金开启金属外壳风潮之后，2014年以来，三星、华为、联想、小米等众多品牌的旗舰机型采用全金属机身或金属边框等，金属精密结构件成为高端机型的主流发展趋势。
根据中国产业信息网的统计，当前金属精密结构件在手机、平板电脑、笔记本电脑三类产品中的渗透率分别为25%、50%和30%左右。随着未来消费电子产品大屏化、轻薄化、多功能化以及外观质感触感的全面提升，金属精密结构件渗透率将大幅提升。
（3）核心技术的积累为募投项目实施提供有效保障
公司一贯重视核心产品技术的研发及应用，经过多年的自行技术开发、技术引进再创新，公司及各家子公司目前在智能终端大部件领域拥有多项关键核心技
术，有多项新产品被认定为省级高新技术产品。公司目前已经形成了覆盖公司大部件业务体系及各类型产品的核心工艺流程的技术团队及产品技术储备。
公司积累的大部件领域相关技术包括：自动化焊接技术、可阳极压铸技术、气密性检测技术、表面处理技术、全贴合技术、MetalMesh触控技术、消隐技术、增透技术、减反射镀膜技术、镀铜技术等。较强的技术储备及持续的研发创新是保证公司本次非公开发行股票募集资金投资项目顺利实施的基本条件。
4、项目建设的市场前景
公司生产的包括结构模组、触控模组、盖板玻璃和显示模组的“大部件”主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑和可穿戴设备等产品，因此市场需求与下游的智能消费电子行业密切相关。随着信息技术的不断演进、移动智能概念的普及、4G网络的铺设及完善和应用软件的发展，智能消费电子产品得到市场和消费者的广泛认可。
（1）智能手机市场
随着4G网络的铺设和完善，智能手机不仅变成一个必需品，而且可以满足以前需要计算机等智能电子设备的功能需求，智能手机出货量有望持续增长。
根据中国工信部发布的报告显示，2015年1-7月国内手机市场出货量为2.82亿部，同比分别增长7.20%；其中，智能手机出货量为2.48亿部，同比增长7.90%；4G手机出货量为2.34亿部，同比增长了318.60%。
根据DisplaySearch发布的研究报告显示，2015年-2018年，以手机为主的消费电子产品将持续保持增长，其中手机在2015年消费电子产品总体出货量中占比达到76.31%，智能手机已成为消费电子行业最重要的产品。
全球电子产品出货量及预测
单位：万部
数据来源：DisplaySearch
（2）平板电脑市场
从苹果发布采用电容式触摸屏的IPAD以来，平板电脑以超薄、超清和优良的人机界面受到消费者的追捧。随着越来越多的内容提供商的进入，应用软件日趋丰富，使得平板电脑逐渐成为集办公、娱乐于一体的平台，更凭借其省电及便携的特性迅速崛起。
根据《智能终端产业分析报告2015》的数据显示，2012-2014年全球平板电脑的出货量分别为1.45亿台、2.18亿台和2.30亿台，出货量持续增长。
2012-2014年中国平板电脑出货量及增长率
单位：亿部
数据来源：《智能终端产业分析报告2015》
（3）笔记本电脑市场
根据中国产业调研网发布的数据，2013年笔记本电脑出口金额达到1108亿美元；2014年中国笔记本电脑产量为2.27亿台，出口量为1.492亿台。
作为笔记本电脑新的增长点，超极本是结合平板电脑和传统笔记本电脑功能的产品，能同时满足娱乐和工作的需求，既有平板电脑轻薄、快速响应、超长待机时间的优势，又保留了传统笔记本电脑全键盘等功能。由于超极本相对于传统笔记本电脑在重量和体积、电池续航、启动和唤醒时间、处理速度和操作体验方面的明显优势以及区别于平板电脑的定位，其有望扮演传统笔记本电脑更新换代的角色。据Gartner的预测数据，2013年和2014年全球超级本出货量将分别达到2359万台和3869万台，同比增速分别为140.20%和63.98%；到2017年出货量将达到9635万台。
（4）可穿戴设备
可穿戴设备是消费电子行业的新兴增长点。2014年，中国可穿戴设备市场稳步发展，国内厂商纷纷试水可穿戴设备领域，在已经开发出智能手表、智能手环的基础上，不断探索差异化细分市场，满足用户个性化需求，全年市场规模已达到22亿元。根据《智能终端产业分析报告2015》的数据显示，我国可穿戴设备市场规模从2012年的5亿元快速增长至2014年的22亿元，2015年有望达到80亿元。
5、项目建设内容
项目建设内容包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目的扩产，其中安徽智胜光学科技有限公司进行盖板玻璃项目扩产，安微胜利精密制造科技有限公司进行精密金属结构件项目、触控模组项目、液晶显示模组项目扩产。
项目建设内容的产能如下：
（1）建设2.5D盖板玻璃生产车间，新增具备2500万片/年的生产能力；
（2）建设CNC金属加工中心，通过阳极压铸氧化技术，大幅减少产品的加工时间，提高产品性能，新增具备铝制金属结构件1600万套/年、不锈钢结构件900万套/年的生产能力；
（3）建设触摸屏生产车间，新增具备600万片/年触摸屏及Bonding全贴合的生产能力；
（4）建设液晶显示模组生产车间，新增具备1500万片/年的生产能力。
盖板玻璃 智诚光学
触摸屏
显示模组
安微胜利
金属结构件
胜利精密
6、项目预计投资资金数额及使用计划
本项目总投资额250,352.20万元。项目建设投资186,021.26万元，其中用于工程建设投资6,288.17万元，生产设备购置及安装投资174,314.99万元，工程预备费共5,418.09万元，铺底流动资金64,330.94万元。具体投资资金数额情况如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占总投资额的比例
1 基建工程投入 6,288.17 2.51%
2 生产设备购置及安装 174,314.99 69.63%
3 基本预备费 5,418.09 2.16%
4 铺底流动资金 64,330.94 25.70%
合计 250,352.20 100.00%
本项目拟在建设期第一年年初开始启动，建设期24个月内建设完成。铺底流动资金在T+2年开始投入，是保证项目完全达产前顺利运转所必需的流动资金。具体投资进度和使用计划如下：
序 项目名称 投资金额 投资进度
号 （万元） T T+1 T+2 T+3
1 一般建设工程 6,288.17 6,288.17 - - -
2 生产设备购置及安装 174,314.99 52,294.50 122,020.50 - -
3 基本预备费 5,418.09 1,757.48 3,660.61 - -
4 铺底流动资金 64,330.94 - - 45,031.66 19,299.28
合计 250,352.20 60,340.15 125,681.11 45,031.66 19,299.28
7、项目的预期效益分析
根据财务测算，项目全部达产后，预计新增年均营业收入400,500.00万元，年均净利润77,694.55万元，税后全部投资回收期为5.94年（含建设期），税后内部收益率为22.98%，具有良好的经济效益。
8、项目的实施安排
本项目由公司全资子公司安徽智胜光学科技有限公司、安徽胜利精密制造科技有限公司负责实施建设，实施进度安排如下所示：
时间 T1年 T2年
内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程调研、招标、设计阶段
场地装修
设备安装与调试
人员招聘与培训
项目试运行
9、项目备案及其他手续进展情况
截至目前，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案和环评工作正在进行中。
（二）智慧工厂制造平台项目
智慧工厂制造平台项目结合MES信息管理系统，通过为制造型企业提供智能物流、智能制造和智能制造核心零部件三个模块的整体解决方案，满足客户在
物流智能化、仓储自动化、装配自动化、检测智能化等方面的需求。项目建成达产后将增加智能制造模块1200套/年、智能制造核心零部件17,000件/年、智能物流模块300套/年的生产能力。
1、项目概述
项目 内容
项目名称 智慧工厂制造平台项目
实施主体 苏州富强加能精机有限公司
项目地址 江苏省苏州市高新区浒关工业园浒莲路68号
项目总投资额 项目总投资额为80,038.42万元
固定资产投资 63,267.75万元
项目建成达产后将增加智能制造模块1200套/年的生产能力，智能制造核
心零部件17000套/年的生产能力，智能物流模块300套/年的生产能力。
其中智能制造模块是公司现有产品业务的提升，将原有较为零散的智能化
项目建设内容 设备产品，以整个模块、线体的方式进行推广；智能制造核心零部件包括
机械手等；智能物流模块包括仓储管理信息模块、仓储系统、立体仓储自
动配送系统等。
2、项目建设的背景和必要性
（1）国内人口红利正在消失，国内制造企业将面临智能化改造
改革开发后的30多年里，充足的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带来了可观的“人口红利”。随着1960年代婴儿潮时期出生人口逐步进入劳动力市
场，中国15岁-64岁劳动力人口由1980年的5亿人迅速增长至2012年的10亿人，但随着人口结构的不断变化，这一红利将逐步减弱。目前中国人口自然增长率已低于0.9%，65岁以上老人占人口比重已达到8%，跨过了国际公认的老龄化社会门槛。2012年，中国15-64岁劳动人口比重为74.10%，相比2010年、2011年下降了0.40%和0.10%，中国的“刘易斯拐点”已然显现。
数据来源：同花顺iFinD
随着人口红利的消失，劳动力成本逐渐提高，我国制造业迫切需要一种新的生产模式，将人为的影响力降到最低，实现机器与机器的对话，在降低人工成本的基础上增加产品的良率，智能制造是我国制造业转型的最好途径。
（2）从“工业4.0”到“中国制造2025”，中国制造业的数字化、网络化、智能化改造将是发展趋势
2013年，德国政府在汉诺威工业博览会上首次发布《实施“工业4.0”战略建议书》，旨在提高德国工业的竞争力，在新一轮工业革命中占领先机。2015年，《中国制造2025》规划出台，提出将通过三步走实现制造业强国的目标：第一步，力争用十年时间，买入制造强国行列；第二步，到2035年，我国制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平；第三部，新中国成立一百年时，制造业大国地位更加巩固，综合实力进入世界制造强国前列。“制造2025”要推动的是智能
化升级，而非仅仅是自动化，更重要的是推动信息化升级，通过传感、机器视觉等系统的应用，形成大数据的采集、反应和对未来的预测，在产品的开发和制造、产品的设计和制造、产品的质量和管理体系三方面形成有效闭环。
《中国制造2025》将智能制造作为我国制造业发展的主攻方向，并且提出将编制《智能制造发展规划》。规划中多次强调两化融合，促进工业互联网、云计算、大数据在工业上中下游全产业链的应用，一方面发展智能制造装备和产品，另一方面推进制造过程智能化。
（3）打造公司的智慧工厂制造平台，从智能制造设备供应商向智能制造整体方案提供商迈进
随着经济增速的下滑，中国制造大而不强的问题开始显现，转型升级迫在眉睫。近年来国内劳动力、土地成本的持续上升，对中国制造的国际竞争力构成了威胁，国内制造企业唯有向智能化制造方向发展，才能打破目前的两难境地，从产业链低附加值环节不断向中高端环节攀升。
2015年，公司完成对富强科技的并购。富强科技的主营业务系为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司把握我国智能制造与产业升级的重大市场机遇，将在现有自动化设备制造及生产线系统集成的基础上，打造系统化和流程化的智慧工厂制造平台，并向仓储管理物联信息系统、立体仓储自动配送系统等智能物流模块以及机械手、机器视觉部件等智能制造核心零部件领域拓展，完善在智能制造领域的战略布局，形成为客户提供智能工厂全面解决方案的生产及技术能力。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合《中国制造2025》等国家产业政策的发展要求
自2009年5月《装备制造业调整和振兴规划》出台以来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，工信部发布了《高端装备制造业“十二五”
发展规划》，同时发布了《智能制造装备产业“十二五”发展规划》子规划，明确提出到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业。科学技术部也发布了《智能制造科技发展“十二五”专项规划》；国家发展改革委员会、财政部、工信部三部委组织实施了智能制造装备发展专项；工信部制定和发布了《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》，2014年政府工作报告提出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。2015年《中国制造2025》正式出台，提出通过三步走，在2025年进入世界制造强国前列。
本项目的建设拥有国家相关产业政策的支持，符合《中国制造2025》的发展要求。
（2）随着研发与设计能力等核心竞争力的不断积累，富强科技拥有实施建设项目的核心技术
由于富强科技产品的定制化和智能化属性，自设立以来，富强科技始终注重于产品的研发与设计；技术团队针对客户的需求的响应速度、研发与设计能力是公司的核心竞争力所在。通过自主研发和生产服务经验的积累，富强科技已经掌握了定制化的检测与组装设备和高速金属加工设备的核心技术，并在仓储管理物联信息系统、立体仓储自动配送系统等智能物流模块和机械手、机器视觉部件等智能制造核心零部件领域拥有了一定的技术积累。
通过前期的技术积累和人才的培养，本次募投项目顺利投产后，富强科技将在扩大自身在定制化的检测与组装设备的产能的同时，向高速金属加工设备、智能物流模块和智能制造核心零部件等领域拓展，实现富强科技从智能制造设备供应商向智能制造整体方案提供商的战略目标迈进。
4、项目建设的市场前景
我国从政策上支持智能装备制造业做大做强，给装备制造业提供了巨大的市场空间。《智能制造装备产业“十二五”发展规划》指出：到2015年，智能制造装备行业销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；至2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万
亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显着提高。未来5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
数据来源：《智能制造装备产业“十二五”发展规划》
（1）工业机器人
我国工业机器人市场主要集中在汽车、消费电子、工程机械、汽车零部件、航空航天、石油化工、电力等行业。根据中国机器人产业联盟的统计数据显示，我国已连续两年成为全球第一大机器人消费市场，2014年中国市场销售的机器人达到5.7万台，占全球销量的四分之一。
2010-2014中国工业机器人销售量
资料来源：前瞻产业研究院整理、中国机器人产业联盟统计数据
虽然我国是工业机器人第一大机器人消费市场，但是我国生产制造业中自动化率缺远低于欧美、日韩等发达国家。根据东兴证券的行业研究报告显示，按照自动化生产的单元产品（机器人）的使用密度（平均每万名制造业工人所使用的工业机器人数量）来衡量某个国家制造业自动化设备使用情况，2012年我国工业机器人在制造业每万名工人中的密度仅为24台，远远落后于韩国的396台、日本的332台、德国的273台、瑞典的164台、美国的145台、同期全球平均水平的58台。具体至消费电子制造产业、汽车及其零部件制造产业等，依然远低于其他制造业强国的水平，我国工业机器人市场需求广阔。
数据来源：东兴证券行业研究报告《机械行业机器人/自动化系列深度报告之一：工业机器人：劳动力供应拐点来临，看好拥有核心技术和行业经验的公司》（2014年11月）
（2）智能物流系统
在工业4.0的智能工厂框架中，智能物流仓储位于后端，是连接制造端和客户端的核心环节。智能物流系统包括立体仓库和智能配送系统，其中自动搬运机器人是智能物流系统的核心组成部分。自动搬运机器人是可以进行自动化搬运作业的工业机器人，在实际应用中，可安装不同的末端执行器以完成各种不同形状和状态的工件搬运工作，大大减轻人类体力劳动强度。2012年全球搬运机器人保有量超过20万台，据中国仪表网的估计，2015年中国搬运机器人保有量将会突破4万台。
5、项目建设内容
要实现工业4.0的战略目标，必须实现工厂内部的智能化和自动化，并首先需要利用MES管理系统实现数字化。数字化工厂要能够对工厂内的制造资源、计划、流程等进行管控，在工厂全息可视的基础上，通过系统集成，与管理层、设备控制层实时交换数据，形成制造决策、执行和控制等信息的闭环反馈。而智慧工厂是在数字化工厂的基础上，利用物联网的技术和设备监控技术加强信息管理和服务，并掌控产销流程，对制造过程进行智能活动，部分地取代人们在制造过程中的脑力劳动，进而把制造扩展到柔性化、智能化和高度集成化。
本次募投项目的建设与实施，是公司向智能制造和工业4.0迈进的重要一步。
通过本次募投项目的建设与实施，富强科技将从智能制造设备供应商向智慧制造整体方案供应商迈进，打造胜利精密的智慧工厂制造平台。本次募投项目基于MES制造执行系统，将定制化产品的制造环节模块化、标准化和流程化，提高公司生产效率，通过在智能制造模块业务上的扩产和在智能物流模块、核心零部件业务上的拓展，建成高标准的智能制造工厂。项目建成后将利于提升公司整体的工艺技术水平、生产制造能力和产线自动化水平。
项目建成达产后将增加智能制造模块1200套/年的生产能力，智能制造核心零部件17000套/年的生产能力，智能物流模块300套/年的生产能力。
其中智能制造模块是公司现有产品业务的提升，将原有较为零散的智能化设备产品，以整个模块、线体的方式进行推广；智能制造核心零部件包括机械手等；智能物流模块包括仓储管理信息模块、仓储系统、立体仓储自动配送系统等，其中智能物流仓储系统具备劳动力成本的节约、对租金成本的节约、管理效率的提升等方面优势，是降低社会仓储物流成本的有效解决方案。
6、项目预计投资资金数额及使用计划
建设项目总投资额80,038.42万元。生产设备购置及安装投资61,425.00万元，工程预备费共1,842.75万元；铺底流动资金16,770.67万元，铺底流动资金在T+2
年开始投入。具体投资资金数额情况如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占总投资额的比例
1 生产设备购置及安装 61,425.00 76.74%
2 基本预备费 1,842.75 2.30%
3 铺底流动资金 16,770.67 20.95%
合计 80,038.42 100.00%
项目拟在建设期第一年年初开始启动，建设期24个月内建设完成。铺底流动资金在T+2年开始投入，是保证项目完全达产前顺利运转所必需的流动资金。
具体投资进度和使用计划如下：
序 投资金额 投资进度
项目名称
号 （万元） T T+1 T+2 T+3
1 生产设备购置及安装 61,425.00 42,997.50 18,427.50 - -
2 基本预备费 1,842.75 1,289.93 552.83 - -
3 铺底流动资金 16,770.67 - - 11,739.47 5,031.20
合计 80,038.42 44,287.43 18,980.33 11,739.47 5,031.20
7、项目的预期效益分析
根据财务测算，项目全部达产后，预计新增年均营业收入134,950.00万元，年均净利润31,413.99万元，税后全部投资回收期为5.08年（含建设期），税后内部收益率为24.49%，具有良好的经济效益。
8、项目的实施安排
本项目由公司全资子公司苏州富强加能精机有限公司负责实施建设，实施进度安排如下所示：
时间 T1年 T2年
内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购询价
设备安装与调试
人员招聘与培训
项目试运行
9、项目备案及其他手续进展情况
截至目前，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案和环评工作正在进行中。
（三）智能终端渠道整合服务平台建设项目
本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿投向供应链金融服务平台，2.5亿用于加强原有分销渠道业务，支持供应链金融服务业务的拓展。本项目实施后，将扩展公司渠道业务的收入来源，提升公司在智能终端渠道市场的参与深度和影响力，拓宽盈利空间。
1、项目概述
项目 内容
项目名称 智能终端渠道整合服务平台建设项目
实施主体 南京德乐科技有限公司
项目地址 南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地
项目总投资额 项目总投资额为50,000万元
本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿投向供应链金融服务平台，2.5亿用
于加强原有分销渠道业务，支持供应链金融服务业务的拓展。本项目实施
项目建设内容 后，将扩展公司渠道业务的收入来源，使得公司在智能终端后端销售市场
深度参与和影响，拓宽盈利空间。项目内容包括分销业务、供应链金融服
务等。
2、项目建设的背景和必要性
（1）供应链渠道整合服务平台业务能够增强公司在移动终端渠道产业链内的影响力和话语权
公司子公司德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。
依托德乐科技在移动终端渠道业务方面的业务基础，通过向上下游提供整合平台服务和供应链金融服务，能够进一步增强公司在移动终端分销产业链的话语权，提升公司的盈利能力，对公司实现为客户提供一揽子产品和综合服务的能力、实现由价值链向价值网的战略目标和产业布局创造更大的战略价值。
同时，公司与国内外主要移动终端生产制造厂商具有良好的业务合作关系，子公司德乐科技在移动终端渠道服务方面亦具有区域领先的行业地位和扎实的业务积累，上述因素对于公司开展整合服务平台业务创造了良好的业务条件和风险控制能力。
（2）基于分销业务的供应链金融服务是行业的发展趋势
供应链金融是指处于产业链核心地位的企业，依托平台及信用优势获得资金，通过相对有效的征信系统和完善的风险防范措施，向产业链上下游客户提供融资服务，构建更紧密的产业链生态系统。
手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商处获得某种型号的手机国包资格后，会向各省包分销商提供该型号手机的货物，各省包分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该型号手机的货物。
由于存在着众多的小微型分销商和零售商，在手机分销行业内，供应链金融具有广泛的需求和对提升业务规模显着的效果。如分销行业龙头企业爱施德通过与中国信贷成立合资公司，发展面向中小手机商户的供应链金融服务。德乐科技通过本次非公开增发，发展基于分销业务的供应链金融服务，即顺应行业的发展趋势，为公司实现整体战略和构建产业布局创造战略价值，又可为公司拓展新的盈利增长点。
（3）扩大分销业务规模，获取分销业务的规模化优势
为适应市场的不断变化，分销渠道趋于扁平化，少数具备资金、规模、品牌、产品运营力及渠道管控力优势的全国性分销商市场份额逐步扩大，市场整合趋势明显。随着分销行业竞争日益激烈，规模化的全国性分销商具有资金、品牌、服务等多方面的优势，通过整合产业链的资源不仅能为自身节约运营成本，也为品牌厂商减少库存压力，同时为消费者提供更好的服务。
目前，德乐科技的分销业务规模与行业内龙头企业天音控股、爱施德等相比尚具有较大差距，为了扩大分销业务规模，获取分销业务规模化带来的战略价值和竞争优势，德乐科技需要加大对分销业务的投入，在行业内做大做强，从一家区域型的渠道分销商向全国大型渠道分销商迈进。
3、项目建设的可行性
（1）众多小微型区域分销商的行业生态是公司发展供应链渠道整合服务平台业务的坚实基础
手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商或者运营商集采公司处获得某款机型的国包资格后，通过对该款机型的包销，并向各中小分销商提供该款机型的货物，各中小分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该款机型的货物。
小微型区域分销商由于企业规模较小，并没有流程管理、财务制度、客服系统、体系化数据反馈等服务模块。对于德乐科技而言，作为区域型的供应链核心企业，存在着发展供应链渠道整合服务平台业务的先天优势。首先，公司通过自身的管理及服务系统发展人力资源、物流、财务管理、呼叫中心等各项外包服务，弥补小微型区域分销商的短板，快速提升其服务管理能力，并可获取上下游供应商的业务需求数据；其次，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养中小分销和零售商对公司平台的使用粘性，进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力；第三，行业内小微型分销商和零售商众多，对供应链融资服务的需求强烈，中小型企业众多的行业生态是德乐科技发展供应链金融服务的天然温床。
（2）丰富的客户资源积累，是公司扩大分销业务和发展供应链金融服务的坚实基础
德乐科技从事手机分销近10年，在江苏省内建有200多家门店，在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列，与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，同时凭借自身的营销网络优势，已成为中兴、宇龙酷派
等智能终端生产厂商生产的部分机型的国包商。随着德乐科技分销网络的日益完善及销售规模的持续增长，德乐科技与智能终端生产厂商的合作更加紧密。2015年，上市公司完成对德乐科技的并购，通过双方现有的市场资源整合，利用和上市在业务、资金、客户、渠道等方面的协同效应，德乐科技进一步做大做强线上、线下多层次的分销业务，将上市公司现有的市场资源导入，进一步拓展了客户资源，为项目建设的实施提供了坚实基础。
4、项目建设的市场前景
手机分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。手机厂商进行手机的研发、设计与生产；各级分销商通过总包、分包的形式将手机分销至零售商并最终到达消费者手中。
受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。根据同花顺iFinD的数据显示，2014年末全国移动电话用户数为12.86亿户，较2005年增长了8.93亿户，年均复合增长率达到了14.07%；2014年，全国通信行业的电信业务总量达到了18,149.65亿元，较2013年增长了4,195.65亿元，同比增长了30.07%。
数据来源：同花顺iFinD
数据来源：同花顺iFinD
而对于供应链金融业务，我国中小企业总规模大，潜在的融资需求旺盛。截至2015年上半年，国内企业数量超过5000万家，其中中小企业数量占比达到99%，贡献了65%的GDP。2014年国内社会融资总额16.5万亿，若中小企业获得与其GDP贡献度相匹配的融资额，则融资潜在总需求将超过10万亿。
根据国信证券研究报告的测算，2014年非金融企业存款、应收账款、预付账款总额为87.3万亿，假定87.3万亿中20%可用于供应链融资，同时假定“融资金额/质押资产金额”比例为60%，则2014年潜在供应链金融空间可达10万亿，市场需求空间巨大。
供应链金融空间测算
单位：万亿元
融资金额/质押资产规模
40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
10% 3 4 5 6 7 8 9
供应链 15% 5 7 8 9 10 12 13
金融比
20% 7 9 10 12 14 16 17
例
25% 9 11 13 15 17 20 22
30% 10 13 16 18 21 24 26
资料来源：国信证券行业研究报告《供应链金融：寻找跨界的金光》2015年9月
前瞻网也对我国供应链金融市场规模进行预测，根据其预测报告2015年我
国供应链金融市场规模将达到11.97万亿，按每年5%的增长率，至2020年我国供应链金融市场规模将达到14.98万亿。
数据来源：前瞻网
5、项目建设内容
本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿投向供应链金融服务平台，2.5亿用于加强原有分销渠道业务，支持供应链金融服务业务的拓展。本项目实施后，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养小微分销和零售商对公司平台的使用粘性；其次，通过解决下游小微分销商的资金来源问题，提供人力资源、财务管理、呼叫中心和物流等外包服务，提升小微分销商的管理效率，获取稳定的货品储备和流量；第三，募投项目的实施将提升公司在智能终端渠道服务行业的业务规模和影响力，拓宽渠道服务业务的盈利空间，并对公司构建完整的产业布局、实现由价值链向价值网的战略升级具有战略意义。
（1）分销业务扩产项目
本项目拟投入2.5亿流动资金，加大对分销业务的资金投入，为公司日常经营和未来业务的拓展打下坚实的基础。本项目投入的资金拟用于对下游智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时
包销多款一线产品的资金实力。
（2）供应链金融服务项目
在产业链中，企业间的关系不仅仅是厂家的堆积，而是一个围绕着若干大企业的生态群的整合。德乐科技作为分销行业内区域龙头企业，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，一方面为供应链内小微分销商和零售商提供金融支持；另一方面进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。
①金融支持服务平台
金融支持服务平台主要是给下游门店、零售商、分销商提供资金支持。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，代客户向上游供应商采购，根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。
②智能终端产业链深度服务平台
本项目主要用于深度拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务。公司一方面帮助中小企业提升管理水平、信息技术和财务状况的改善，同时在服务平台上获取大量、实时的商流、物流等信息，为公司数据化决策和发展提供依据。
③信息处理中心平台
信息处理中心平台将以公司现有“翼分销”、“择机网”信息平台为基础进行建设，主要用于搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系
统。下游中小客户可通过该系统实现实时查看不同商品库存和价格，远程网络下单等功能，提升商品流转效率。
④物流服务平台
作为智能终端渠道整合服务平台的重要组成部分，公司将对智能终端产品仓储物流网络进行布局。在南京设立集散中心，各地市、县区设立中继服务站（分仓、配送点），建立物流平台（包括仓储物流管理系统和物流配送车队）。物流平台总体计划投入1千万，计划在全省13个地市，52个县（市），每个地市成立物流配送分仓，县市成立30-40个配送点，购置车辆50台。
6、项目预计投资资金数额及使用计划
建设项目总投资额50,000.00万元。项目拟在建设期第一年年初开始启动，建设期12个月内建设完成。具体投资资金数额情况如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占总投资额的比例
1 分销业务流动资金投入 25,000.00 50.00%
2 智能终端产业链深度服务平台 500.00 1.00%
3 物流服务平台 1,000.00 2.00%
4 金融支持服务平台 23,000.00 46.00%
5 信息处理中心平台 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
项目资金的使用计划如下：
（1）T年1月，资金到位；
（2）T年6月前，完成前期资金投入；
（3）T年12月，项目资金全部投放完成；
（4）T+1年1月，项目进入运营期，完成预计营业目标。
7、项目的预期效益分析
根据财务测算，项目全部达产后，预计实现年均销售收入476,000.00万元，
年均净利润9,042.09万元，税后全部投资回收期为6.57年（含建设期），税后内部收益率为21.05%。
8、项目的实施安排
本项目建设期为一年。前期工作以项目方案论证和人员招聘为主，中期进行软硬件平台的搭建，最后试运行一个季度项目正式上线。实施进度安排如下所示：
时间 T1年
内容 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期调研及方案论证
人员招聘与培训
软硬件设备购置及调试
分销产品投入
项目试运行
（四）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中100,000万元用于补充流动资金，以缓解公司随着营收规模的扩大对流动资金的不断需求。
1、补充营运资金用于公司把握市场机遇、持续扩大业务规模，成功实现战略转型与升级
公司所从事的精密结构模组制造行业具有资金密集型的特征，尤其随着2013年以来，公司由传统的平板电视结构模组制造商战略转型为消费电子行业的核心模组制造商，公司产品线及业务规模持续快速增长，公司流动资产规模迅速提升，对公司流动资金的投入也带来更大的需求。
在业务经营方面，公司与主要客户具有长期、稳定的合作关系，应收账款质量较高，但公司对主要客户在款项结算上均提供一定的信用还款期，使得公司应收账款规模随着营业收入的增长持续增大。此外，随着业务规模的增长，公司为保证对客户及时、保质、保量提供产品，需加大对原材料和零部件的采购和必要的储备。2012年12月31日至2014年12月31日，公司应收账款、预付款项及存货的三项合计余额由8.57亿元上升至19.49亿元，流动资金投入量迅速提升。
随着近年来消费电子行业的快速发展，国内外领先的消费电子产品制造商业务规模出现了高速增长。作为核心模组制造及服务供应商，能否具有充足的营运资金以保障公司生产及服务能力能够满足客户快速增长的市场需求，并在自身业务规模的持续增长中不断提升技术管理水平和成本规模效应，对于公司实现战略转型和升级、提升综合竞争力和长期盈利能力具有重要意义。因此，本次非公开发行股份募集资金10亿元用于公司营运资金投入，为公司主营业务的持续快速增长提供资本基础。
2、优化资本结构，降低财务风险，促进公司稳健发展
公司属于“C制造业”中的“39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司2012年以来资产负债率及偿债能力与行业水平相比情况如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 平均
CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业（算数平均）
资产负债率（%） 37.92 35.77 33.67 35.79
流动比率 3.80 4.17 4.51 4.16
速动比率 3.17 3.55 3.84 3.52
胜利精密
资产负债率（%） 40.93 41.67 32.62 38.41
流动比率 1.86 1.56 2.04 1.82
速动比率 1.56 1.22 1.58 1.45
由上可见，公司近年来资产负债率不断提高，资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率等偿债能力指标低于行业平均水平，显示出公司营运资金较为紧张，具有一定的偿债压力。
近年来，随着消费电子行业产品和技术的快速发展，消费者偏好变化有所加快、单品的产品生命周期缩短，带来消费电子行业销量及利润快速增长的同时，经营风险和波动性也随之提升。面对快速变化的市场环境，公司保持稳健的财务政策至关重要。通过本次非公开发行股份补充公司的流动资金，可以提升公司的偿债能力，进一步改善公司的资本结构，增强公司抵御风险和稳健经营的能力，促进公司的长期发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金拟投资的项目符合国家和安徽、江苏省相关的产业政策，围绕公司既定的发展战略，通过实施大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目三个建设项目，在保持公司“大部件战略”整合出货的基础上，积极布局工业4.0和先进加工工艺，通过对渠道的进一步深化整合，持续提升公司的核心竞争力。
项目实施后，公司核心能力将进一步凸显，通过继续推进“大部件战略”，完善公司在金属结构件、盖板玻璃、液晶显示模组、触控模组上的布局；保持在定制化的检测和组装设备领域的传统优势，并向高速金属加工设备和智能机械手、机器视觉部件等核心零部件领域扩展，完善在智能制造领域的布局；深化渠道改造，完善智能终端供应链服务能力。
本项目建成投产后，公司将拓宽现有的产品范围，提升公司在触控模组制造和中大尺寸触摸屏生产制造领域的生产和研发能力，进一步增强公司与联系等大客户的战略合作能力，扩大公司国内和国际的影响力，提高公司的核心竞争力和公司的可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显着增大，资产负债率将得到一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，财务状况将得到完善与优化，抗风险能力和投融资能力将得到进一步增强。本项目建成投产后，公司的营业收入和净利润将得到进一步的提升，盈利能力将得到显着增强。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
“智能终端大部件整合扩产项目”的项目备案及环评工作尚在进行中。
“智能终端大部件整合扩产项目”将在公司现有土地和厂房实施，相关手续
已办理完毕。
“智慧工厂制造平台项目”的项目备案及环评工作尚在进行中。
“智慧工厂制造平台项目”将在公司现有土地和厂房实施，相关手续已办理完毕。
本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务未发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行后《公司章程》变化情况
本次发行完成后，公司董事会将依据股东大会授权，按照相关规定对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关的事项进行修改，并办理公司变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变化情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件的流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述不会导致公司实际控制权的变化，公司的实际控制人仍为高玉根。
（四）本次发行后公司高级管理人员变化情况
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次募投资金投资项目围绕公司既定的发展战略，通过实施大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设平台项目三个建设项目，在保持公司“大部件战略”整合出货的基础上，积极布局工业4.0和先
进加工工艺，通过对渠道的进一步深化整合，持续提升公司的核心竞争力。本次非公开发行后，有利于提升公司的研发和生产能力，拓展公司的产品结构，提升公司的持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将进一步增强，核心竞争力将显着提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将有利于充实公司股本规模，优化公司资本结构。公司总资产和净资产规模都将有所增加，资产负债率将有所下降，公司偿债能力和抗风险能力都将显着增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目三个建设项目的投产，长期来看公司的盈利能力和核心竞争力将得到大幅提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；项目建设期内，随着募集资金投入使用，投资活动现金流出也将大幅增加；项目建成投产后，公司未来经营性现金净流入量将得到显着增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、
陈铸、瑞谷投资及其一致行动人认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，公司的总资产为85.46亿元，总负债为34.86亿元，公司的资产负债率为40.79%。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，公司经营将更加稳健。
截至2014年末，公司资产负债率为40.93%，高于行业可比资产负债率37.92%，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目围绕公司既定的发展战略，通过实施大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目三个建设项目，在保持公司“大部件战略”整合出货的基础上，积极布局工业4.0和先进加工工艺，通过对渠道的进一步深化整合，持续提升公司的核心竞争力。但募投项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际完成的投资效
益与估算值可能会有一定的差距。这些风险因素包括：
1、组织管理风险
本次募投项目实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长、产品范围有所拓宽；公司开展募投项目的实施主体均由不同的子公司担任，并且同时开展多个募投项目的建设和实施需员工较多，这对公司的经营管理水平、人员素质、市场开拓能力提出了一定的要求。如果公司的经营管理水平和机制不能适应公司的业务的发展，将直接影响公司的经营及本次募投项目的顺利实施。
2、市场竞争风险
随着智能消费电子产品的日益普及，消费电子行业的竞争愈发激烈。为应对行业竞争的加剧，2015年公司完成对智诚光学、富强科技和德乐科技的收购，从一家专业结构模组制造商转变为横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务供应商；同时，公司切入自动化生产线的系统集成及自动化检测和组装设备的制造及服务领域、推进自身的生产智能化进程，并通过对现有销售渠道的改造，提升面对下游客户的影响力，扩大公司现有业务规模，提升盈利能力。但随着行业的快速发展，消费电子厂商的竞争日趋激烈，若行业竞争带来公司产品价格的大幅下降，则将会对本次募集资金投资项目的效益带来一定的不利影响。
3、产能消化风险
公司在发展过程中利用自己竞争优势累积了国内外优质客户，并与之维持了良好的客户关系。公司是联想、三星等客户的长期供应商，富强科技是某全球知名消费电子企业A在智能手表项目上的自动化产线及组装与检测设备供应商。
本次募投项目将大幅扩展公司在盖板玻璃、精密结构件为主的“大部件”和智能自动化设备上的产能，如果公司现有核心客户减少对该募投项目产品的采购，或者公司未能充分开发其他客户以消化产能，未来市场需求能否充分消化扩大的产能存在一定的不确定性。
4、其他可能导致募投项目无法产生预期收益的风险
公司管理层对募集资金投资项目进行了较为充分的技术论证和市场调研，这些技术论证和市场调研系在当前的市场环境和技术水平下做出的，虽然目前公司已在技术和客户积累上符合募投项目的生产要求，但随着相关行业竞争状况的不断变化，项目实施过程中存在发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成一定压力。
（二）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然根据本次募集资金投资项目的可行性分析，公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（四）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营状况、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而变动，还受到各种经济因素、国家宏观经济政策、政治因素以及投资者心理预期等方面的影响。因此，公司股票价格可能会偏离其内在价值，从而给投资者带来投资风险。
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，并经公司第二届董事会第三十三次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配基本原则
公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且资产负债率小于70%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或超过5亿元人民币，上述重大资金支出须按照公司章程及公司相关管理制度的规定执行。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（五）股票股利分配的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票股利分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。
（八）利润分配政策的变更
若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
二、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了公司未来三年股东分红回报规划。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如有本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（三）股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（四）股东分红回报规划制定和决策机制
1.公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2.公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润 分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
4.公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
（五）未来三年上市公司的股东分红计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。
该分红回报规划已经公司第三届第十七次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近3年的利润分配方案
1、2012年度公司的利润分配情况
2013年4月19日，发行人2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》。公司以总股本40,041万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），合计分配现金股利4,004.10万元，占当期净利润的65.53%。此次利润分配方案已于2013年5月9日实施完毕。
2、2013年度公司的利润分配情况
2014年4月8日，发行人2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》。公司以总股本40,041万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配合计分配现金股利4,004.10万元，占当期净利润的34.66%。此次利润分配方案已于2014年4月21日实施完毕。
3、2014年度公司的利润分配情况
2015年4月17日，发行人2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》。公司以总股本98,554.91万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计分派现金股利9,855.49万元，占当期净利润的70.39%。
此次利润分配方案已于2015年6月11日实施完毕。
（二）公司最近3年的现金分红情况
公司上市以来，一直重视对投资者的回报。最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到169.26%，具体分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
现金分红金额 9,855.49 4,004.10 4,004.10
合并报表中归属于上市公司 14,000.58 11,551.32 6,110.69
股东的净利润
现金分红占比 70.39% 34.66% 65.53%
（三）公司最近3年未分配利润的使用情况
公司2012年度至2014年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会
2015年10月29日
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