苏州胜利精密制造科技股份有限公司
          非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施
    苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响
    截至2015 年9 月30 日，公司总股本为116,664.7793万股，归属于母公
司所有者权益为495,533.17万元。假设本次按上限29,020.5562万股发行，不考虑发行费用，则本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至145,685.3355万股，增幅24.88%，归属于母公司所有者权益将增加至975,533.17 万元，增幅96.87%，公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。
    公司2012 年、2013 年、2014 年和2015 年1-9 月基本每股收益分别为
0.1526、0.1443、0.1595 和0.1926元，加权平均净资产收益率分别为4.67%、
8.48%、6.77%和5.88%。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，投产前无法为公司实现收益。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和加权平均净资产收益率面临下降的风险。
    二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
    （一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
    目前，公司主营业务以集合精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组、减反射镀膜为一体的智能终端核心模组制造服务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在信息安全领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
    （二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
    本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
    （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
    三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。
                                          苏州胜利精密制造科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2015年10月29日