胜利精密:关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-013
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
有关问题补充披露内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。目前公司非公开发行股票申请正处于审核阶段。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年1月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153429号）（以下简称“反馈意见”）的要求，对有关问题补充披露如下：
问题1、申请人同时拟本次募集资金投资智能终端渠道整合服务平台建设项目。请申请人：（1）以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况；（2）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划；（3）请披露募投项目是否涉及资本中介业务，是否属于财务性投资，是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促发行人进一步披露相关风险。
回复：
问题1-1：申请人同时拟本次募集资金投资智能终端渠道整合服务平台建设项目。请申请人以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况
一、智能终端渠道整合服务平台建设项目的经营与盈利模式
智能终端渠道整合服务平台建设项目的实施主体为公司全资子公司德乐科技。德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要从事移动终端产品的分销与零售，包括移动智能终端产品的分销，移动智能终端产品的零售、售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供运营商授权服务。
本次智能终端渠道整合服务平台建设项目共投资5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力。
（一）经营模式
1、分销业务经营模式
德乐科技分销业务的经营模式主要为通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，德乐科技作为从手机生产厂商处获得某种型号的手机国包资格后，会向各省包分销商提供该型号手机的货物，各省包分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该型号手机的货物。
目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。本次募投项目投入2.5亿元加大对分销业务的资金投入，用于对智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时包销多款一线产品的资金实力。
2、供应链金融服务平台业务模式
德乐科技作为分销行业内区域龙头企业，通过本次募投项目，搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，与下游中小分销商建立更为紧密的关系，拓展德乐科技的渠道优势，可以进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。
该服务平台是以货物流转为基础，并不以资本获利为主要目的。其中，金融支持服务平台计划投入2.3亿元，该服务平台主要是与下游门店、零售商、分销商提供进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。
智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台共投入2,000万元，用于拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统以及智能终端产品仓储物流网络进行布局等，以推动金融支持服务平台业务的开展。
（二）盈利模式
1、分销业务盈利模式
德乐科技分销业务的盈利模式主要为赚取终端产品的采购与销售的差价。德乐科技为手机生产厂商或其他大型分销商提供终端产品的分销业务，从手机生产厂商或其他分销商处采购终端产品，通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。采购和销售的终端产品的差价是分销业务的盈利来源。
2、供应链金融服务平台盈利模式
供应链金融服务平台共搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台四个子平台。
其中，金融支持服务平台主要与下游门店、零售商、分销商进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。
智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台用于拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统以及智能终端产品仓储物流网络进行布局等，以支持金融支持服务平台业务的开展。其盈利模式为德乐科技通过向中小分销商提供各项服务，根据服务的内容获取相应的服务费。
该服务平台的盈利模式本质上是一种发挥各自的业务优势、业务合作的模式，德乐科技在这个过程中，需要对下游中小分销商的采购意向进行真实性甄别，需要承担一定的商业风险。该服务平台的收益来源是综合性的，是根据合作各方在业务合作上的贡献综合进行收益分成，是德乐科技与其下游中小分销商的商业合作安排。
二、德乐科技业务发展目标
（一）德乐科技发展战略
2015年，胜利精密完成对德乐科技的并购，德乐科技成为胜利精密的全资子公司。德乐科技作为一家区域领先的渠道服务商，可以为上市公司的下游厂商提供渠道解决方案，直接服务于上市公司客户的客户，加强上市公司与下游厂商的合作深度与广度，提升上市公司的影响力。
未来，德乐科技将进一步拓宽自身的渠道优势，推动德乐科技分销业务的扩展。通过供应链管理加强渠道整合能力，巩固自身在分销渠道内的话语权，加强与中小分销商的合作紧密度，并通过进一步投入分销业务所需的运营资金，逐渐从一家区域领先的以省包分销为主的渠道服务商向以一线品牌的一线产品为主要分销产品的全国型的以国包分销为主的渠道服务商迈进，努力打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力。
（二）德乐科技当年和未来两年的发展目标
1、整体发展目标
德乐科技在当前和未来两年内将加大对分销业务的资金投入，并通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，巩固自身在分销渠道内的话语权，加强与中小分销商的合作紧密度，努力打造成一家全国型的以国包分销为主的渠道服务商。
2、具体业务目标
（1）分销渠道发展规划
德乐科技将进一步完善自身的线上线下渠道，通过加大分销业务营运资金的投入，获取更多重要产品的国包分销资格。在立足于自身渠道优势与客户服务优势的基础上，进一步加强与电信运营商、手机厂商和大型分销商的资源共享和优势互补，继续深化合作，丰富合作内容，拓展合作维度。
（2）金融支持平台建设规划
德乐科技将以募集资金运营项目的实施为基础，开展金融支持平台的建设。
金融支持平台可以提升中小分销商的忠诚度，深化德乐科技与中小分销商的业务合作。
（3）运营系统和物流平台建设规划
德乐科技将不断整合、完善财务管理、销售管理、人力资源管理、供应链管理、客户关系管理等信息系统，加快自身物流平台的建设步伐，在提升营销网络各节点与总部各管理部门之间的沟通运作效率、推动自身仓储物流体系的完善的同时，可以为没有资金实力搭建运营系统的中小分销商提供相关服务，获取服务回报，提升德乐科技的影响力。
（4）人力资源发展规划
德乐科技将合理配置现有人力资源的基础上，继充实人才储备，培养适应德乐科技发展的高素质职业化管理团队，以及具有运营、推广、管理的专业团队，形成结构合理、综合素质优异的人力资源梯队，进一步完善内部人才培养机制和培训体系，为公司未来发展提供坚实基础。
（三）上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难
1、上述发展计划所依据的假设条件
（1）上市公司此次股票发行取得成功，募集资金到位，募集资金所建设项目能按计划进行；
（2）国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定；
（3）移动通信渠道服务行业发展平稳，市场需求增长保持稳定；
（4）行业政策及发展导向无重大变化。
2、实施上述计划面临的主要困难
德乐科技业务发展和战略目标的实现需要以雄厚的资金实力为支撑，尤其是德乐科技目前处在高速发展的时期，短期内需要大规模资金支持才能抓住有利的发展时机，获取市场先机。但公司所处行业特点和业务运营模式影响了公司从银行体系获取资金支持的能力。同时，公司发展对高水平的营销人才以及管理人才有较大的需求，随着行业竞争的日趋激烈，人才的受重视程度不断加强。若公司未来人才梯队建设如果无法跟上业务扩张的步伐，或现有成熟人才队伍出现较大程度的流失，将给公司业务发展目标的实现带来不利的影响。
（四）上述业务发展计划于德乐科技现有业务之间的关系
德乐科技现有业务发展过程中积累的市场资源、业务规模优势，以及后台运营经验等，为德乐科技未来的持续发展计划打下了坚实的基础。德乐科技根据现有业务模式和经验，以及德乐科技发展战略和目标制定了上述业务发展计划。该业务发展计划的顺利实施将有效提升德乐科技业务规模和盈利水平，全面提升竞争实力。
三、德乐科技募集资金运用情况
（一）德乐科技本次募集资金运用概况
上市公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过480,000万元（含发行费用），其中50,000万元投入以德乐科技为实施主体的智能终端渠道整合服务平台建设项目。具体募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 项目内容 项目总投资 募集资金投入
项目建设完成后将形成对智能终端渠道
服务商集采购、销售、管理等方面全方位
的服务及管理平台，显着提升公司对智能
智能终端渠道整 终端渠道商的影响力和管理能力，项目建
合服务平台建设 50,000.00 50,000.00
设内容包括分销业务流动资金投入、智能
项目 终端产业链深度服务平台、物流服务平
台、金融支持服务平台、信息处理中心平
台。
（二）德乐科技本次募集资金投资项目的具体情况
本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技自有团队的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，与下游渠道分销商合作进行业务拓展和渠道建设，用以加强德乐科技的渠道整合能力，支持供应链管理服务业务的拓展。
本项目实施后，将扩展公司渠道业务的收入来源，提升公司在智能终端渠道市场的参与深度和影响力，拓宽盈利空间。
1、项目概述
项目 内容
项目名称 智能终端渠道整合服务平台建设项目
实施主体 南京德乐科技有限公司
项目地址 南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地
项目总投资额 项目总投资额为50,000万元
本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，
2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力，支
项目建设内容 持供应链管理服务业务的拓展。本项目实施后，将扩展公司渠道业务的收入
来源，使得公司在智能终端后端销售市场深度参与和影响，拓宽盈利空间。
项目内容包括分销业务、供应链管理服务等。
2、项目建设的背景和必要性
（1）供应链渠道整合服务平台业务能够增强公司在移动终端渠道产业链内的影响力和话语权
公司子公司德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。
依托德乐科技在移动终端渠道业务方面的业务基础，通过向上下游提供整合平台服务和供应链管理服务，能够进一步增强公司在移动终端分销产业链的话语权，提升公司的盈利能力，对公司实现为客户提供一揽子产品和综合服务的能力、实现由价值链向价值网的战略目标和产业布局创造更大的战略价值。
同时，公司与国内外主要移动终端生产制造厂商具有良好的业务合作关系，子公司德乐科技在移动终端渠道服务方面亦具有区域领先的行业地位和扎实的业务积累，上述因素对于公司开展整合服务平台业务创造了良好的业务条件和风险控制能力。
（2）基于分销业务的供应链管理服务是行业的发展趋势
供应链管理，指使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从采购开始，到满足最终客户的所有过程。供应链管理通过协调企业内外资源来共同满足消费者需求，如果把供应链上各环节的企业看作为一个虚拟企业同盟，而把任一个企业看作为这个虚拟企业同盟中的一个部门时，同盟的内部管理就是供应链管理。
手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商处获得某种型号的手机国包资格后，会向各省包分销商提供该型号手机的货物，各省包分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该型号手机的货物。
由于存在着众多的小微型分销商和零售商，在手机分销行业内，供应链管理具有广泛的需求和对提升业务规模显着的效果。德乐科技通过本次非公开增发，扩大自身的分销规模，发展基于分销业务的供应链管理服务，即顺应行业的发展趋势，为公司实现整体战略和构建产业布局创造战略价值，又可为公司拓展新的盈利增长点。
（3）扩大分销业务规模，获取分销业务的规模化优势
为适应市场的不断变化，分销渠道趋于扁平化，少数具备资金、规模、品牌、产品运营力及渠道管控力优势的全国性分销商市场份额逐步扩大，市场整合趋势明显。随着分销行业竞争日益激烈，规模化的全国性分销商具有资金、品牌、服务等多方面的优势，通过整合产业链的资源不仅能为自身节约运营成本，也为品牌厂商减少库存压力，同时为消费者提供更好的服务。
目前，德乐科技的分销业务规模与行业内龙头企业天音控股、爱施德等相比尚具有较大差距，为了扩大分销业务规模，获取分销业务规模化带来的战略价值和竞争优势，德乐科技需要加大对分销业务的投入，在行业内做大做强，从一家区域型的渠道分销商向全国大型渠道分销商迈进。
3、项目建设的可行性
（1）众多小微型区域分销商的行业生态是公司发展供应链渠道整合服务平台业务的坚实基础
手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商或者运营商集采公司处获得某款机型的国包资格后，通过对该款机型的包销，并向各中小分销商提供该款机型的货物，各中小分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该款机型的货物。
小微型区域分销商由于企业规模较小，并没有流程管理、财务制度、客服系统、体系化数据反馈等服务模块。对于德乐科技而言，作为区域型的供应链核心企业，存在着发展供应链渠道整合服务平台业务的先天优势。首先，公司通过自身的管理及服务系统发展人力资源、物流、财务管理、呼叫中心等各项外包服务，弥补小微型区域分销商的短板，快速提升其服务管理能力，并可获取上下游供应商的业务需求数据；其次，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养中小分销和零售商对公司平台的使用粘性，进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力；第三，行业内小微型分销商和零售商众多，对供应链管理服务的需求强烈，中小型企业众多的行业生态是德乐科技发展供应链管理服务的天然温床。
（2）丰富的客户资源积累，是公司扩大分销业务和发展供应链管理服务的坚实基础
德乐科技从事手机分销近10年，在江苏省内建有200多家门店，在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列，与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，同时凭借自身的营销网络优势，已成为中兴、宇龙酷派等智能终端生产厂商生产的部分机型的国包商。随着德乐科技分销网络的日益完善及销售规模的持续增长，德乐科技与智能终端生产厂商的合作更加紧密。2015年，上市公司完成对德乐科技的并购，通过双方现有的市场资源整合，利用和上市在业务、资金、客户、渠道等方面的协同效应，德乐科技进一步做大做强线上、线下多层次的分销业务，将上市公司现有的市场资源导入，进一步拓展了客户资源，为项目建设的实施提供了坚实基础。
4、项目建设的市场前景
手机分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。手机厂商进行手机的研发、设计与生产；各级分销商通过总包、分包的形式将手机分销至零售商并最终到达消费者手中。
受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。根据同花顺iFinD的数据显示，2014年末全国移动电话用户数为12.86亿户，较2005年增长了8.93亿户，年均复合增长率达到了14.07%；2014年，全国通信行业的电信业务总量达到了18,149.65亿元，较2013年增长了4,195.65亿元，同比增长了30.07%。
数据来源：同花顺iFinD
数据来源：同花顺iFinD
5、项目建设内容
本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力，支持供应链金融服务业务的拓展。本项目实施后，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养小微分销和零售商对公司平台的使用粘性；其次，通过与下游中小分销商开展业务合作，促进优势互补，提供人力资源、财务管理、呼叫中心和物流等外包服务，提升中小分销商的管理效率，获取稳定的货品储备和流量；第三，募投项目的实施将提升公司在智能终端渠道服务行业的业务规模和影响力，拓宽渠道服务业务的盈利空间，并对公司构建完整的产业布局、实现由价值链向价值网的战略升级具有战略意义。
（1）分销业务扩产项目
本项目拟投入2.5亿流动资金，加大对分销业务的资金投入，为公司日常经营和未来业务的拓展打下坚实的基础。本项目投入的资金拟用于对智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时包销多款一线产品的资金实力。
（2）供应链金融服务平台
供应链管理，指使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从采购开始，到满足最终客户的所有过程。供应链管理通过协调企业内外资源来共同满足消费者需求，如果把供应链上各环节的企业看作为一个虚拟企业同盟，而把任一个企业看作为这个虚拟企业同盟中的一个部门时，同盟的内部管理就是供应链管理。
德乐科技作为分销行业内区域龙头企业，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，一方面为供应链内小微分销商和零售商提供金融支持；另一方面进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。
①金融支持服务平台
金融支持服务平台是供应链金融服务平台的核心，计划投入2.3亿元，该服务平台主要是与下游门店、零售商、分销商提供进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。
②智能终端产业链深度服务平台
本项目主要用于深度拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务。公司一方面帮助中小企业提升管理水平、信息技术和财务状况的改善，同时在服务平台上获取大量、实时的商流、物流等信息，为公司数据化决策和发展提供依据。
③信息处理中心平台
信息处理中心平台将以公司现有“翼分销”、“择机网”信息平台为基础进行建设，主要用于搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统。下游中小客户可通过该系统实现实时查看不同商品库存和价格，远程网络下单等功能，提升商品流转效率。
④物流服务平台
作为智能终端渠道整合服务平台的重要组成部分，公司将对智能终端产品仓储物流网络进行布局。在南京设立集散中心，各地市、县区设立中继服务站（分仓、配送点），建立物流平台（包括仓储物流管理系统和物流配送车队）。物流平台总体计划投入1千万，计划在全省13个地市，52个县（市），每个地市成立物流配送分仓，县市成立30-40个配送点，购置车辆50台。
6、项目预计投资资金数额及使用计划
建设项目总投资额50,000.00万元。项目拟在建设期第一年年初开始启动，建设期12个月内建设完成。具体投资资金数额情况如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占总投资额的比例
1 分销业务流动资金投入 25,000.00 50.00%
2 智能终端产业链深度服务平台 500.00 1.00%
3 物流服务平台 1,000.00 2.00%
4 金融支持服务平台 23,000.00 46.00%
5 信息处理中心平台 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
项目资金的使用计划如下：
（1）T年1月，资金到位；
（2）T年6月前，完成前期资金投入；
（3）T年12月，项目资金全部投放完成；
（4）T+1年1月，项目进入运营期，完成预计营业目标。
7、项目投入明细
（1）分销业务营运资金投入
根据公司未来发展的业务计划与预算安排，以目前公司的团队储备和业务管理能力，能够新增同一时点流转约30万台手机的分销业务能力，其中20万台运转能力用于本次募集资金的分销业务投入。
根据赛诺的研究报告显示，2015年上半年国内手机市场整体零售均价较去年同期上涨了405元/台，达到1667元/台，按照零售均价倒扣25-30个点作为分销采购价计算，则平均分销采购价约为1200元。以公司新增同一时点流转20万台手机的运营能力测算，分销资金计划投入资金2.5亿。项目建成后公司将成为获得厂家一线产品的国代资格，并可同时操盘多款产品的能力。
（2）金融支持服务平台
金融支持服务平台为资金平台，该服务平台主要是与下游门店、零售商、分销商提供进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。
根据公司未来发展的业务计划与预算安排，以目前公司的团队储备和业务管理能力，能够新增同一时点流转约30万台手机的分销业务能力，其中10万台运营能力用于本次供应链金融服务平台中与下游渠道商合作进行手机销售业务的投入。
按照平均分销采购价约为1200元进行测算，考虑到供应链金融服务平台中的分销业务系与下游渠道厂商合作进行，以公司新增同一时点流转10万台手机的运营能力乘以合作运营系数2进行测算，公司可新增同一时点流转约20万台的金融支持服务平台手机分销运营能力，因此计划投入资金2.3亿元，用于与下游渠道厂商合作进行业务合作，提升德乐科技的渠道整合能力。
（3）智能终端产业链深度服务平台
本项目主要用于深度拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，中小企业专注于核心业务之外的工作。公司一方面帮助中小企业提升管理水平、信息技术和财务状况的改善，同时在服务平台上保留中小企业大量、实时的商流、物流等信息，为掌握中小企业经营状况、公司数据化决策和发展提供依据。
智能终端产业链深度服务平台计划投入500万，其中用于支持对接终端中小分销商公司的财务、人力资源等ERP共享平台系统建设，自有小型呼叫中心系统包括交换机、服务器等搭建，其他各类外包服务人员建设期支出。
单位：万元
序号 项目 单价 数量 金额
1 财务ERP共享系统 100 1 100
2 人力资源管理ERP共享系统 60 1 60
3 物流信息跟踪系统 60 1 60
4 交换机 8 5 40
5 路由器 5 5 25
6 服务器 50 1 50
7 办公用品及其它设备投入 - - 115
8 建设期信息服务人员投入 1 50 50
合计 500
（4）信息处理中心平台
信息平台计划投入500万。主要用于搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统。下游中小客户可通过该系统实现实时查看不同商品库存和价格，远程网络下单等功能，提升商品流转效率。
单位：万元
序号 项目 单价 数量 金额
1 服务器 60 2 120
2 ERP库存管理系统 180 1 180
3 交换机 8 10 80
4 路由器 5 10 50
5 网络设备 0.2 50 10
6 办公用品及其它设备投入 - - 60
合计 500
（5）物流服务平台
作为智能终端渠道整合服务平台的重要组成部分，公司将对智能终端产品仓储物流网络进行布局。在南京设立集散中心，各地市、县区设立中继服务站（分仓、配送点），建立物流平台（包括仓储物流管理系统和物流配送车队）。物流平台总体计划投入1千万，计划在全省13个地市，52个县（市），每个地市成立物流配送分仓，县市成立30-40个配送点，购置车辆50台。
单位：万元
序号 项目 单价 数量 金额
1 江铃福特全顺 12 50 600
2 配送点建设期租赁费用 1.5 40 60
3 配送点办公用品采购 2 40 80
4 电脑 0.5 40 20
5 总仓库中心建设及装修 240 1 240
合计 1,000
8、项目的预期效益分析
根据财务测算，项目全部达产后，预计实现年均销售收入476,000.00万元，年均净利润9,042.09万元，税后全部投资回收期为6.57年（含建设期），税后内部收益率为21.05%。
9、项目的实施安排
本项目建设期为一年。前期工作以项目方案论证和人员招聘为主，中期进行软硬件平台的搭建，最后试运行一个季度项目正式上线。实施进度安排如下所示：
时间 T1年
内容 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期调研及方案论证
人员招聘与培训
软硬件设备购置及调试
分销产品投入
项目试运行
四、智能终端渠道整合服务平台建设项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况
（一）项目的实施主体与实施方式
智能终端渠道整合服务平台建设项目的实施主体为德乐科技，上市公司持有德乐科技100%股权，德乐科技为上市公司全资子公司。本次非公开发行募集资金将以现金方式增资投入全资子公司德乐科技，以实施智能终端渠道整合服务平台建设项目。
（二）投资项目的详细构成
投资项目的详细构成请见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题4-1”之“三、德乐科技募集资金运用情况”之“（二）德乐科技本次募集资金投资项目的具体情况”之“7、项目投入明细”。
（三）设计的监管架构和监管政策
1、行业监管架构
德乐科技从事的主要业务为移动通信渠道服务，属于移动通信服务产业。按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所属行业为批发与零售业。
德乐科技所经营产品的行业技术标准、入网认证等均归于工信部电信管理局以及各地通信管理局管理。工信部电信管理局的主要职责是组织拟定移动通信产业发展政策和法律法规；依法对移动通信与信息服务市场进行监管。各地通信管理局依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
以德乐科技为实施主体的智能终端渠道整合服务平台建设项目投向于德乐科技现有的终端产品分销业务和以加强渠道整合能力为目的的供应链金融服务平台，所适用的行业监管架构与德乐科技现有业务保持一致。
2、行业监管政策
序号 时间 名称 核心内容
保护消费者的合法权益，维护社会经济
1 1994 《消费者权益保护法》 秩序，促进市场经济健康发展。
规范市场秩序，维护电信用户和电信业
《中华人民共和国电信条例》
2 2000 务经营者的合法权益，保障电信网络和
（国务院令第291号） 信息的安全。
明确移动电话修理更换退货的责任，鼓
《移动电话商品修理更换退货
3 2001 励销售者、生产者共同维护消费者合法
责任规定》 权益。
《电信网码号资源管理办法》 保证有效利用电信网码号资源，保障公
4 2003 （信息产业部令第28号） 平竞争，促进电信业健康发展。
《关于规范代理电信业务行为 针对电信运营商代理服务行为进行规
5 2004 等规定的通知》（信部电函 范，包括码号资源的委托以及代理内容
[2004]185号） 和资费等方面的规定。
《关于规范电信业务推广和服 对电信业务推广和宣传工作做了相应
6 2004 务宣传工作有关问题的通知》 规范，要求明确宣传渠道和宣传方式，
（信部电[2004]382号） 规范宣传用语和服务承诺。
提高电信服务质量，维护用户的合法权
《电信服务规范》（信息产业部
7 2005 利，保证电信服务和监管工作的系统化
令第36号） 和规范化。
国务院各有关部门和有关金融机构要
扶持流通企业做强做大，积极培育一批
《关于促进流通业发展的若干
8 2005 有着名品牌和自主知识产权、主业突
意见》 出、核心竞争力强、具有国际竞争力的
大型流通企业。
序号 时间 名称 核心内容
促进流通企业内部物流社会化，集中核
《商务部关于加快我国流通领
9 2008 心资源，剥离或外包物流功能，改变
域现代物流发展的指导意见》 “大而全”、“小而全”的运作模式。
《关于推进第三代移动通信网 引导推进第三代移动通信网络建设，切
10 2010 络建设的意见》（工信部联通 实发挥3G对国民经济和社会发展的促
〔2010〕106号） 进作用
推动连锁经营向多行业、多业态延伸，
《国内贸易发展“十二五”规 提高流通规模化、组织化程度；支持农
11 2012 划》 村商业网点拓展经营领域，开展通信等
产品的经营。
明确提出到“十二五”末移动通信领
域多项发展目标，包括移动通信普及
率、3G用户数等，提出打造基础设施-
12 2012 《通信业“十二五”发展规划》 应用平台-智能终端的价值链生态体系，
满足用户的多种移动应用模式需求，推
进新型信息服务。
鼓励民间资本参与电信建设。鼓励民间
《关于鼓励和引导民间资本进
13 2012 资本以参股方式进入基础电信运营市
一步进入电信业的实施意见》 场。支持民间资本开展增值电信业务。
指导目录将第三十三类商贸服务中的
《产业结构调整指导目录（2011
14 2013 商贸企业的统一配送和分销网络建设
年本）》（修订） 列为鼓励类发展行业
鼓励、支持和引导民间资本进一步进入
电信业，探索基础电信业务经营者与移
15 2013 《移动通信转售业务试点方案》 动通信转售企业之间合作竞争的模式
和监管政策，提升移动市场竞争层次和
服务水平
（四）需要的经营资质及取得情况
智能终端渠道整合服务平台建设项目适用的行业监管架构和行业监管政策与德乐科技现有业务保持一致，并不需要申请新的经营资质。
截至目前，德乐科技现有业务中需要获取的经营资质为《中华人民共和国电信条例》规定的增值电信业务。德乐科技拥有的增值电信业务许可证为其子公司江苏德翼持有。江苏德翼的业务定位为德乐科技开展电子商务的平台，翼分销手机批发网和择机网电子商务平台均由江苏德翼负责实施。根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录》，开展电子商务业务需要办理增值电信业务许可证。
截至本回复签署日，江苏德翼拥有的增值电信业务许可证具体情况如下：
被
序 业务种类 许
项目 证书编号 有效期
号 及涵盖范围 可
人
江
增值电 第一类增值电信业务中的 苏
1 信业务 苏B1-20120088 在线数据处理与交易处理 2012.12.13-2017.12.12德
许可证 业务，涵盖范围：江苏省 翼
江
增值电 第二类增值电信业务中的 苏
2 信业务 苏B2-20140012 因特网信息服务业务，涵 2014.1.13-2019.1.12 德
许可证 盖范围：江苏省 翼
江
增值电 第二类增值电信业务中的 苏
3 信业务 苏B2-20140433 移动网信息服务业务，涵 2014.10.22-2019.10.21德
许可证 盖范围：江苏省 翼
除上述增值电信业务已获取增值电信业务许可证外，德乐科技其他业务并不需要取得相关的经营资质。
问题1-2：申请人同时拟本次募集资金投资智能终端渠道整合服务平台建设项目。对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划。
一、对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险
（一）行业整体发展情况和同行业上市公司现状
1、行业整体发展情况
本次募投项目投资于移动通信渠道服务行业中的终端产品分销行业。从分销层面来看，包括全国分销、区域分销及运营商集采模式，其中全国分销指全国分销商向手机厂商买断某款型号产品在全国范围内的代理权，然后通过分支机构向区域分销商、零售商等供货；而区域分销则是指渠道服务商直接向手机厂商或者全国分销商买断某款型号产品在特定区域的代理权，然后通过自身的零售渠道销售或者向区域内的零售商等供货；运营商集采指运营商成立子公司作为移动通信终端运营推广平台，成为部分型号产品的全国分销商，通过相关产品的渠道推广，进而促进自身客户规模和市场份额的提升。
受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。根据同花顺iFinD的数据显示，2014年末全国移动电话用户数为12.86亿户，较2005年增长了8.93亿户，年均复合增长率达到了14.07%；2014年，全国通信行业的电信业务总量达到了18,149.65亿元，较2013年增长了4,195.65亿元，同比增长了30.07%。
终端产品分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。移动通信行业的迅猛发展也将带动终端产品分销服务行业继续发展壮大。
2、同行业上市公司现状
主营业务为终端产品分销服务的上市公司包括天音控股、爱施德两家行业内龙头企业。
天音控股是一家从事终端产品的分销业务、零售业务、售后服务及增值服务的企业，近年来天音控股在原有终端产品的分销业务基础上，积极开拓新业务，进一步向移动互联业务和移动转售业务拓展，形成了以手机分销业务、移动互联业务和移动转售业务几个板块组成的业务布局。
爱施德是一家从事终端产品分销和零售的企业，其营业收入来源主要是增值分销、关键客户综合服务以及数码电子产品连锁零售等，近年来，爱施德逐渐形成了以智能终端渠道运营以及移动互联网业务为主的业务结构。
2015年1-9月/9月末，德乐科技的主要财务数据与天音控股、爱施德的对比情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入
天音控股 1,136,601.63 244,916.20 919,827.46
爱施德 1,226,118.94 444,821.79 1,057,490.33
平均值 1,181,360.29 344,869.00 988,658.90
德乐科技 108,614.69 32,872.14 266,117.09
注：天音控股、爱施德的财务数据均来自于其公开披露的2015年三季度报告，德乐科技的2015年三季度数据未经审计。
与行业内的龙头企业天音控股、爱施德相比，德乐科技的资产规模和营收规模较小。
为了加强德乐科技的渠道整合能力，打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力，只有加大对分销业务的资金投入，才能在获取多款一线产品的国代资格的同时，拥有足够的资金实力包销多款一线产品，加强与下游中小分销商的紧密联系，整合现有的销售渠道。
（二）本次募投项目的可行性和投资计划的合理性
1、募投项目的可行性
（1）众多小微型区域分销商的行业生态是公司发展供应链渠道整合服务平台业务的坚实基础
手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商或者运营商集采公司处获得某款机型的国包资格后，通过对该款机型的包销，并向各中小分销商提供该款机型的货物，各中小分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该款机型的货物。
小微型区域分销商由于企业规模较小，并没有流程管理、财务制度、客服系统、体系化数据反馈等服务模块。对于德乐科技而言，作为区域型的供应链核心企业，存在着发展供应链渠道整合服务平台业务的先天优势。首先，公司通过自身的管理及服务系统发展人力资源、物流、财务管理、呼叫中心等各项外包服务，弥补小微型区域分销商的短板，快速提升其服务管理能力，并可获取上下游供应商的业务需求数据；其次，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养中小分销和零售商对公司平台的使用粘性，进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。
（2）丰富的客户资源积累，是公司扩大分销业务和发展供应链管理服务的坚实基础
德乐科技从事手机分销近10年，在江苏省内建有200多家门店，在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列，与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，同时凭借自身的营销网络优势，已成为中兴、宇龙酷派等智能终端生产厂商生产的部分机型的国包商。随着德乐科技分销网络的日益完善及销售规模的持续增长，德乐科技与智能终端生产厂商的合作更加紧密。2015年，上市公司完成对德乐科技的并购，通过双方现有的市场资源整合，利用和上市在业务、资金、客户、渠道等方面的协同效应，德乐科技进一步做大做强线上、线下多层次的分销业务，将上市公司现有的市场资源导入，进一步拓展了客户资源，为项目建设的实施提供了坚实基础。
2、投资计划的合理性
本次智能终端渠道整合服务平台建设项目共投资5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，用于对智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时包销多款一线产品的资金实力。2.5亿元投向供应链金融服务平台，对德乐科技现有的供应链进行整合，通过供应链管理加强德乐科技的渠道整合能力。
智能终端渠道整合服务平台建设项目投资计划的合理性主要体现在以下几个方面：
（1）上市公司的发展战略需要加大对销售渠道的整合和资金投入
通过自身业务积累及并购等方式进行外延式增长，上市公司近年来已逐步拓展主营业务范围，目前初步形成了包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠道分销与服务三大业务模块。作为上市公司从价值链模式向价值网模式发展的重要一环，智能终端产品渠道分销与服务的发展壮大可以利用德乐科技在销售渠道上的优势以及与电信运营商的良好合作关系，进一步拓宽上市公司和德乐科技的客户和供应商渠道，提高市场份额和盈利能力。
（2）与行业龙头企业的差距需要加大分销业务的资金投入
与行业内的龙头企业天音控股、爱施德相比，德乐科技的资产规模和营收规模较小。为了加强德乐科技的渠道整合能力，打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力，只有加大对分销业务的资金投入，才能在获取多款一线产品的国代资格的同时，拥有足够的资金实力包销多款一线产品，加强与下游中小分销商的紧密联系，整合现有的销售渠道。
（3）移动通信行业的迅速发展使得终端产品分销行业具有较强的市场增长前景
受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。根据同花顺iFinD的数据显示，2014年末全国移动电话用户数为12.86亿户，较2005年增长了8.93亿户，年均复合增长率达到了14.07%；2014年，全国通信行业的电信业务总量达到了18,149.65亿元，较2013年增长了4,195.65亿元，同比增长了30.07%。
终端产品分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。移动通信行业的迅猛发展也将带动终端产品分销服务行业继续发展壮大。
（三）本次募投项目存在的特有风险
1、行业风险
受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。终端产品分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。移动通信行业的迅猛发展也将带动终端产品分销服务行业继续发展壮大。如果移动通信行业迅速发展的势头不能得到延续，则会对分销服务行业产生不利的影响，本次募投项目将会面临行业风险。
2、市场竞争风险
近年来，随着技术的不断进步、电子商务等新兴商业模式的迅速发展，移动终端领域的市场竞争加剧，市场格局也在不断发生变化。本次募投项目投资于德乐科技现有业务及其延伸，继续加大在该领域的投入，势必会加剧区域的市场竞争。如果德乐科技不能采取有效措施应对市场竞争环境的变化，则德乐科技的市场占有率和盈利能力将会面临挑战。
3、应收账款回收风险
本次募投项目主要为扩大德乐科技的分销业务投入和建设供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力。截至2014年末，德乐科技应收账款净额为12,049.93万元，占流动资产的比例为28.43%，占资产总额的比例为25.43%。
而分销业务规模的扩大将产生较大金额的应收账款，从而对项目实施主体德乐科技的资金周转带来一定的压力。如果重要客户结算政策发生变动，或者现金流紧张出现支付困难，拖欠应付账款，将对项目实施主体的现金流和资金周转产生不利影响。
4、项目实施主体的管理风险
本次募投项目的实施主体德乐科技已经建立起比较完善和有效的法人治理机构，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次募投项目实施后，德乐科技的业务规模将会大幅扩大，这对德乐科技的经营管理能力提出了更高的要求，并将增加管理和运作的难度。如果德乐科技的管理能力不能适应业务规模的扩张的要求，将会导致相应的管理风险。
二、请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式
（一）募投项目运营模式
募投项目的运营模式详见“问题1”之“问题1-1”之“一、智能终端渠道整合服务平台建设项目的经营与盈利模式”之“（一）经营模式”。
（二）项目的具体产品、服务和目标客户类型
1、项目的具体产品、服务
智能终端渠道整合服务平台建设项目的具体服务内容详见本反馈意见回复之“问题1”之“问题1-1”之“三、德乐科技募集资金运用情况”之“（二）德乐科技本次募集资金投资项目的具体情况”之“7、项目投入明细”。
2、项目的目标客户类型
智能终端渠道整合服务平台建设项目的目标客户类型主要为终端产品的其他分销商和零售商，特别是分销行业内缺乏资金实力的中小分销商和零售商。
（三）募投项目盈利模式
募投项目的盈利模式详见本反馈意见回复之“问题1”之“问题1-1”之“一、智能终端渠道整合服务平台建设项目的经营与盈利模式”之“（二）盈利模式”。
三、涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）
胜利精密通过全资子公司德乐科技投资建设智能终端渠道整合服务平台建设项目的目的主要为扩大德乐科技的分销业务规模，深化与中小分销商与零售商的紧密合作，逐渐从一家区域型的分销商向可以同时操控多款一线产品的全国型以国包分销为主的终端产品分销商转变。该建设项目不需要与金融机构、征信机构或支付机构等外部机构开展合作，德乐科技也未与上述机构签署合作意向书。
四、请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划
（一）项目相关的技术、人员、资源储备情况
德乐科技实施该项目的技术、人员、资源储备包括产品运营能力、渠道管控能力和人才储备机制等。
1、产品运营能力
终端产品分销行业的竞争较为激烈，终端产品价格变化频繁，总体而言终端产品随着产品上市时间推移呈现出逐渐下降的趋势。因此，强大的产品运营能力是终端产品分销商获取更大的利润空间的重要保障。德乐科技通过多年的产品运营，对产品运营能力的储备重要体现在以下几个方面：
（1）产品型号选择
终端产品品种、型号繁多，机型更新速度较快，为了占领市场份额，品牌手机厂商往往在同一档次推出多款机型，以迎合不同消费者的需求。德乐科技在品牌手机厂商推出的众多机型中，从品种外观、颜色、功能、工艺等多方面进行分析，合理确定分销的产品组合，确保选择的分销产品能够取得理想的利润空间。
（2）市场推广策略
通过产业链分析、竞品情况分析、产品研究和测试等，制定新品上市的推广策略、产品销售的阶段性促销策略、媒体推广策略，良好的市场策略能够提高产品的初始定价以及延缓产品的价格下降速度，扩大德乐科技的利润空间。德乐科技对高中低端产品实行不同的管理办法，在坚持覆盖率的前提下，中高端产品以市场推广为主，通过零售店和终端销售人员主推提升终端销量，低端产品则强调关键客户数量以及有效覆盖零售店数量的最大化来提升总体销量。
（3）整体解决方案设计
德乐科技始终以客户服务为业务重心之一，通过对客户需求特点分析，整合客户所需服务，进行产品选型、产品线组合，根据客户特点对资金结算、物流配送、产品管理、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务、业务推广等服务进行组合，为客户指定个性化整体解决方案。
2、渠道管控能力
在区域内高强度覆盖的销售网络和区域零售店管理构筑了德乐科技强大的渠道管控力。对渠道的管控能力可以有效帮助品牌手机厂商进行产品营销推广，加快终端市场信息流反馈速度，提升德乐科技在品牌手机厂商分销商中的地位。
（1）区域内高强度覆盖的销售网络
德乐科技从事手机分销近10年，在江苏省内建有200多家门店，在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列，与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，同时凭借自身的营销网络优势，已成为中兴、宇龙酷派等智能终端生产厂商生产的部分机型的国包商。随着德乐科技分销网络的日益完善、电信运营商长期合作关系及销售规模的大幅增加，德乐科技在智能终端中渠道地位将日益凸显，与智能终端生产厂商合作中的话语权将逐步提高。
（2）区域零售店管理
德乐科技通过整体承租运营商营业厅、承租运营商营业厅柜台、自建连锁门店的方式，构建了包括将200多家门店在内的营销网络，广泛分布于江苏省内及周边地区，以连锁经营的形式向消费者提供产品销售、运营商业务办理等综合服务。德乐科技网点分布广、区域内具有一定的覆盖深度优势，能够实现消费者的移动通信需求如移动终端购买、电信业务办理及售后等一站式服务，充分提升消费者接受服务的便利性和快捷性。德乐科技已经成为与江苏电信合作的最主要渠道服务商之一，江苏省内网点数量和业务量市场排名位居前列。德乐科技营销网络分布如下：
3、人才储备机制
经过多年的发展，德乐科技已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制。
自创立之初德乐科技就十分注重人才的内部培养，并用合理的待遇、良好的机制、良好的企业文化吸引优秀的管理人才和营销人才加盟。德乐科技员工大部分都从事消费电子行业多年，对行业运行态势、产品市场及其价格变化趋势都有较强的判断能力，同时对产业链内企业的经营情况、资信情况也较为了解。
德乐科技核心管理层均从业多年，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效的组织其高效运营；在营销方面，德乐科技主要通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。员工为消费者提供一站式、多元化的综合性渠道服务，这些人员均具有营销服务水平标准方面的专业理论知识和实践操作经验，专业素质较高。
公司专业的人才储备是保证本项目的顺利实施的重要前提。
（二）募投项目与现有业务的关联度和整合计划
德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。
本次智能终端渠道整合服务平台建设项目共投资5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力。通过智能终端渠道整合服务平台的建设，扩大德乐科技的分销业务规模，深化与中小分销商与零售商的紧密合作，逐渐从一家区域型的分销商向可以同时操控多款一线产品的全国型以国包分销为主的终端产品分销商转变。其中供应链金融服务平台本质上是一种以货物流转为基础的业务模式，是一种合作各方发挥业务优势，进行业务合作的模式，德乐科技在这个过程中需要对客户采购的真实性进行甄别，需要承担相应的货物风险。其收益的来源是综合性的，是根据合作各方在业务合作中的贡献来确定，系一种商业安排。
因此智能终端渠道整合服务平台建设项目系德乐科技现有主营业务的整体和提升，与德乐科技现有业务具有较强的关联性。
问题1-3：请披露募投项目是否涉及资本中介业务，是否属于财务性投资，是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促发行人进一步披露相关风险。
一、本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定，不属于财务性投资
《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定：除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
智能终端渠道整合服务平台建设项目投资于终端产品分销行业，其项目建设的主要内容为营运资金的投入和部分软硬件设施的采购和建设，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未有直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司。
二、本次募投项目不涉及资本中介业务，不适用《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》
智能终端渠道整合服务平台建设项目投资于终端产品分销行业，其项目建设内容包括分销业务的营运资金投入和供应链金融服务平台的建设。其中供应链金融服务平台本质上是一种以货物流转为基础的业务模式，是一种合作各方发挥业务优势，进行业务合作的模式，德乐科技在这个过程中需要对客户采购的真实性进行甄别，需要承担相应的货物风险。其收益的来源是综合性的，是根据合作各方在业务合作中的贡献来确定，是德乐科技与其销售渠道内的其他分销商之间的一种商业安排。该服务平台的建设是以货物流转为基础，且不以资本获利为主要目的，不涉及资本中介业务。
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]211号）系由中国人民银行那个十部门联合发布的，推进金融改革创新和对外开放，促进互联网金融健康发展的指导性意见。智能终端渠道整合服务平台建设项目是以货物流转为基础，且不以资本获利为主要目的，不涉及资本中介业务，不适用该指导意见的相关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：智能终端渠道整合服务平台建设项目投资于终端产品分销行业，其项目建设的主要内容为营运资金的投入和部分软硬件设施的采购和建设，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未有直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司。智能终端渠道整合服务平台建设项目是以货物流转为基础，并不以资本获利为目的，不涉及资本中介业务，不适用《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]211号）的相关规定。
四、本次募投项目的特有风险
智能终端渠道整合服务平台建设项目的特有风险详见本公告“问题1-2”之“一、对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险”之“（三）本次募投项目存在的特有风险”。
问题2、申请人前次股权融资是2015年发行股份购买资产并募集配套资金，对收购资产2015年至2017年做了盈利承诺。请申请人说明募集资金或自有资金是否可能直接或间接增厚前次股权投资的承诺效益。请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加前次股权融资收购标的在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促申请人控股股东、实际控制人及承诺主体按照《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
回复：
问题2-1：请申请人说明募集资金或自有资金是否可能直接或间接增厚前次股权投资的承诺效益。
2015年，公司通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权以及陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技有限公司100%股份，并与交易对方就相应标的未来三年的经营业绩进行了约定。
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过480,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目以及补充流动资金。
本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，单独开具募集资金专项账户，募集资金存放于募集资金专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，同时公司将按照信息披露的募集资金投向及股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
本次募投项目中，智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目的实施主体分别为业绩承诺主体智诚光学和富强科技为实施本次募投项目独立设立的子公司，其生产经营均能与公司的生产经营区分，可以进行独立核算经营业绩。
智能终端渠道整合服务平台建设项目由南京德乐科技进行实施。德乐科技为规范募集资金的使用已建立健全的内部控制措施，包括针对募集资金的使用审批与披露机制、定期审核机制等，并针对本次募集资金公司将设立银行专户，签订三方监管协议，以保证专款专用；同时，通过对相应收入成本账户设立专门的二级账户，以实现对本次募投项目相关开支和成本收益的独立核算。
本次募集资金补充流动资金到位后，将优先补充公司本部的流动资金。若苏州市智诚光学科技有限公司、苏州富强科技有限公司或南京德乐科技有限公司直接或间接占用本次募集或公司自有的流动资金（自公司对上述标的收购完成时点后起算），公司在核算购入资产经营业绩时将剔除占用资金的相应成本，资金占用成本率不得低于同期相应借款年限的银行贷款利率。
因此，公司募集资金或自有资金不会直接或间接增厚前次股权投资的承诺效益。
问题2-2：请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
经核查，本次募集资金投资项目为智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目及补充流动性。智能终端大部件整合扩产项目建设内容包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目的扩产，其中安徽智胜光学科技有限公司进行盖板玻璃项目扩产，安微胜利精密制造科技有限公司进行精密金属结构件项目、触控模组项目、液晶显示模组项目扩产；智慧工厂制造平台项目由苏州富强加能精机有限公司单独实施；智能终端渠道整合服务平台建设项目包括分销业务扩产项目及供应链金融服务项目，因该项目的运营与德乐科技现有业务联系紧密，因此由德乐科技统一实施。
智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目的实施主体为业绩承诺主体智诚光学和富强科技为实施本次募投项目单独设立的子公司，其生产经营均能与公司的生产经营区分，可以进行独立核算经营业绩。未来通过执行常规审计程序就可以对募投资金的效益数据进行确认，实施的主要程序包括：了解项目的采购、生产、销售流程各环节情况；检查相关合同、出入库单据、结算单据、发票、银行流水、对交易对方进行函证等。
智能终端渠道整合服务平台建设项目由南京德乐科技有限公司进行实施。经查阅公司经营规划及相关制度，并与公司相关负责人访谈后得知，发行人为规范募集资金的使用已建立健全的内部控制措施，包括针对募集资金的使用审批与披露机制、定期审核机制等。针对本次募集资金公司将设立银行专户，签订三方监管协议，以保证专款专用。
针对本次募集资金，公司将单独设置银行存款（本次募集资金专户）科目，按照企业会计准则的要求，根据费用化、资本化认定阶段分别在管理费用及固定资产科目相关明细项下单独设置“服务平台”明细，同时将在库存商品科目下增设“服务平台”明细，在应收账款科目下增设“服务平台”明细，在营业成本及相关费用科目下增设“服务平台”明细，在营业收入科目下增设“服务平台收入”明细。上述科目的设置均是在原有科目下进行增设明细，在后续的操作过程中会按照操作的实际情况对科目的设置进行微调。
未来对募集资金专户的资金使用情况进行核查，主要的程序包括：①检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末募集资金专户实施函证程序；②获取专户存放的募集资金银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后，将银行明细账及银行对账单进行勾兑，并对资金的使用情况进行逐项核对。
智能终端渠道整合服务平台建设项目中2.5亿元用于供应链金融服务建设，因此可以通过追查资金的流向，抽查相关合同，复算资金使用收入，来确认相关的效益；分销业务扩产项目可以根据投入资金占除供应链金融服务资金投入之外的全年资金总投入的比例对公司的分销效益进行分配，在后续年度将根据“募投本金+募投收益”算作募集资金的投入来分配公司的分销效益。
综上所述，申报会计师认为，胜利精密为本次募集资金项目所作的安排，可以使本次募集资金能够区别于前次承诺业绩单独核算，并且核算科目、核算方法、财务报告等全过程均客观、准确、谨慎，符合企业会计准则及相关法律法规的规定。
未来通过实施上面所述程序后，能够单独核算本次募投项目的效益，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分，不会增厚前次股权投资的承诺效益。
问题2-3：请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加前次股权融资收购标的在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
保荐机构实施了下述核查程序：（1）核查公司前次重大资产重组的相关协议、承诺及其履行情况；（2）核查本次非公开发行的董事会决议及股东大会决议、本次募投的可研报告；（3）对公司董事长、总经理和财务总监进行访谈，了解本次募集资金补充流动资金的使用安排；（4）对公司财务总监及会计师进行访谈，了解本次募投项目的效益能否单独核算及会计师能否实施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次募投项目的承诺效益进行区分。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目智能终端大部件整合扩产项目和智慧工厂制造平台项目由业绩承诺主体智诚光学和富强科技单独设立主体进行实施，智能终端渠道整合服务平台建设项目通过德乐科技单独设立子账户等方式进行核算，项目效益能够独立核算。本次募集资金不会直接或间接增加标的公司在业绩承诺期间的净利润，也不存在导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前期承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
问题2-4：请保荐机构：督促申请人控股股东、实际控制人及承诺主体按照《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
保荐机构将督促相关方按照《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行其已承诺事项，并督促发行人对上述事项进行充分披露。
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会
2016年2月1日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论