胜利精密:关于深圳证券交易所对公司2015年年报的问询函回复的公告
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-052
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2015年年报的问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月1
日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年年
报的问询函》【中小板年报问询函（2016）第239 号】，公司对问询函所列问题
进行了认真的核查，现将问询情况回复并公告如下：
1、报告期，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
2.65亿元，较上年同期增长89%，经营活动产生的现金流量净额为-3.92亿元，
较上年同期下降143%，请分析经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利
润变动趋势相反的原因。
答复：公司2015年归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流
量净额的差异比较如下：
单位：万元
项目 2015年度
归属于上市公司股东的净利润 26,516.46
加：少数股东损益 1,132.32
净利润 27,648.78
加：坏账准备、折旧摊销及财务费用等 14,713.45
理论经营性净现金流① 42,362.23
实际经营活动产生的现金流量净额② -39,149.63
差额=②-① 81,511.86
影响因素如下：
A、存货的减少 -10,937.98
B、经营性应收项目的减少 -76,320.71
其中：应收账款 -15,831.85
应收票据 -17,961.47
预付账款 -29,417.54
其他应收款及货币资金保证金 -4,424.02
C、经营性应付项目的增长 5,094.10
其中：应付票据 -2,507.12
应付账款 -5,616.06
预收款项 -1,460.45
应交税费 9,448.28
其他应付款 4,722.66
2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额较归属于上市公司股东的净
利润低65,666.09万元，扣除坏账准备、折旧摊销及财务费用等影响金额
14,713.45万元，以及经营性应付增加5,094.10万，主要系存货增加10,937.98
万元，经营性应收增加76,320.71万元,主要原因分析如下：
1.存货余额：并购新公司导致存货增加。新合并公司自合并日至期末存货增
加14,357.6万元。如，新并子公司南京德乐下半年扩大了业务规模，为保障公
司销售适当增加备货库存约9,466.84万元。
2.应收账款：开拓新市场、新客户，业务扩张迅速所致。原合并范围内的公
司增加6,078.12万元，主要因为合肥胜利的销售规模整体实现增长及安徽胜利
进行试生产等；新并企业自合并日至报告期末增加应收款9,638.60万元，主要
因为南京德乐业务规模迅速扩大。
3.预付账款：南京德乐自合并日至报告期末预付款增加25,017.72万元。南
京德乐是智能终端产品的直销商，按行业惯例采购需支出预付款，在新客户导入、
由省包转国包的升级等因素的影响下，南京德乐营业收入增长较大，预付款也随
之较快增长。
综上所述，公司主营业务持续快速发展，应收账款和存货等余额的增速超过
应付账款及应付票据等的增速，导致经营活动产生的现金流量净额低于归属于上
市公司股东的净利润。
2、报告期末，你公司按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额为18.68
亿元，你公司采用3类账龄组合计提坏账准备，请说明3类账龄组合的确定依
据以及计提比例与重要会计政策及会计估计中披露的计提比例不一致的原因。
答复：
1、公司年报所披露的，按账龄分析方法计提坏账准备的会计政策和会计估
计如下：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
集团外客户相同账龄的应收款项具有类似的风险特征 账龄分析法
本公司合并范围内客户具有类似的风险特征 余额百分比法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年）
半年以内 0.50% 0.50%
半年至一年 2.00% 2.00%
1－2年 10.00% 10.00%
2－3年 30.00% 30.00%
3年以上
3－4年 50.00% 50.00%
4－5年 80.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00%
2、公司实际账龄分析法计提坏账准备除上述披露内容之外，另外两种帐龄
计提方式在年报中未完整披露,现补充披露如下。
账龄组合②（苏州市智诚光学科技有限公司和苏州富强科技有限公司、苏州捷力新能源
材料有限公司、福清福捷塑胶材料有限公司），采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例
账龄 （%） （%）
一年以内 5 5
一至二年 10 10
二至三年 20 20
三至四年 30 30
四至五年 50 50
五年以上 100 100
账龄组合③（南京德乐科技股份有限公司），采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例
账龄 （%） （%）
一年以内 5 5
一至二年 10 10
二至三年 50 50
三年以上 100 100
3类账龄组合的确定依据以及计提比例与会计政策解释如下：
1、公司原主体采用原账龄组合①计提坏账准备,会计政策没有变化。
2、新增加的账龄组合②和账龄组合③计提坏账准备与原账龄组合①计提坏
账准备不一致的原因,主要是由于新收购公司主营业务及客户群差异较大。南京
德乐公司为客户提供移动终端设备的渠道整合服务，富强科技为客户定制化智能
制造整体服务方案，苏州捷力为锂电池客户提供湿法隔膜，智诚光学为客户提供
盖板玻璃，福清福捷的客户主要为福建捷联电子有限公司及捷星显示科技（福建）
有限公司。因此，本年度新收购的公司适用新增加的账龄组合②和账龄组合③计
提坏账准备。
3、公司年报审计单位天衡会计师事务所认为：“本所认为，苏州胜利精密制
造科技股份有限公司对于2015年新增加的业务，公司根据其以前年度按账龄段
及信用风险划分的应收账款组合的实际损失率为基础，确定不同的坏账计提比例
而增加相应的会计估计，符合会计准则的相关规定，不属于会计估计变更。”
3、应收账款、其他应收款科目附注中披露报告期计提坏账准备金额分别为
5,054万元、-300万元，合计计提坏账准备4,754万元，请说明计提坏账准备
金额与利润表资产减值损失明细中坏账损失发生额537万元存在较大差异的原
因。
答复：应收账款坏账准备5,054万元为本年新收购公司南京德乐、富强科技、
智诚光学、苏州捷力和福清福捷合并增加的原有应收账款坏账准备与报告期计提
坏账准备合计金额，此金额并不是报告期坏帐准备计提金额，由于填报时理解有
误把合并增加的坏帐准备也包含了，导致计提坏账准备金额与利润表资产减值损
失明细中坏账损失发生额537万元存在较大差异。
实际本报告期内实际计提的应收账款坏准备金额为837万、其他应收款坏账
准备金额为-300万元，合计计提坏帐准备金额为537万元，与资产减值损失中
坏账损失发生额537万一致。
4、报告期末，你公司预付账款余额为6.66亿元，较上年末增长241%。请
说明预付款项较上年增幅较大的主要原因、报告期末前五名预付对象与你公司
是否存在关联关系，并说明预付款项是否按照合同约定条款付款、是否存在提
前付款情况、预付对象是否存在未按期供货等违约情况。
答复：预付款项较上年增幅较大主要原因是新收购企业南京德乐预付款增加
5.4亿元产生的,期末预付账款前五名如下:
单位：元
预付单位 金额
第1名 珠海市魅族科技有限公司 250,770,000.00
第2名 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司 63,103,337.78
第3名 深圳市爱施德股份有限公司 32,929,323.23
第4名 江苏锦联科技发展有限公司 30,192,000.00
第5名 江苏元骏通讯科技有限公司 23,710,000.00
合计 400,704,661.01
以上公司与本公司不存在关联关系。上述款项均为移动终端设备采购。根据
行业惯例移动终端设备采购都存在预付款较大的特点。随着新品牌客户的导入以
及部分品牌由省包转国包，南京德乐营业收入增长较大，同比预付款也增长较大。
南京德乐作为渠道商在向制造商或上游供应商采购时会按合同条款支付一
定比例的预付款给对方。预付款中魅族科技有2.5亿，魅族科技是南京德乐下半
年新导入的国内总代理品牌商，下半年南京德乐与魅族科技签定60万台手机的
采购合同，合同条款规定最小起订量为不少于60万台，魅族科技会按照南京德
乐未来订单的预测需求供货，按合同条款南京德乐12月31日前需预付27万台
货款。南京德乐对款项的支付均是按照与对方的合同约定的进度进行支付，不存
在提前支付及未按期供货的违约情况。
5、报告期末，你公司其他应收款余额为1.36亿元，较上年末增长1,385%。
请对以下其他应收款相关事项作出说明：
（1）报告期末其他应收款较上年增幅较大的原因；
答复：其他应收款本期较上年同期增加1.36亿元，主要是新收购企业合并
所导致其他应收款较上年同期增加1.34亿元,其中主要为南京德乐增加8527万
是应收客户返利款；苏州捷力增加3604万其中主要是WISELIGHT (HONGKONG)
LTD设备供应商取消合同由预付款转为其他应收款。
（2）报告期末其他应收款中应收返利款为7,150万元，请说明形成原因及
确认依据；
答复：其他应收款中应收返利款为南京德乐移动终端设备采购所取得的返利
收入。南京德乐根据与供应商的约定进行设备采购，采购后按照供应商的返利政
策经供应商确认后，确认返利收入的实现。截止报告日，南京德乐已收到供应商
的返利为2,864万元。
（3）报告期末应收WISE LIGHT (HONG KONG) LTD往来款3,462万元的形
成原因、部分账龄超过1年的原因，以及是否存在属于财务资助的款项，如是，
请说明履行的审议程序和披露义务情况；
答复：WISE LIGHT (HONG KONG) LTD为设备供应商，苏州捷力向该公司采
购设备，后因技术的更新，取消了合同转为其他应收款，至年报披露时，该款项
尚未收回，此业务发生在公司收购苏州捷力前，因上述预付设备采购款支付方式
为美金，公司申请退款时距付款日已超180天，上述退款需经外汇管理局审批后
方可退款，公司预计在2016年6月30日前收回此款项。公司经自查，上述应收
账款的支付及账龄超一年的款项不存在财务资助行为。
（4）报告期末按照账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账面余额为1.39
亿元，你公司采用3类账龄组合计提坏账准备，请说明3类账龄组合的确定依
据以及计提比例与重要会计政策及会计估计中披露的计提比例不一致的原因；
答复：1、公司年报披露的，按账龄分析方法计提坏账准备的会计政策和会
计估计如下：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
集团外客户相同账龄的应收款项具有类似的风险特 账龄分析法
征
本公司合并范围内客户具有类似的风险特征 余额百分比法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年）
半年以内 0.50% 0.50%
半年至一年 2.00% 2.00%
1－2年 10.00% 10.00%
2－3年 30.00% 30.00%
3年以上
3－4年 50.00% 50.00%
4－5年 80.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00%
2、公司实际账龄分析法计提坏账准备除上述披露内容之外，另外两种帐龄
计提方式在年报中未完整披露,现补充披露如下。
账龄组合②（苏州市智诚光学科技有限公司和苏州富强科技有限公司、苏州捷力新能源
材料有限公司、福清福捷塑胶材料有限公司），采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例
账龄 （%） （%）
一年以内 5 5
一至二年 10 10
二至三年 20 20
三至四年 30 30
四至五年 50 50
五年以上 100 100
账龄组合③（南京德乐科技股份有限公司），采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例
账龄 （%） （%）
一年以内 5 5
一至二年 10 10
二至三年 50 50
三年以上 100 100
3类账龄组合的确定依据以及计提比例与会计政策解释如下：
1、公司原主体采用原账龄组合①计提坏账准备,会计政策没有变化。
2、新增加的账龄组合②和账龄组合③计提坏账准备与原账龄组合①计提坏
账准备不一致的原因,主要是由于新收购公司主营业务及客户群差异较大。南京
德乐公司为客户提供移动终端设备的渠道整合服务，富强科技为客户定制化智能
制造整体服务方案，苏州捷力为锂电池客户提供湿法隔膜，智诚光学为客户提供
盖板玻璃，福清福捷的客户主要为福建捷联电子有限公司及捷星显示科技（福建）
有限公司。因此，本年度新收购的公司适用新增加的账龄组合②和账龄组合③计
提坏账准备。
3、公司年报审计单位天衡会计师事务所认为：“本所认为，苏州胜利精密制
造科技股份有限公司对于2015年新增加的业务，公司根据其以前年度按账龄段
及信用风险划分的应收账款组合的实际损失率为基础，确定不同的坏账计提比例
而增加相应的会计估计，符合会计准则的相关规定，不属于会计估计变更。”
（5）报告期末按照余额百分比法计提坏账准备的其他应收款余额为831万
元，坏账准备计提比例为5%，重要会计政策及会计估计中披露，按余额百分比
法计提坏账准备的其他应收款，坏账准备的计提比例为2%，请说明坏账准备实
际计提比例与会计政策不一致的原因。
答复：1、公司年报披露的，应收账款计提坏账准备的会计政策和会计估计
如下：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
集团内客户 2.00% 2.00%
2、公司实际余额按照百分比法计提坏账准备，除上述披露内容之外，本年
新收购五家子公司，所增加的余额百分比的计提比例，在年报中未完整披露,现
补充披露如下。
按余额百分比法坏账准备的计提政策：
单位名称 组合名称 坏账准备计提比例（%）
苏州胜利精密制造科技股份有限公司 集团内客户 2
苏州市智诚光学科技有限公司 集团内客户 0
苏州富强科技有限公司 集团内客户 0
南京德乐科技股份有限公司 集团内客户 0
苏州捷力新能源材料有限公司 集团内客户 0
南京德乐科技股份有限公司 电信保证金 5
报告期末按照余额百分比法计提坏账准备的其他应收款余额为：
1：集团内客户余额因合并报表全部抵销完毕，期未余额为0元。
2：电信保证金余额为831万元，坏账准备余额为415.5万元，坏账计提比
例为5%。
综合以上两项，按照余额百分比法计提坏账准备的其他应收款余额为831
万元，坏账准备计提比例为5%。
新增加的按余额百分比法计提坏账准备与原计提坏账准备不一致的原因，及
会计政策解释如下：
1、公司原主体采用2%计提坏账准备,会计政策没有变化。
2、新增加的余额百分比计提比例分别为0%和5%,主要是由于新收购公司主
营业务及客户群差异较大。南京德乐公司为客户提供移动终端设备的渠道整合服
务，电信保证金适用5%、集团内客户适用0%；富强科技为客户定制化智能制造
整体服务方案，苏州捷力为锂电池客户提供湿法隔膜，智诚光学为客户提供盖板
玻璃，集团内客户均适用0%。因此，本年度新收购的公司，适用新的坏账准备
计提比例。
3、公司年报审计单位天衡会计师事务所认为：“本所认为，苏州胜利精密制
造科技股份有限公司对于2015年新增加的业务，公司根据其以前年度按账龄段
及信用风险划分的应收账款组合的实际损失率为基础，确定不同的坏账计提比例
而增加相应的会计估计，符合会计准则的相关规定，不属于会计估计变更。”
6、报告期，你公司发生非同一控制下的企业合并，完成南京德乐科技有
限公司（以下简称“德乐科技”）、苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科
技”）以及苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）100%股权、
苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）51%股权以及福清福捷
塑胶有限公司（以下简称“福捷塑胶”）80%股权的收购，请分别列示上述5家
子公司合并成本及商誉的计算过程，并请你公司对以下事项进行说明并补充披
露：
答复：非同一控制下的企业合并的合并成本及商誉的计算过程：
苏州市智诚光学 苏州富强科技有 南京德乐科技有 福清福捷塑胶有 苏州捷力新能源
合并成本 合计 科技有限公司 限公司 限公司 限公司 材料有限公司
--现金 879,787,750.51 205,983,100.00 61,804,650.51 612,000,000.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值 41,318,732.08 41,318,732.08
--发行的权益性证券的公允价值 1,376,275,203.00 223,179,696.00 557,949,501.00 595,146,006.00
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买 77,185,114.17 77,185,114.17
日的公允价值
--其他
合并成本合计（注） 2,374,566,799.76 300,364,810.17 763,932,601.00 595,146,006.00 103,123,382.59 612,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价 719,732,007.84 203,981,175.75 86,649,940.50 261,205,297.62 54,782,345.14 113,113,248.83
值份额
商誉/合并成本小于取得的可辨 1,654,834,791.92 96,383,634.42 677,282,660.50 333,940,708.38 48,341,037.45 498,886,751.17
认净资产公允价值份额的金额
注：1、合并成本以预案中的预估值及中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论为依据，协商确认智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。
2、福清福捷塑胶有限公司及苏州捷力新能源材料有限公司以双方协商确认合并成本。
（1）管理层讨论与分析报告期获取的重大股权投资情况中未披露收购上述5家公司股权的情况，请补充披露。
答复：本报告期获取的重大股权投资情况如下
截至资产
负债表日
被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉
的进展情
况
金属制品的制造与销售；
苏州中晟精密制造有限公 金属材料、电子材料的销 已全额支
其他 34,000,000.00 34.00% 现金 -2,552,851.84否
司 售；笔记本、手机零部件 付投资款
的生产、制造与销售
研发、销售触控屏、液晶 已支付
显示器、液晶显示模组； 6100万，
昆山市龙显光电有限公司 其他 63,000,000.00 30.00% 现金 -3,473,224.29否
电子产品、电子材料的技 还有200
术开发及销售 万未支付
金属零件、材料、产品交 已全额支
OtaxMetalPartsCo.,Ltd 其他 68,992,234.00 33.33% 现金 -44,013.15否
易和投资控股 付投资款
通讯产品、计算机软硬件、
计算系统集成产品、数码
产品、通信网络物理连接
分配产品、以及光通信网
络建设维护使用为主的仪 已全额支
南京德乐科技有限公司 收购 695,146,006.00 100% 发行股份 63,581,623.09否
器仪表产品、新能源应用 付投资款
集成产品、节能减排应用
集成产品的研发，设计、
生产、销售以及通讯产品
维修等
研发、设计、生产、销售、
精密模具、自动化设备、 发行股份 已全额支
苏州富强科技有限公司 智能制造软件、机电设备 收购 763,932,601.00 100% 54,211,037.30否
加现金 付投资款
及配年、物流设备、电脑
及周边产品、（电动、气
动和手动）工具、量具；
自营和代
研发、生产、销售：玻璃
苏州市智诚光学科技有限 及玻璃制品；自营和代理 已全额支
收购 360,504,810.17 100% 发行股份 23,991,693.56否
公司 各类商品及技术的进出口 付投资款
业务
锂离子电池隔膜、塑料软
包装新型多功能膜（太阳
苏州捷力新能源材料有限 能电池用EVA塑料多功能 已全额支
收购 664,000,000.00 51% 现金 409,446.43否
公司 软包装热封膜）、PI光伏 付投资款
电池绝缘材料的生产，本
公司自产产品的销售。
已支付
福清福捷塑胶材料有限公 生产工程塑料及塑料合金 6180万，
收购 103,124,329.79 80% 现金 -2,248,758.67否
司 制品 还有4132
万未支付
合计 -- -- 2,752,699,980.96 -- -- -- 0 133,874,952.43 --
1）公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议和2015年2月
2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，
公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技
股份有限公司100%股份，王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限
公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科
技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资
金用于本次交易现金对价的支付，该事项业经中国证券监督管理委员会于2015
年7月30日核准了本次重组方案。
2015年8月5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密
名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本
次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。
2015年8月7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商
变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变
更后，胜利精密持有智诚光学100%股权。
2015年8月7日，富强科技已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变
更登记手续，并在苏州市虎丘区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更
后，胜利精密持有富强科技100%股权。
2）2015年9月14日，胜利精密召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意公司使用自有
资金不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51%的股权。
2015年9月30日，胜利精密召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》。2015年11月25日，苏州捷
力完成了工商变更登记，成为胜利精密的控股子公司。2015年12月3日，胜利
精密召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对控股子公司苏州捷力
新能源材料有限公司增资的议案》。同意公司以自有资金人民币5204.08万元对
苏州捷力进行增资，龙睿有限公司同比例增资人民币5000万元。2015年12月
24日，苏州捷力完成了工商变更登记，注册资本增加至6497.18万美元。
3）2015年9月14日，胜利精密召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于收购福清福捷塑胶有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金不
超过10,800万元人民币收购福清福捷塑胶有限公司80%的股权。2015年11月
19日，福清福捷完成工商变更登记，成为胜利精密的控股子公司。
（2）管理层讨论与分析主要控股参股公司情况中未披露苏州捷力以及福捷
塑胶的主要业务、财务数据等情况，请补充披露。
答复：苏州捷力与福捷塑胶为本公司非全资子公司。
苏州捷力的经营范围包括生产、销售锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功
能膜（太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生
产。苏州捷力目前主要产品为聚烯烃隔膜，是苏州捷力经过国内外专家多年研发
积累，引进国外先进设备和工艺技术，采用UHMWPE等作为原料，利用双向拉伸
法制造的湿法聚烯烃隔离膜，应用于锂离子电池。苏州捷力本期末总资产97,597
万元、总负债65,900万元，全年营业收入13,142万元，净利润-5,843万元，
经营活动现金流量为-2,437万元；上期末资产69,227万元、总负债41,887万
元，全年营业收入5,513万元，净利润-11,683万元，经营活动现金流量为-9,448
万元。
福清福捷塑胶有限公司成立于1997年7月4日。福清福捷目前主要的产品
为塑胶结构件。福清福捷是国内规模最大的塑胶显示器结构件生产企业之一，是
全球着名显示器生产商冠捷科技最大的战略合作生产企业，是冠捷科技在显示器
结构件产品上的主要供应商。福清福捷本期末总资产28,418万元、总负债24,864
万元，全年营业收入32,583万元，净利润-2,390万元，经营活动现金流量2,956.4
万元；上期末资产30,353万元、总负债23,436万元，全年营业收入37,484万
元，净利润-914万元，经营活动现金流量为4,092万元。
重要非全资子公司的主要财务信息：
单位：元
期末余额 期初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
苏州胜禹材料
科技股份有限 488,970,593.15 103,021,400.97 591,991,994.12 402,546,643.49 402,546,643.49 395,165,325.24 40,856,251.49 436,021,576.73 356,445,771.17 356,445,771.17
公司
苏州胜利光学 54,710,878.24 98,088,584.24 152,799,462.48 129,125,638.36 129,125,638.36 61,368,326.65 94,825,298.71 156,193,625.36 111,452,730.14 111,452,730.14
玻璃有限公司
苏州捷力新能
源材料有限公 504,230,709.99 471,737,824.59 975,968,534.58 572,001,452.85 87,000,000.00 659,001,452.85 240,943,402.40 451,321,306.28 692,264,708.68 316,125,206.66 102,742,762.94 418,867,969.60
司
福清福捷塑胶 167,024,926.64 117,159,516.40 284,184,443.04 248,637,640.94 248,637,640.94 172,385,209.44 131,140,392.57 303,525,602.01 234,353,813.73 234,353,813.73
有限公司
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
苏州胜禹材料科技股份有限公司 726,718,841.87 35,680,545.07 35,680,545.07 -59,374,788.56 729,714,703.41 28,332,077.50 28,332,077.50 -34,857,220.95
苏州胜利光学玻璃有限公司 8,952,738.70 -21,067,071.10 -21,067,071.10 25,210,624.40 14,927,781.84 -11,202,803.22 -11,202,803.22 -27,868,851.72
苏州捷力新能源材料有限公司 131,422,591.87 -58,429,657.35 -58,429,657.35 -24,366,619.44 55,131,403.10 -116,827,013.42 -116,827,013.42 -94,479,966.55
福清福捷塑胶有限公司 325,831,414.73 -23,899,694.96 -23,899,694.96 29,564,176.54 374,841,640.50 -9,136,485.28 -9,136,485.28 40,924,923.12
（3）重要事项承诺事项履行情况中未披露德乐科技、富强科技以及智诚光
学报告期盈利预测的实现情况，请补充披露。
答复：德乐、富强以及智诚报告期具体盈利预测的实现情况如下：
1）德乐科技2015年度的业绩实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日出具的《关于
南京德乐科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字
（2016）00397号），德乐科技2015年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值
计算的实现数为9,046.77万元，盈利预测实现率约为113.09%。
2）智诚光学2015年度的业绩实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日出具的《关于
苏州市智诚光学科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天
衡专字（2016）00398号），智诚光学2015年度扣除非经常性损益的净利润前后
取低值计算的实现数为4,163.27万元，盈利预测实现率约为104.08%。
3）富强科技2015年盈利预测实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日出具的《关于
苏州富强科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字
（2016）00405号），富强科技2015年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值
计算的实现数为8199.60万元，盈利预测实现率约为82.00%。 富强科技盈利预
测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实
现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。公司将严格按照《利润预测补偿协议》
中的约定执行相关利润补偿程序。
（4）报告期，你公司因收购苏州捷力、福捷塑料分别确认商誉4.99亿元、
0.48亿元，苏州捷力、福捷科技报告期分别亏损5,843万元、2,390万元，请
说明两家子公司报告期亏损的原因、较上年同期业绩变化情况及原因，以及报
告期亏损但商誉未计提减值的依据及合理性，并请年审会计师发表意见。
答复： 1、苏州捷力新能源材料有限公司是2009年9月成立的一家专业从
事新型多功能塑料薄膜的生产、研发和销售的公司。公司2014年及2015年的利
润表重要科目情况：
单位：万元
报表项目 2015年 2014年
营业收入 13,142 5,513
营业成本 11,095 5,339
管理费用 3,190 3,275
财务费用 3,707 2,372
资产减值损失 1,575 6,956（注）
净利润 -5,845 -11,683
注：为生产线减值形成。
从上表中可以看出，企业亏损主要是因为前期还是处于研发阶段，生产技术
工艺不稳定，产能未充分利用，同时企业研发及设备采购产生较大的资金成本。
后期随着技术及设备的投入，产能在逐步形成，销售收入快速增长，公司能够逐
步的实现盈利。
公司按照已办理资产交割取得了公司的控制权的依据将对苏州捷力新能源
材料有限公司合并日确认在2015年11月30日。根据购买方对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉的原值，经计算
出合并日应确认的商誉为4.99亿元。合并日苏州捷力的净利润为-5,921万元，
合并日至期末被购买方的净利润为78.30万元。
苏州捷力主要做湿法锂电池隔膜，为国内极少数具备动力锂电湿法隔膜批量
化供应能力的龙头企业,定位高端客户,现批量供货ATL、LG、比亚迪等国内外一
流锂电厂商，16年下游客户继续突破已逐步导入松下、三星等客户。公司下游
客户所处的动力离子电池市场和储能锂离子电池市场需求大幅增长，是国家近期
大力扶持的子行业；公司的湿法隔膜工艺也在进口替代和干法隔膜替代的双重驱
动下前景良好。在此背景下，苏州捷力计划新增锂离子隔膜8条线，其中：2016
年7月投产2条，2016年10月投产2条，2017年投产4条。同时计划新增10
条进口涂布生产线于2016年和2017年陆续投产。
苏州捷力原控股股东香港龙睿有限公司承诺苏州捷力2016年至2018年净利
润分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.2亿元，否则用现金补偿。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）结合年报审计过程中获取的审计证据进
行了核查与测算，出具了天衡专字（2016）01042号专项审计报告。报告认为：
“商誉减值准备系以其账面价值与预计可收回金额之间的差异计算确定,因公司
在可预见的将来并无出售此投资的计划,故按未来现金流量现值来确定有关资产
组的预计可收回金额。公司未来现金流量是以经营计划为基础来计算的,并根据
公司实际经营情况的变化及预期发展趋势进行不断调整。计算现值所采用的折现
率为同期银行长期贷款基准利率加上一定的风险修正系数调整确定的。”“经过复
核，本所认为，苏州捷力2015年末不需要对商誉计提减值准备。”
2、福清福捷塑胶有限公司2014年及2015年的利润表重要科目情况：
报表项目 2015年 2014年
营业收入 32,583 37,484
营业成本 31,707 36,171
管理费用 1,934 1,727
财务费用 1,064 844
资产减值损失 504 -272
营业外收入 319 293
营业外支出 571 67
归属于母公司所有者的净利润 -2,390 -914
福清福捷塑胶有限公司的亏损主要是成本较大造成的，因为公司生产的产品
为产业中较为低端的产品，毛利较低，同时在胜利精密收购过程中，福清福捷公
司按上市公司要求对资产负债进行了清查，清查结果在当年反应，造成2015年
的亏损进一步扩大。收购福清福捷塑胶有限公司后，公司将对集团内的所有生产
塑胶及五金产品的公司进行整合，优化资源，发挥资产的利用率，实现集团内企
业的综合收益最大化。
公司按照已办理资产交割取得了公司的控制权的依据将对福清福捷塑胶有
限公司的合并日确认在2015年11月30日。根据购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉的原值，经计算出合
并日应确认的商誉为0.48亿元。合并日福清福捷的净利润为-2,136万元，合并
日至期末被购买方的净利润为-254万元。
福清福捷塑胶有限公司主要为生产工程塑料及塑料合金制品，与本公司的业
务相同，2014年及2015年企业是亏损主要是因为生产的产品以低端产品为主，
毛利较低，同时企业对资产及负债进行清理产生损失。这些原因都是暂时的，本
公司收购后将优化业务结构，整合客户资源，同时借助福清福捷的技术优势和客
户资源，拓展新的市场领域，为集团带来更大的经济效益。根据福清福捷业务发
展规划预测，公司投资福清福捷后，福清福捷的2016年、2017年经营业绩预测
如下：
项目 2016年 2017年
销售收入（万元） 40,000 50,000
净利润（万元） 2,600 3,000
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）结合年报审计过程中获取的审计证据进
行了核查与测算，出具了天衡专字（2016）01042号专项审计报告。报告认为：
“商誉减值准备系以其账面价值与预计可收回金额之间的差异计算确定,因公司
在可预见的将来并无出售此投资的计划,故按未来现金流量现值来确定有关资产
组的预计可收回金额。公司未来现金流量是以经营计划为基础来计算的,并根据
公司实际经营情况的变化及预期发展趋势进行不断调整。计算现值所采用的折现
率为同期银行长期贷款基准利率加上一定的风险修正系数调整确定的。”“经过
对企业的测试结果进行复核，本所认为，2015年末不需要对商誉计提减值准备。”
7、报告期末你公司货币资金余额为15.72亿元、短期借款余额为29.25亿
元，报告期末公司流动负债合计56.63亿元、占负债的比重达95%，公司债务结
构短期债务比例偏高且短期借款规模较大。请说明短期借款的种类、期限、数
额、主要用途、质押物情况、相关投资项目的进展情况以及现有负债水平与公
司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以
及针对短期偿债风险的应对措施。
答复：本公司的短期借款的情况如下：
借款单位 借款金额 贷款性质 资金用途
安徽胜利精密制造科技有限 担保借款8000万，抵押借款1
180,000,000.00 用于厂房、资产投入
公司 亿
福清福捷塑胶材料有限公司 92,527,533.35 抵押借款 用于货款支付
合肥胜利电子科技有限公司 19,480,800.00 押汇借款 用于货款支付
担保借款3200万，押汇1858
合肥胜利精密科技有限公司 50,577,112.10 用于货款支付
万
合联胜利光电科技（厦门） 36,000,000.00 担保借款 用于货款支付
有限公司
担保借款1.36亿，信用借款
南京德乐科技有限公司 186,850,000.00 用于货款支付
5000万
胜利精密科技（波兰）有限 21,341,211.19 担保借款 用于货款支付
公司
担保借款1.95亿，信用借款 借给子公司用于货款、
胜利科技（香港）有限公司 337,894,476.00 1.3亿，质押借款1299万 资产支付
苏州富强科技有限公司 30,000,000.00 担保借款 用于货款支付
苏州捷力新能源材料有限公 担保借款4050万，抵押借款
113,400,000.00 用于资产投入
司 7290万
苏州胜利光学玻璃有限公司 35,000,000.00 担保借款 用于货款支付
6.3亿用于子公司货款、
苏州胜利精密制造科技股份 担保借款3.97亿，抵押借款2
1,538,000,000.00 设备投入;8.9亿用于子
有限公司 亿，信用借款9.41 公司、参股公司投资款
苏州胜禹材料科技股份有限 出口商业发票贴现7779万，信
206,893,328.00 用于货款支付
公司 用借款1.29亿
苏州市智诚光学科技有限公 76,092,320.00 担保借款 用于货款支付
司
武汉胜利联合电子科技有限 1,000,000.00 抵押借款 用于货款支付
公司
总计 2,925,056,780.64
上述借款的借款期限跨度自2015年1月6日至2016年12月30日。到期还
款月份及还款金额如下
到期还款月份 还款金额
2016年1月 108,145,854.02
2016年2月 75,352,610.00
2016年3月 240,230,216.56
2016年4月 140,761,356.00
2016年5月 308,393,247.00
2016年6月 362,623,760.00
2016年7月 32,000,000.00
2016年8月 153,500,000.00
2016年9月 281,400,000.00
2016年10月 194,049,737.06
2016年11月 770,000,000.00
2016年12月 258,600,000.00
总计 2,925,056,780.64
负债水平与企业的发展相对应。目前公司主要处于新增产能及产业扩张阶段：
如：安徽胜利精密已完成了厂房、宿舍的建设，目前开始规模量产；苏州捷力新
能源材料有限公司2016年计划新增4条锂电池膜的生产线，设备投入及研发投
入资金需求较大；2015年母公司对外收购及投资支付投资款较大，合计为8.08
亿元，并已完成相应的投资。
2015年12月31日，本公司净营运资金金额为27,815.37万元，公司短期
借款到期日较为分散，不存在集中偿付，其中：2016年6月到8月累计到期借
款约82,952万元，2016年6月到11月累计到期借款约179,357万元。2016年
同时本公司与银行已签署授信合同尚未使用的综合授信额度折合为人民币金额
为194,322.26万元，因此营运资金周转顺畅，不存在短期偿债风险。
8、报告期，你公司财务费用发生额为-495万元，上年同期为-186万元，
你公司在管理层讨论与分析中披露变动原因主要由于财务利息支出增加，请说
明财务费用较上年同期下降原因披露的合理性。
答复：本年财务费用的明细发生额为：
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 39,355,946.36 17,925,099.40
减：利息收入 19,752,289.18 23,092,339.00
汇兑损益 -30,311,159.04 1,458,905.97
手续费 5,756,805.47 1,847,025.29
合计 -4,950,696.39 -1,861,308.34
公司本期财务费用较去年同期下降309万主要是美金汇率由去年期末6.119
上升至本期末6.4936导致财务费用汇兑比去年减少3,177万元。汇率的变动不
在可控范围内,具有不确定性。
9、请你公司自查年报重要事项章节担保情况中，报告期末已审批的对外担
保额度、报告期内审批的对子公司的担保额度、报告期末已审批的对子公司的
担保额度、报告期内对子公司实际担保发生额、报告期末对子公司实际担保余
额、报告期内担保审批额度、报告期末已审批的担保额度、报告期内担保实际
发生额、报告期末实际担保余额的披露是否准确，以及公司与子公司之间担保
情况的披露是否完整。
答复：本公司报告期末已审批的对外担保额度为480,000万元，其中：对全
资子公司担保额度为330,000万元，对控股子公司担保额度128,000万元、对孙
公司担保额度为20,000万元、对参股公司担保额度2,000万元。
报告期末实际担保余额为90,081.03万元，其中对子公司（并表范围内）实
际担保余额为84,581.03万元，对外（并表范围外）担保实际担保余额为5,500
万元，该笔对外担保为公司收购苏州捷力前，苏州捷力为苏州汇丰材料科技股份
有限公司提供的最高额担保，在2015年11月6日公司与苏州捷力原股东签署的
《股权转让协议》第5.10条列示了该笔担保。
公司年报中对子公司担保情况的自查说明，如下：
1、苏州市智诚光学科技有限公司的实际担保余额，年报中所填5845万元有
误，应调整为：实际期末担保余额5950万；
2、东莞市银特丰光学玻璃科技有限公司的担保额度2000万，属于对参股公
司担保，务须输入在对子公司担保情况明细表中，需删除。
3、年报中未填写实际担保发生日期，是由于贷款银行为多家银行，新增补充
如下表所示。
综上所述，除填报输入失误外，公司年报中所披露的“2-（1）担保情况”汇
总表中的统计总额准确无误。
公司与子公司之间的担保情况列表更新如下：
公司与子公司之间担保情况
担保额度相关公 实际发生日期（协 本期实际发生担保 期末担保 是否履 是否为关
担保对象名称 担保额度 担保期 总担保额度 借款银行 担保类型
告披露日期 议签署日） 金额 余额 行完毕 联方担保
2015年12月23日
安徽胜利精密制 2015年1月15 2015年1月15日至
50,000 工行 至2021年12月22 一般保证否 否
造科技有限公司日 2017年12月31日 13,000.00 13,000.00
日
2015年10月26日
安徽胜利精密制 2015年9月14 2015年9月14日至
40,000 95,000 民生银行 至2016年10月25 一般保证否 否
造科技有限公司日 2017年12月31日 10,000.00 10,000.00
日
2015年2月26日
安徽胜利精密制 2013年8月27 2013年8月27日至
5,000 中国银行 至2016年2月25 一般保证否 否
造科技有限公司日 2015年12月31日 8,000.00 8,000.00
日
合肥胜利电子科 2013年8月27 2013年8月27日至
10,000
技有限公司 日 2015年12月31日 2015年11月30日
20,000 汇丰银行 一般保证 否 否
合肥胜利电子科 2015年10月29 2015年10月29日至 至无终止日 1,904.85 1,904.85
10,000
技有限公司 日 2017年12月31日
2015年5月13日
合肥胜利精密科 2014年12月22 2015年1月1日至
5,000 工行 至2018年5月12 一般保证否 否
技有限公司 日 2017年12月31日 2,000.00 2,000.00
日
合肥胜利精密科 2013年8月27 2013年8月27日至 20,000
5,000 2015年3月26日
技有限公司 日 2015年12月31日
中信银行 至2015年12月26 一般保证 否 否
合肥胜利精密科 2015年10月29 2015年10月29日至 1,200.00 1,200.00
10,000 日
技有限公司 日 2017年12月31日
2014年7月28日
建设银行 至2016年12月31 一般保证否 否
合联胜利光电科 1,200.00 1,100.00
2014年6月8日至 日
技（厦门）有限 2014年6月8日 5,000 5,000
2016年12月31日
公司 2014年7月28日
建设银行 至2016年12月31 一般保证否 否
2,500.00 2,500.00
日
2015年12月18日
南京银行 至2016年12月18 一般保证否 否
3,000.00 3,000.00
日
2015年10月27日
平安银行 至2016年10月26 一般保证否 否
3,085.00 3,085.00
南京德乐科技有 2015年9月8日至 日
2015年9月8日 50,000 50,000
限公司 2017年12月31日 2015年12月17日
至2016年12月16
日
招商银行 一般保证否 否
2015年10月15日 5,600.00 5,600.00
至2016年10月14
日
青岛飞拓电器有 2015年1月15 2015年1月15日至
5,000 5,000
限公司 日 2017年12月31日
胜利精密科技 2016年1月14日
2013年4月22 2013年4月22日至
（波兰）有限公 5,000 5,000 工行 至2017年2月10 一般保证否 否
日 2016年4月21日 2,030.19 2,030.19
司 日
2015年4月27
胜利科技(香港) 2015年3月26 2015年3月26日至
15,000 工商银行 日至2016年4月 一般保证否 否
有限公司 日 2017年12月31日 3,198.10 3,198.10
12日
2015年6月17
胜利科技(香港) 2015年9月14 2015年9月14日至
40,000 农业银行 日至2015年12月 一般保证否 否
有限公司 日 2017年12月31日 6,204.31 -
17日
2015年10月13
90,000 汇丰银行 日至2016年10月 一般保证否 否
7,675.44 6,396.20
胜利科技(香港) 2014年3月17 2014年3月17日至 12日
25,000
有限公司 日 2016年12月31日 2015年4月24
建设银行 日至2016年4月 一般保证否 否
3,412.37 3,412.37
23日
2015年5月26
胜利科技(香港) 2013年4月22 2013年4月22日至
10,000 中国银行 日至2016年5月 一般保证否 否
有限公司 日 2016年4月21日 6,204.31 6,204.31
17日
苏州富强科技有 2015年9月8日至 2015年12月21日
2015年9月8日 10,000 30,000 宁波银行 一般保证 否 否
限公司 2017年12月31日 至2016年12月20 3,000.00 3,000.00
苏州富强科技有 2015年12月3 2015年12月3日至 日
20,000
限公司 日 2017年12月31日
2015年1月29日
至2016年1月28
日
2015年3月6日至
浦发银行 2016年3月5日 一般保证否 否
2,500.00 2,500.00
苏州胜利光学玻 2013年11月27 2013年11月27日至 2015年5月7日至
8,000 8,000
璃有限公司 日 2016年12月31日 2016年5月1日
2015年9月9日至
2016年9月8日
2014年7月10日
中国银行 至2016年7月10 一般保证否 否
500.00 500.00
日
2015年11月6日
苏州市智诚光学 2015年9月8日至
2015年9月8日 10,000 兴业银行 至2016年11月5 一般保证否 否
科技有限公司 2017年12月31日 3,000.00 3,000.00
日
30,000 2015年11月8日
苏州市智诚光学 2015年12月3 2015年12月3日至
20,000 中信银行 至2016年11月7 一般保证否 否
科技有限公司 日 2017年12月31日 2,950.00 2,950.00
日
福清福捷塑胶材 2015年12月3 2015年12月3日至
20,000 20,000
料有限公司 日 2017年12月31日
苏州捷力新能源 2015年12月3 2015年12月3日至
100,000 100,000
材料有限公司 日 2017年12月31日
合计 478,000 478,000 92,164.58 84,581.03
特此公告
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会
2016年6月20日
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