关于《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函》        （中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第57号）

                     反馈意见资产评估相关问题的答复

  深圳证券交易所：

       贵机构于2017年10月19日下发的《关于对苏州胜利精密制造科技股份有

  限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第57号）

  的要求，中联评估技术支持中心组织评估项目组对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下：

       2、根据报告书，硕诺尔2017年和2018年收入预测系依据2017年新签订

  的合同订单以及未来意向合同确定，请披露上述订单及意向合同的基本情况，包括但不限于交易对手方、签订或拟签订日期、生效时间、履行期限、订单或意向合同金额、截至目前执行情况、结算情况等。同时，根据报告书，预计硕  诺尔2017年可实现收入15,728.52万元，请结合硕诺尔2017年1-4月实现营业  收入102.91万元的情况，说明预计2017年营业收入同比增长183.99%的原因及合理性、可实现性，其收入测算依据、测算过程是否合理谨慎，并请结合历史经营业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况、核心竞争力等情况，说明本次评估增值较高的合理性。请独立财务顾问和评估师对以上事项进行核查并发表明确意见。

       答复：

       一、硕诺尔的订单及合同情况

       截至2017年9月末，标的公司已签订的合同总金额达33,462.81万元，实现

  回款9,557.31万元。具体情况如下：

                      合同                                                     截至本

序                    数量              生效时   履行期   合同金额  截至目  回复出

号    交易对手方     （个  签订日期     间       限     （万元）  前执行  具日结

                       ）                                              情况    算情况

                                                                               （万元）

1  捷普科技（成都）   46   2017年2   2017年  2017年   3,185.49  已全部   724.59

       有限公司              月-7月                                   发货

2  绿点科技（无锡）   85   2017年2   2017年  2017年  11,203.02  已全部  7,750.93

       有限公司              月-7月                                   发货

3  益德电子科技（杭    6    2017年6   2017年  2017年   1,914.30  已全部  1,081.80

     州）有限公司            月-9月                                   发货

4   合肥恒宇新能源    1    2017年7   2017年  2018年  11,000.00  还未生     -

       有限公司                月                                      产

    深圳市银浩自动          2017年7            2018-20             已生产

5   化设备有限公司    1       月      2017年   19年    6,160.00  少量样     -

                                                                        机

                          合计                             33,462.81           9,557.31

       二、2017年营业收入同比大幅增长的原因及合理性

       标的公司2017年预测营业收入较2016年同比增长183.99%的原因主要为受

  到最终客户某全球知名消费电子企业A的产品2017年改款较大的原因，公司的

  高精度自动化组装和检测设备收入大幅提升。

       由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半  年。2017年1-4月，标的公司营业收入102.91万元，主要为两台Camera自动抛光设备以及部分治具。

       截至2017年9月末，捷普科技及其关联方同标的公司签订的订单总金额为

  14,388.51万元，较2016年有较大幅度的增长。截至目前，标的公司与捷普科技

  及其关联方签订的订单均履行良好，预计年内均能通过客户验收并确认销售收入。

  因此，标的公司2017年预测营业收入较2016年同比大幅增长具有合理性。

       三、收入测算依据及其合理性

       标的公司是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，生产经营受到下游消费电子行业的生产周期影响较大。作为一家定制自动化设备提供商，需要对下游客户产品的整个生产周期提供自动化设备的生产、调试和售后服务，只有当下游消费电子产品最终测试合格定型后，标的公司生产的定制自动化设备才能够通过最终定型并批量生产。

       从历史情况来看，由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔2015年

和2016年与主要客户捷普科技及其关联方的合同签订均主要为上半年，而收入

  确认均主要来自于下半年，且当年所有合同和订单均会实现销售收入。

    对于益德电子科技（杭州）有限公司的合同，考虑到交货进度等，按照70%

预测具有合理性，也与实际情况相吻合。对于深圳市银浩自动化设备有限公司，标的公司提供的产品为3D玻璃贴膜设备；对于合肥恒宇新能源有限公司，标的公司提供的产品为动力锂电池组装设备，其履行期限均在2018年以后，在2017年不考虑其收入。

    综上所述，标的公司2017年收入测算具有合理性。

    四、本次评估增值较高的合理性

    （一）标的公司具有较高的盈利能力

    标的公司是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。

    由于硕诺尔自动化设备的定制化属性，其产品也具有较高的盈利能力。2015年和2016年，标的公司的营业收入分别为6,456.66万元和5,538.44万元，净利润分别为2,025.29万元和1,609.93万元。较强的盈利能力能够对标的公司的估值起到良好的支撑作用。

    （二）标的公司所处行业发展状况良好

    智能制造是各工业国家制造业产业升级的必然阶段，而且随着产业技术的不断升级，各工业国家的智能制造产业已经成为国际竞争的新一轮焦点。国际金融危机后，许多国家对智能装备制造业的重要作用有了新的认识，纷纷提出制造业国家战略，如美国的《先进制造业国家战略计划》、德国的“工业 4.0 计划”和日本的《制造业白皮书》等。近年来，我国也相继推出了如《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等一系列支持智能装备制造行业发展的相关政策。

    根据《2016年中国自动化市场白皮书》和中商产业研究院的数据显示，2015

年中国自动化及工业控制市场规模为1,390亿元，2016年、2017年的市场规模

预测将达到1,550亿元和1,593亿元。

    （三）标的公司所处行业市场容量较大，具有广阔的发展空间

    我国从政策上支持智能装备制造业做大做强，给装备制造业提供了巨大的市场空间。《智能制造装备产业“十二五”发展规划》指出：到2015年，智能制造装备行业销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；至2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显着提高。未来5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。

    （四）标的公司的行业竞争格局给予了标的公司广阔的发展空间

    目前，我国智能制造应用较多的领域主要为汽车及零部件制造、消费电子制造和医疗设备制造等行业。在消费电子自动化设备领域，目前主要呈现大而全及小而精的行业分化格局。其中，消费电子整机自动化流水线设备制造企业需要具有较强的资金实力，呈现出大而全的趋势，例如苏州博众精工科技有限公司、昆山杰士德精密工业有限公司等企业；而消费电子零部件设备制造企业，由于具有在细分领域较强的专业性，目前呈现出了小而精的发展趋势，例如硕诺尔在高精度自动化组装和高精度自动化检测领域，均具有行业领先的技术优势。

    用自动化的生产设备替代人工是整个消费电子行业的大势所趋，智能制造已应用在消费电子行业的各个生产环节。与人工相比自动化制造设备具有工作效率高，制造精度高等特点，随着企业人工成本的不断上升，智能制造设备在帮助企业优化生产、提高产品质量的同时，帮助公司降低了运营成本，并极大的提升了公司利润。未来该行业将呈现快速发展的趋势，各智能制造设备提供商为了占领更多的市场份额，竞争将越来越激烈。

    （五）标的公司具有较强的核心竞争力

    硕诺尔的核心竞争力在于其强大的设计开发能力、对客户需求的迅速响应能力和完善的服务机制。

    1、强大的设计开发能力

    方案策划和产品设计是硕诺尔整个工艺流程的核心环节。由于产品的定制化属性，硕诺尔通过与客户的紧密沟通，在实现客户需求和期望值的基础上，对产品及服务要求进行确定、评审，对产品的所有要求在实现过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。

    2、迅速响应能力

    硕诺尔拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应。在很短的时间内根据客户的需求制定设计方案，了解下游产品的品质要求，设备的生产效率要求和设备的工作环境；并通过对下游产品的生产工艺的迅速了解，拟定产品的设计方案，做出包括设备示意图、各部分结构简介、动作说明、设备技术参数等部分的整体设计方案，并对客户提出的反馈进行及时改进。

    3、完善的服务机制

    硕诺尔建立了完善的售后服务制度并有效执行，由公司专门成立的售后服务团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。硕诺尔对重要客户提供售后团队驻厂服务，随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务，直至产品生命周期结束。

    （六）本次评估增值的合理性

    标的公司所处的自动化系统集成解决方案行业具有“技术密集型”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在企业的账面资产中。

    另一方面，建立企业的发展规划基础上得到评估结果能够反应硕诺尔整体获利能力的大小，同时包含其在行业中的竞争力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用的体现。

    综上所述，本次评估增值较大是具有合理性的。

    五、评估师意见

    经核查，评估师认为：结合硕诺尔2017年1-10月的实际经营情况，硕诺尔

的预测收入的可实现性分析具有合理性；结合对硕诺尔历史经营业绩以及行业发展状况、市场容量、竞争情况、核心竞争力等情况的分析，本次评估增值较高具有一定的合理性。

    （此页无正文，仅为《关于
<关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函>
 （中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第57号）反馈意见资产评估相关问题的答复》的签字盖章页）

                                                     中联资产评估集团有限公司

                                                          2017年10月26日