胜利精密:东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
东吴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一七年十月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“上市公司”、“公司”）于2017年10月12日披露了本次重组的相关文件，并于2017年10月19 日收到贵所下发的《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第57号）（以下简称“问询函”）。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为胜利精密本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
问题 1、请说明标的公司苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺
尔”）2015年至2016年营业收入和净利润逐年下降、2017年1-4月净利润亏损
的原因和合理性，截至目前相关影响因素是否已经消除，充分提示相关风险，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司2016年较2015年营业收入和净利润下降的原因
2016年，标的公司的营业收入和净利润分别为5,538.44万元和1,609.93万
元，分别较2015年下滑了14.22%和20.51%。
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
产品类别 2017年1-4月 2016年 2015年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高精度自动化组装设备 - - 1,732.95 31.29% 6,456.66 100.00%
高精度自动化组装设备 - - 1,719.71 31.05% - -
改造
高精度自动化检测设备 - - 276.92 5.00% - -
其他自动化设备 25.64 24.91% 1,355.40 24.47% - -
治具 77.27 75.09% 453.46 8.19% - -
合计 102.91 100.00% 5,538.44 100.00% 6,456.66 100.00%
2015年，硕诺尔主要向某全球知名消费电子企业A的代工企业销售高精度
自动化组装设备。2016年，由于受到某全球知名消费电子企业A相关产品改款
变动较小的缘故，生产产品的自动化组装设备通过改造仍然满足新产品的生产要求，因此，2016年硕诺尔高精度自动化组装设备收入较2015年下滑明显，但新增了毛利率更高的高精度自动化组装设备改造的相关收入。与此同时，2016年硕诺尔积极拓展新客户，并积极研发出了高精度自动化检测设备、其他自动化设备以及配套的治具等。
主要客户捷普科技（成都）有限公司及其关联方在2016年因最终客户相关
产品变动较小从而导致对自动化组装设备需求的放缓是标的公司2016年营业收
入下降的主要原因。
二、2017年1-4月净利润亏损的原因
由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半年。2017年1-4月，标的公司营业收入102.91万元，主要为两台Camera自动抛光设备以及部分治具。由于2017年1-4月收入确认较少，而销售费用、管理费用等期间费用仍存在着固定的支出，从而导致了2017年1-4月净利润的亏损。
三、截至目前相关影响因素已经消除
2017年，由于受到某全球知名消费电子企业A推出多款新产品以及新产品
变动较大的缘故，2017 年标的公司高精度自动化组装和检测设备收入预计较
2016年大幅上涨。与此同时，公司在为某全球知名消费电子企业A的代工企业
提供高精度自动化组装和检测设备的同时，积极拓展了其他业务，积极研发了包括动力锂电池组装设备、3D玻璃贴膜设备等，开拓了新的客户，积极应对单一大客户的依赖风险。
由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半年。截至目前，硕诺尔与主要客户捷普科技（成都）有限公司及其关联方的合同均履行良好，签订的合同预计均能于年内履行完毕并通过客户验收。
综上所述，截至目前，影响公司2016年营业收入和净利润下降，2017年1-4
月净利润为负的相关影响因素已经消除。
四、风险提示
公司已在重组报告书中披露了客户高度集中的风险。风险提示如下：
硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与检
测设备供应商。2015年和2016年，硕诺尔对某全球知名消费电子企业A及其代
工企业实现的营业收入之和占硕诺尔营业收入的比例分别为100.00%和65.36%，
报告期内单一客户占比较高的原因主要是因为某全球知名消费电子企业A对生
产设备的需要量较大，对生产工艺要求较为严格，对供应商的产能和研发投入要求较高，硕诺尔没有相应的产能和资金能力接受其他客户的大额订单。虽然某全球知名消费电子企业A与硕诺尔目前的合作非常顺利，但若上述合作情况发生变化，将对硕诺尔短期内的业务经营产生重大影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2016年较2015年营业收入和净利润
下降的原因为最终客户相关产品变动较小从而导致对自动化组装设备需求的放缓；2017年1-4月净利润亏损主要是受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半年导致的，截至目前相关影响因素均已经消除。
问题2、根据报告书，硕诺尔2017年和2018年收入预测系依据2017年新
签订的合同订单以及未来意向合同确定，请披露上述订单及意向合同的基本情况，包括但不限于交易对手方、签订或拟签订日期、生效时间、履行期限、订单或意向合同金额、截至目前执行情况、结算情况等。同时，根据报告书，预计硕诺尔2017年可实现收入15,728.52万元，请结合硕诺尔2017年1-4月实现营业收入102.91万元的情况，说明预计2017年营业收入同比增长183.99%的原因及合理性、可实现性，其收入测算依据、测算过程是否合理谨慎，并请结合历史经营业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况、核心竞争力等情况，说明本次评估增值较高的合理性。请独立财务顾问和评估师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、硕诺尔的订单及合同情况
截至2017年9月末，标的公司已签订的合同总金额达33,462.81万元，实现
回款9,557.31万元。具体情况如下：
合同 截至本
序 数量 生效时 履行期 合同金额 截至目 回复出
号 交易对手方 （个 签订日期 间 限 （万元） 前执行 具日结
） 情况 算情况
（万元）
1 捷普科技（成都） 46 2017年2 2017年 2017年 3,185.49 已全部 724.59
有限公司 月-7月 发货
2 绿点科技（无锡） 85 2017年2 2017年 2017年 11,203.02 已全部 7,750.93
有限公司 月-7月 发货
3 益德电子科技（杭 6 2017年6 2017年 2017年 1,914.30 已全部 1,081.80
州）有限公司 月-9月 发货
4 合肥恒宇新能源 1 2017年7 2017年 2018年 11,000.00 还未生 -
有限公司 月 产
深圳市银浩自动 2017年7 2018-20 已生产
5 化设备有限公司 1 月 2017年 19年 6,160.00 少量样 -
机
合计 33,462.81 9,557.31
二、2017年营业收入同比大幅增长的原因及合理性
标的公司2017年预测营业收入较2016年同比增长183.99%的原因主要为受
到最终客户某全球知名消费电子企业A的产品2017年改款较大的原因，公司的
高精度自动化组装和检测设备收入大幅提升。
由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半 年。2017年1-4月，标的公司营业收入102.91万元，主要为两台Camera自动抛光设备以及部分治具。
截至2017年9月末，捷普科技及其关联方同标的公司签订的订单总金额为
14,388.51万元，较2016年有较大幅度的增长。截至目前，标的公司与捷普科技
及其关联方签订的订单均履行良好，预计年内均能通过客户验收并确认销售收 入。因此，标的公司2017年预测营业收入较2016年同比大幅增长具有合理性。三、收入测算依据及其合理性
标的公司是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，生产经营受到下游消费电子行业的生产周期影响较大。作为一家定制自动化设备提供商，需要对下游客户产品的整个生产周期提供自动化设备的生产、调试和售后服务，只有当下游消费电子产品最终测试合格定型后，标的公司生产的定制自动化设备才能够通过最终定型并批量生产。
从历史情况来看，由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔2015年
和2016年与主要客户捷普科技及其关联方的合同签订均主要为上半年，而收入
确认均主要来自于下半年，且当年所有合同和订单均会实现销售收入。
对于益德电子科技（杭州）有限公司的合同，考虑到交货进度等，按照70%
预测具有合理性，也与实际情况相吻合。对于深圳市银浩自动化设备有限公司，标的公司提供的产品为3D玻璃贴膜设备；对于合肥恒宇新能源有限公司，标的公司提供的产品为动力锂电池组装设备，其履行期限均在2018年以后，在2017年不考虑其收入。
综上所述，标的公司2017年收入测算具有合理性。
四、本次评估增值较高的合理性
（一）标的公司具有较高的盈利能力
标的公司是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。
由于硕诺尔自动化设备的定制化属性，其产品也具有较高的盈利能力。2015年和2016年，标的公司的营业收入分别为6,456.66万元和5,538.44万元，净利润分别为2,025.29万元和1,609.93万元。较强的盈利能力能够对标的公司的估值起到良好的支撑作用。
（二）标的公司所处行业发展状况良好
智能制造是各工业国家制造业产业升级的必然阶段，而且随着产业技术的不断升级，各工业国家的智能制造产业已经成为国际竞争的新一轮焦点。国际金融危机后，许多国家对智能装备制造业的重要作用有了新的认识，纷纷提出制造业国家战略，如美国的《先进制造业国家战略计划》、德国的“工业 4.0 计划”和日
本的《制造业白皮书》等。近年来，我国也相继推出了如《中国制造2025》、《智
能制造发展规划（2016-2020年）》等一系列支持智能装备制造行业发展的相关政
策。
根据《2016年中国自动化市场白皮书》和中商产业研究院的数据显示，2015
年中国自动化及工业控制市场规模为1,390亿元，2016年、2017年的市场规模
预测将达到1,550亿元和1,593亿元。
（三）标的公司所处行业市场容量较大，具有广阔的发展空间
我国从政策上支持智能装备制造业做大做强，给装备制造业提供了巨大的市场空间。《智能制造装备产业“十二五”发展规划》指出：到2015年，智能制造装备行业销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；至2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显着提高。未来5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
（四）标的公司的行业竞争格局给予了标的公司广阔的发展空间
目前，我国智能制造应用较多的领域主要为汽车及零部件制造、消费电子制造和医疗设备制造等行业。在消费电子自动化设备领域，目前主要呈现大而全及小而精的行业分化格局。其中，消费电子整机自动化流水线设备制造企业需要具有较强的资金实力，呈现出大而全的趋势，例如苏州博众精工科技有限公司、昆山杰士德精密工业有限公司等企业；而消费电子零部件设备制造企业，由于具有在细分领域较强的专业性，目前呈现出了小而精的发展趋势，例如硕诺尔在高精度自动化组装和高精度自动化检测领域，均具有行业领先的技术优势。
用自动化的生产设备替代人工是整个消费电子行业的大势所趋，智能制造已应用在消费电子行业的各个生产环节。与人工相比自动化制造设备具有工作效率高，制造精度高等特点，随着企业人工成本的不断上升，智能制造设备在帮助企业优化生产、提高产品质量的同时，帮助公司降低了运营成本，并极大的提升了公司利润。未来该行业将呈现快速发展的趋势，各智能制造设备提供商为了占领更多的市场份额，竞争将越来越激烈。
（五）标的公司具有较强的核心竞争力
硕诺尔的核心竞争力在于其强大的设计开发能力、对客户需求的迅速响应能力和完善的服务机制。
1、强大的设计开发能力
方案策划和产品设计是硕诺尔整个工艺流程的核心环节。由于产品的定制化属性，硕诺尔通过与客户的紧密沟通，在实现客户需求和期望值的基础上，对产品及服务要求进行确定、评审，对产品的所有要求在实现过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。
2、迅速响应能力
硕诺尔拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应。在很短的时间内根据客户的需求制定设计方案，了解下游产品的品质要求，设备的生产效率要求和设备的工作环境；并通过对下游产品的生产工艺的迅速了解，拟定产品的设计方案，做出包括设备示意图、各部分结构简介、动作说明、设备技术参数等部分的整体设计方案，并对客户提出的反馈进行及时改进。
3、完善的服务机制
硕诺尔建立了完善的售后服务制度并有效执行，由公司专门成立的售后服务团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。硕诺尔对重要客户提供售后团队驻厂服务，随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务，直至产品生命周期结束。
（六）本次评估增值的合理性
标的公司所处的自动化系统集成解决方案行业具有“技术密集型”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在企业的账面资产中。
另一方面，建立企业的发展规划基础上得到评估结果能够反应硕诺尔整体获利能力的大小，同时包含其在行业中的竞争力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用的体现。
综上所述，本次评估增值较大具有合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司实际经营状况，2017 年预测营
业收入较2016年同比大幅增长具有合理性，收入测算依据充分；结合历史经营
业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况、核心竞争力等情况，本次评估增值较高具有合理性。
问题 3、请补充披露硕诺尔最近三年股权转让价格的评估或估值方法，评
估或估值结果及其与账面值的增减情况，以及与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、最近三年股权转让价格的估值情况
自设立以来，标的公司共发生三次股权转让，未发生资产评估、公司改制等情况，具体情况如下：
序 转让日期 转让事项 转让 是否评 转让定价原因
号 定价 估
曹强转让给朱维 曹强决定退出，因标的公司自
1 2015年8月军125万元出资 0元 否 成立至2015年上半年未产生
额 利润，且曹强未实际缴纳出
资。
韩修芹转让给朱 韩修芹决定退出，因标的公司
维军125万元出 自成立至2015年上半年未产
2 2015年10月 资额；罗正华转让 0元 否 生利润，且韩修芹未实际缴纳
给刘春燕250万 出资；刘春燕系罗正华妻子，
元出资额 因此其股权以0对价转让。
序 转让日期 转让事项 转让 是否评 转让定价原因
号 定价 估
公司内部股东股权结构调整，
考虑到朱维军对公司业务的
刘宏宇、刘春燕转 以净 贡献较大，因此刘春燕、刘宏
3 2016年12月 让给朱维军35.7 资产 否 宇向其转让部分股权，该部分
万元出资额 定价 股权转让价格以公司截至
2016年11月底（未经审计）
的净资产为定价依据。
二、与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性
（一）本次交易价格以收益法进行评估的结果为定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年4月30日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为3,590.92万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为47,636.49万元。
交易双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
（二）定价差异的原因及合理性
1、本次交易与标的公司之前三次股权转让的交易背景不同
硕诺尔最近三年发生的股权转让事项为原股东退出、股东之间的内部调整，硕诺尔实际控制人未发生变更。转让原因主要围绕硕诺尔生产经营事项，涉及原股东退出、亲属之间转让、内部股东持股比例调整，不涉及外部投资人参与，转让价格主要以转让双方参考实缴出资情况、净资产情况协商确定，股权转让交易定价合理。
本次交易系上市公司整体收购，创始股东不再持有硕诺尔股权，转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的《评估报告》的评估结果为基础由交易双方协商确定，并综合考虑了股份锁定期、业绩承诺、控制权等因素，交易定价具有合理性。
2、交易对方进行了业绩承诺
硕诺尔最近三年发生的股权转让事项为原股东退出、股东之间的内部调整，转让双方不存在对公司业绩进行约定。
本次交易中交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕与上市公司约定，硕诺尔2017
年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、
4,650万元、5,250万元。如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则朱维军、刘
宏宇、刘春燕将以股份或现金补偿的方式向上市公司补偿净利润差额。考虑到交易对方就硕诺尔业绩情况向上市公司进行了承诺和补偿措施，因此本次交易定价与之前股权转让交易定价存在较大差异存在合理性。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节 标的公司基本情况/二、苏州硕诺尔自动
化设备有限公司的基本情况/（六）其他事项/2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：硕诺尔最近三年发生的股权转让事项为原股东退出、股东之间的内部调整，不涉及外部投资人参与，转让价格主要以转让双方参考实缴出资情况、净资产情况协商确定；而本次交易价格以《评估报告》的评估结果为定价依据，并且交易对方进行了业绩承诺。因此，本次交易价格与标的公司历史上股权转让交易定价的差异具有合理性。
问题 4、根据报告书，本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大
金额的商誉。请补充披露本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，对商誉减值情况进行敏感性分析，说明你公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施，充分提示相关风险，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响
（一）本次交易预计形成商誉的金额
根据天衡出具的《备考财务报表的审阅报告》（天衡专字（2017）01127号），
基于备考审阅报告的假设，截至 2017年 4月 30 日，因本次交易形成商誉为
43,982.10万元。
（二）本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，对于非同一控制下
的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。鉴于本次交易在 2017年 4月 30 日尚未实施，根据备考报告反映，对于长期股权投资成本47,636.49万元大于假定硕诺尔 2015年 12月31 日已完成购并日的可辨认净资产公允价值之间差额，按照企业会计准则的规定确认为商誉。根据以上规定，本次交易预计形成商誉的金额如下：
项目 金额（万元）
企业合并成本 47,636.49
减：硕诺尔 2015年12月31日可辨认净资产公允价值 3,654.39
确认的商誉 43,982.10
（三）商誉对未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与硕诺尔将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响分析/四、本次
交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响/（一）本次交易后的备考财务状况/5、预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响”中补充披露。
三、商誉减值对净利润影响的敏感性分析
根据标的公司未来承诺的净利润情况为基数，假设除预测净利润变动以外，其他条件不变，评估的股东权益价值、测算的商誉及商誉减值情况的敏感性分析如下表：
单位：万元
上市公司 商誉减值后 对上市公司
商誉减值百 商誉减值额 2017年备考 上市公司净 净利润影响 上市公司净
分比 净利润（年 利润 金额 利润变动率
化）
1.00% 439.82 61,929.48 61,489.66 -439.82 -0.71%
5.00% 2,199.11 61,929.48 59,730.37 -2,199.11 -3.55%
10.00% 4,398.21 61,929.48 57,531.27 -4,398.21 -7.10%
15.00% 6,597.32 61,929.48 55,332.16 -6,597.32 -10.65%
20.00% 8,796.42 61,929.48 53,133.06 -8,796.42 -14.20%
30.00% 13,194.63 61,929.48 48,734.85 -13,194.63 -21.31%
50.00% 21,991.05 61,929.48 39,938.43 -21,991.05 -35.51%
80.00% 35,185.68 61,929.48 26,743.80 -35,185.68 -56.82%
注1：上市公司2017年备考净利润（年化）=上市公司2017年1-4月备考合并报表归
属于母公司所有者的净利润*3
注2：上市公司净利润变动率=对上市公司净利润影响金额/上市公司2017年备考净利
润（年化）
四、拟对大额商誉减值采取的应对措施
截至目前，标的公司不存在减值风险。未来若因标的公司未实现利润承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业绩产生不利影响。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、风险提示
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易形成的商誉减值风险，具体情况如下：
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为47,636.49万元，标的资
产合并口径经审计的账面价值为3,590.92万元。本次交易完成后，在上市公司合
并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易预计形成商誉的确认依据充分，上市公司已对商誉减值情况进行了量化分析，提出了拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施，并提示了相关风险。
问题 5、请结合硕诺尔历史财务数据、目前在手订单和合同、业务开展情
况和同行业可比公司情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性，并请说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在履约风险，相关业绩补偿安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例及未能完全覆盖的原因与合理性。同时，说明确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性，并充分提示相关风险。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺的合理性和可实现性
本次交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕作为业绩补偿义务人与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。上述利润承诺系依据标的公司和评估师对未来的预测净利润，并在此基础上经交易双方协商形成，具有合理性和可实现性，主要依据如下：
（一）标的公司具有较高的盈利能力
标的公司是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。
由于硕诺尔自动化设备的定制化属性，其产品也具有较高的盈利能力。2015年和2016年，标的公司的营业收入分别为6,456.66万元和5,538.44万元，净利润分别为2,025.29万元和1,609.93万元。较强的盈利能力为标的公司完成业绩承诺打下了良好的基础。
（二）标的公司在手订单和合同情况
随着标的公司业务规模的拓展以及新业务、新客户的不断开拓，行业地位与市场竞争力的积累与提升，2017 年以来，标的公司新签订的订单和合同金额呈现快速上升的趋势。
截至2017年9月末，标的公司已签订的合同总金额达33,462.81万元。评估
师根据标的公司具体订单情况及公司的结算周期，预计2017年可实现的收入为
15,728.52万元。
在手订单和合同具体情况如下：
单位：万元
客户名称 合同金额
捷普科技（成都）有限公司 3,185.49
绿点科技（无锡）有限公司 11,203.02
合肥恒宇新能源有限公司 11,000.00
深圳市银浩自动化设备有限公司 6,160.00
益德电子科技（杭州）有限公司 1,914.30
合计 33,462.81
截至目前，标的公司在手订单充足，为标的公司承诺期业绩的快速增长奠定了扎实的基础。
（三）标的公司业务开展情况良好
自设立以来，标的公司主要为消费电子行业提供定制化的高精度自动化组装和检测设备。消费电子制造行业具有产品更新换代速度快的特点，其对自动化生产设备的更新换代也有着持续性的需求。在这一代生产设备交货的同时，硕诺尔已经着手为客户研发下一代产品的自动化生产线方案及相关设备，硕诺尔持续的响应速度和研发设计能力是获取客户信任的重要因素。
硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与自
动化检测设备供应商，硕诺尔的技术团队持续参与了该公司发布的智能手机生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。
随着标的公司业务与技术的积累，公司在为主要客户提供高精度自动化组装和检测设备的同时，逐步研发了动力锂电池组装设备、3D玻璃贴膜设备、全自动冲孔设备、Camera 自动抛光设备等，拓展的客户规模，获得了多家客户的广泛好评。
标的公司良好的业务开展情况为其完成承诺期的净利润打下了基础。
（四）与同行业可比公司的发展状况
2015年和2016年，自动化设备行业的上市公司的发展状况如下表所示：
单位：万元
2015年归 2016年归
同行业上 2015年营 2016年营 营业收入 属于上市 属于上市 净利润增
市公司 业收入 业收入 增长率 公司股东 公司股东 长率
的净利润 的净利润
大族激光 558,734.47 695,888.80 24.55% 74,695.15 75,426.21 0.98%
机器人 168,539.15 203,348.10 20.65% 39,482.35 41,077.36 4.04%
华昌达 174,970.87 226,273.38 29.32% 10,066.07 11,647.07 15.71%
智云股份 42,102.05 60,202.89 42.99% 5,369.02 9,302.29 73.26%
劲拓股份 25,744.05 32,849.85 27.60% 3,203.89 5,210.82 62.64%
先导智能 53,611.08 107,898.08 101.26% 14,556.08 29,065.21 99.68%
数据来源：根据各上市公司年报整理而得
由上表所示，2016年同行业可比上市公司的营业收入均较2015年有较大幅
度的增长，行业整体发展状况良好。行业整体发展的良好趋势为标的公司完成其业绩承诺创造了良好的外部条件。
综上所述，考虑到标的公司具有较强的盈利能力，业务发展情况良好，并且与多家客户签订了充足的在手订单和合同，并且综合比较了同行业公司的发展状况，标的公司的业绩承诺具有合理性和可实现性。
二、交易对方的履约能力和履约风险
本次交易中，硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 合计
业绩承诺 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则朱维军等3名自然人将以股权或
现金方式向上市公司补偿净利润差额。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
I、累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金
额不冲回。
II、分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该全体补偿义务人持有标的公司股份数)。
本次交易中业绩承诺方具备充足的履约能力，并且覆盖了全部的交易对价，具体情况如下：
（一）本次交易对方全部为业绩承诺方
本次交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕三人全部为业绩承诺方，承诺硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
（二）本次交易对价全部为股份
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买朱维军、刘宏宇、刘春燕所持有的硕诺尔100%股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
交易作价 股份支付数
序号 交易对方 出让比例
（万元） （股）
1 朱维军 57.14% 27,219.49 36,438,407
2 刘宏宇 21.43% 10,208.50 13,665,997
3 刘春燕 21.43% 10,208.50 13,665,997
合计 100.00% 47,636.49 63,770,401
（三）本次发行股份具有锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。12个月之后，交易对方盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合计
号
1 朱维军 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 刘宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 刘春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合计 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义
务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务
后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务
后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如交易对方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
（四）交易对方诚信状况良好
交易对方最近五年内诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
综上所述，本次交易的交易对方诚信状况良好，对价全部为股份，交易对方全部为业绩承诺方，并且安排了对应的股份锁定期，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，业绩承诺可以覆盖全部的交易对价。
三、确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施
（一）股份锁定期的安排
为确保交易对方保持足够的股份数以完成补偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定了本次发行股份的锁定期安排，具体情况详见本回复“问题5/二、交易对方的履约能力和履约风险/（三）本次发行股份具有锁定期安排”。
（二）《利润承诺补偿协议》的违约责任
《利润承诺补偿协议》中对违约责任明确约定如下：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（三）上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务
在补偿期限内，在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购交易对方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，交易对方应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
四、风险提示
公司已在重组报告书中披露了业绩承诺不能达标的风险。风险提示如下： 硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 合计
业绩承诺 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
该等业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司具有较强的盈利能力，业务发展情况良好，并且与多家客户签订了充足的在手订单和合同，并且综合比较了同行业公司的发展状况，标的公司的业绩承诺具有合理性和可实现性。
本次交易的交易对方诚信状况良好，对价全部为股份，交易对方全部为业绩承诺方，并且安排了对应的股份锁定期，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，业绩承诺可以覆盖全部的交易对价。上市公司与交易对方约定了锁定期安排，并在《盈利预测补偿协议》中约定了违约责任和履行补偿义务的时间约定，相关保障措施充分，并进行了充分的风险提示，有利于维护中小股东的利益。
问题 6、根据报告书，硕诺尔为“技术密集型”企业。请补充披露硕诺尔技
术人员的人数及占比，公司核心团队的构成情况，包括具体人数、人员从业经历，此次并购完成后的任职安排、竞业限制安排及保持团队稳定性的相关措施，并请说明硕诺尔业务发展是否存在依赖现有核心团队的情况、现有核心团队人员离职对公司独立开发市场、运作的影响。同时，请补充披露保证核心团队稳定性的具体措施，充分提示核心人才流失风险。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
硕诺尔研发与设计部门下设设计部、质量控制部、组装部和电控部。硕诺尔的研发与设计人员所学专业涵盖电气工程及其自动化、模具设计与制造、机械工程、计算机通信、数控技术、应用物理等。
（一）技术人员的人数及占比
截至本回复出具日，标的公司技术人员合计117人，占全体260名员工的比
例为45.00%。
（二）核心团队的构成情况
1、核心团队基本情况
硕诺尔核心团队主要包括硕诺尔的核心管理层以及核心技术人员，共6人，
其基本情况如下：
人员名 任职情况 从业经历 并购完成后 并购完成后竞业限
称 任职安排 制安排
1、2010年10月至今担任昆山
恒信包装有限公司执行董事、
总经理； 本次交易完成后3
标的公司 2、2013年6月至今担任昆山 年内，本人及与本人
实际控制 科翔悦精密机械有限公司监 关系密切的家庭成
朱维军 人、总经 事，是科翔悦在变更为标的公 员不得直接或间接
理 司子公司前的实际控制人； 本次交易完 从事与胜利精密、标
3、2015年10月至今担任标的 成后，标的公 的公司相同、相似或
公司总经理； 司董事会成 有竞争关系的业务，
4、2015年4月至今担任苏州 员全部由胜 也不得直接或间接
中晟精密制造有限公司董事。 利精密提名、 在与胜利精密、标的
1、2007年11月至今担任昆山 股东决定产 公司有相同、相似或
标的公司 市贺升电子有限公司执行董 生 有竞争关系的单位
刘宏宇 股东 事、总经理； 工作、任职或拥有权
2、2015年4月至今担任苏州 益。本人在其他单位
中晟精密制造有限公司董事。 兼职的情况，必须经
标的公司 2015年10月担任标的公司监 胜利精密批准同意
刘春燕 股东、监 事，并负责标的公司综合行政
事 管理工作
标的公司 1、1996年至2014年任职于鸿 本次交易完成后3
吕延安 副总经 准精密模具（昆山）有限公司； 年内，本人及关联方
理、技术 2、2014年10月至今担任标的 不以任何形式直接
总监 公司副总经理、技术总监 或间接从事与任何
标的公司 1、2007年至2014年任职于鸿 本次交易不 与胜利精密、标的公
张坤 核心技术 准精密模具（昆山）有限公司；影响标的公 司及其控股子公司
人员 2、2014年10月至今任职于标 司员工劳动 所从事的业务相竞
的公司 合同关系 争的业务。本人在其
标的公司 1、2007年至2014年任职于鸿 他单位兼职的情况，
孙丰 核心技术 准精密模具（昆山）有限公司； 必须经胜利精密批
人员 2、2014年10月至今任职于标 准同意
的公司
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。
2、保持团队稳定性的相关措施
（1）签署长期劳动合同
本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。经核查，硕诺尔已与上述核心团队人员签署了不低于三年的劳动合同，建立了稳定的劳动用人关系。
（2）提供劳动保障福利
公司依法为上述核心团队人员缴纳了各项社会保险、住房公积金，同时为其提供餐饮、交通、医疗、住宿等工作便利，为其提供了较为完善的后勤保障。
（3）薪酬激励安排
本次交易前，硕诺尔为上述核心团队人员特别是技术人员提供了具有行业竞争力的月薪并实施年终奖励政策，将公司利益与员工利益挂钩，以激发员工的创造力和积极性。本次交易完成后，硕诺尔将依照上市公司《绩效考核管理规定》等内部制度规范，制定具有竞争力与吸引力的薪酬制度，并将充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，通过绩效奖金、股权激励等方式，促进本次交易完成后标的公司核心人员的稳定性和积极性。
（4）竞业限制要求
上述核心团队人员在本次交易中已作出从业承诺，“在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），为避免本人及关联方与上市公司、硕诺尔及其控股子公司产生潜在同业竞争，本人及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与上市公司、硕诺尔及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务。本人在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
若有违反上述承诺，将赔偿上市公司、硕诺尔及其控股子公司因此遭受或产生的损失。”
综上，标的公司与核心团队人员签订稳定、长期的劳动合同，建立和完善劳动保障体系和薪酬激励体系，与核心团队成员约定竞业禁止期限等措施有助于维护核心团队的稳定性。
二、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节 标的公司基本情况/二、苏州硕诺尔自动
化设备有限公司的基本情况/（四）硕诺尔的主要业务情况/10、产品的技术研发情况/（3）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露。
三、硕诺尔现有业务发展不依赖核心团队人员的情况
人才是企业未来发展的核心资源，硕诺尔快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。目前，公司核心团队人员包含市场、管理以及技术人才，核心团队人员之间各自发挥所长、实现优势互补，对于公司业务项目按预期开展及项目质量水平具有重大影响。
在硕诺尔初创期，公司主要依靠创始股东的业务能力开拓市场获得客户资源，存在对核心人员的个人依赖，但此时企业处于生存期，这属于正常的企业发展轨迹。经过近三年发展，公司研发、采购、制造、检测、售后等各个生产部门已日臻完善，公司已有稳定的客户和订单，公司生产的设备及售后服务技术已较为成熟，这证明行业及市场对硕诺尔的业务实力已有一定的认可度，这是硕诺尔市场开拓能力、技术研发能力、行政管理能力等实力的综合作用，并非单一依靠某个核心人员能够达到。因此，单一核心人员离职可能在工作交接期内对公司的日常经营产生影响，但公司各机构运作及业务开拓独立于具体人员，公司不存在依赖单个核心团队人员的情况。
四、风险提示
上市公司已在重组报告书中披露了核心人员流失风险，具体如下：
人才是企业未来发展的核心资源，硕诺尔快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。硕诺尔拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与核心团队人员均签署了长期劳动合同，提供劳动保障福利，提供了灵活且具有竞争力的薪酬奖励安排，且核心团队人员均作出了竞业限制相关承诺，核心团队具有稳定性。经过近三年发展，公司研发、采购、制造、检测、售后等各个生产部门已日臻完善，公司已有稳定的客户和订单，公司生产的设备及售后服务技术已较为成熟，单一核心人员离职可能在工作交接期内对公司的日常经营产生影响，但公司各机构运作及业务开拓独立于具体人员，公司不存在依赖单个核心团队人员的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所
<关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函>
之专项核查意见》之签章页）东吴证券股份有限公司
年月 日
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