关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司

     2017年年报问询函专项核查说明

          天衡专字（2018）00324号

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

               关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司

                   2017年年报的问询函专项核查说明

                                                         天衡专字（2018）00324号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    本所于2018年3月23日接到苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜

利精密”、或“公司”）转来的贵部《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2017

年年报的问询函》（中小板年报问询函（2018）第6号），其中要求本所对胜利精密

部分问询内容出具核查意见。本所结合年报审计过程中获取的审计证据，现将核查情况说明如下：

    （不涉及注册会计师核查的事项不再列示）

    3、你公司分别于2015年、2016年以现金方式收购苏州捷力新能源材料有限公司（以

下简称“苏州捷力”）51%、33.77%股权，并与其原股东约定了相关业绩承诺事项。报告期内，你公司因苏州捷力业绩承诺补偿事项确认营业外收入3.20亿。请你公司说明：（1）苏州捷力2015年、2016年业绩承诺均未实现的具体原因；（2）上述业绩补偿款的具体确认情况、计算过程、确认为当期损益的条件和依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

请年审会计师核查并发表专业意见。

    【会计师核查回复】

    （1）苏州捷力2016年、2017年业绩承诺均未实现的具体原因

    1）2016年、2017年业绩承诺情况

    依据与苏州捷力对赌补偿承诺人签订的《利润预测补偿协议》，预测各年净利润如下：（单位：人民币万元）

          项目                 2016年            2017年            2018年

    预测各年净利润              13,000.00         16,900.00         21,970.00

    2）2016年业绩承诺未实现的具体原因

   2016年度苏州捷力实现扣非后净利润 6,000.91万元，未完成当年业绩承诺。

   原因分析：根据原计划，2016年苏州捷力将建设10条锂离子电池隔膜生产线，预计可

年产5亿平方米动力及储能锂离子电池隔膜，并于2016年开始建设并安装调试，2017年产

线形成稳定量产。

   截止2016年12月31日，苏州捷力共完成产线6条，其中：2015年拥有生产线2条，

2016年7月完成2条，2016年11月完成2条,2016年全年产量只完成0.67亿平方米。

   由于新生产线设备均从国外进口，受设备供应商谈判过程及设备交期等因素的影响，实际采购周期比原来预计的时间延后，改进后的新生产线因安装、调试及技术认定等原因造成了产能释放放缓，同时影响了后续新生产线的采购进度，这些因素是导致苏州捷力未能完成2016年业绩主要原因。

    3）2017年业绩承诺未实现的具体原因

   2017年度苏州捷力实现扣非后净利润-1,219.13 万元，未完成当年业绩承诺。

    原因分析：2017年度，苏州捷力新建产线2条，2016年度和2017年度共建设6条产线，

2017年全年产量完成1.80亿平方米,2017年较2016年产量得到提升，但由于制造费用由

7,269.48万元提高至17,971.93万元，同比增长147%，而收入同比增长只为76%，加上产

品售价降价因素，导致毛利率由49.02%降低至29.62%。其中，制造费用增加的原因主要为

2016年完成4条产线及2017年新增完成2条生产线，导致2017年相应折旧由2016年

4,175.75万元提高至9,472.81万元，增长127%，另外由于产能未能按预期完全释放造成制

造成本增加。同时2017年度财务费用利息支出由2016年度2,102.78万元上升至5,215.12

万元，增长148%，主要为上述生产线由在建工程转为固定资产后，利息由资本化转为费用

化所致。

    综上，苏州捷力2017年因相应固定成本增加，财务费用增加，导致2017年未能完成当

年业绩承诺。

    （2）业绩补偿款的具体确认情况、计算过程、确认为当期损益的条件和依据

    1）具体确认情况

    2017年度，胜利精密在营业外收入中确认业绩补偿款31,952.89 万元，其中：2016

年度补偿款金额14,814.20万元，2017年度补偿款金额17,138.69万元。

    2）计算过程

    如当年未完成协议约定利润，当年应补偿金额（Y1）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格。

    2016年度经审计的苏州捷力实现扣非后净利润为6,000.91 万元，按协议约定计算，

当年应补偿金额为14,814.20万元。

    2017年度经审计的苏州捷力实现扣非后净利润为-1,219.13万元。按协议约定计算，当

年应补偿金额为38,350.75万元。

    3）确认为当期损益的条件和依据

    2016年度由于年末对赌补偿承诺人对2016年10月24日签署的《股权转让协议》存在

异议，业绩补偿款的收回存在不确定性，因此胜利精密根据谨慎性原则2016年度未确认业

绩补偿款。

    2017年5月，对赌补偿承诺人向胜利精密发送《律师函》，要求解除2016年10月24

日签署的《股权转让协议》。

    2017年6月苏州仲裁委员会受理了胜利精密提交的以对赌补偿承诺人为被申请人的仲

裁申请书及附件。

    2017年7月胜利精密与对赌补偿承诺人达成和解。当月胜利精密以账面其他应付款-应

付股权转让款14,814.20万元确认为营业外收入，同期胜利精密半年报已披露。

    2017年末胜利精密将账面其他应付款-应付股权转让款剩余金额17,138.70万元转为营

业外收入。对于差额款项21,212.05万元由于对赌补偿承诺人无其他资产做抵押，该差额预

计收回的可能性不能确定，胜利精密根据谨慎性原则，未确认为当期损益。

   4）相关会计处理是否符合会计准则的规定

    本所会计师经过复核胜利精密的上述会计处理，认为胜利精密相关会计处理符合会计准则的规定。

    4、本报告期，你公司确认苏州捷力商誉减值损失2.66亿元。请你公司说明：（1）结合

苏州捷力历年业绩、经营变化、商誉减值测试方法等情况，说明以前年度未计提商誉减值准备的原因及合理性；（2）报告期内公司计提大额商誉减值准备的依据、评估过程及合理性；请年审会计师对上述两个问题进行核查并发表专业意见；

    【会计师核查回复】

    （1）苏州捷力历年业绩、经营变化、商誉减值测试方法等情况以及以前年度未计提商誉减值准备的原因及合理性

   说明如下：

    2015年11月，公司收购苏州捷力，合并日苏州捷力的净利润为-5,921万元，合并日至

期末被购买方的净利润为78.30万元。2016 年度苏州捷力实现扣非后净利润6,000.91万

元，完成2016年度业绩承诺额的 46.16%。

    2016年度，苏州捷力当年新增产线4条，其中：2016年7月完成2条，2016年11月

完成2条，新增产线在远期将会为公司带来收益。

    评估过程：

    A将对子公司苏州捷力包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组合，在商誉减值测试

过程中，采用预计未来收益折现的估值方法，确定该资产组合的可收回金额，将其与包括

商誉在内的资产组的账面价值进行比较，小于账面价值的部分确定为本年度计提商誉减值准备。

    B为合理确定苏州捷力包括商誉在内的资产组可收回金额，公司咨询北京天健兴业资产

评估有限公司江苏分公司专业评估人员对苏州捷力2016年 12月 31日股东全部权益价

值进行了评估，股东全部权益价值评估值计算过程详见下表：

                                                                    单位：万元

            2017年-2021年度及稳定  非经营性（或溢余性）                股东全部权益价

   公司                                                付息债务③

            期股权现金流现值之和①    资产、负债净值②                  值④=①+②-③

苏州捷力                245,513.67            2,855.05     110,058.55       138,310.16

   ①2017年-2021年度及稳定期股权现金流现值和：系根据2016年经营状况、行业发展现状及趋势以

及内部管理的优化等因素，预计2017年-2021年度营业收入逐步增加，以此为基础进行盈利预测，结合预

计实现的利润采用一定的折现率、折现年限计算得出。

   ②非经营性（或溢余性）资产、负债净值：主要系苏州捷力2016年12月31日的递延所得税资产

与应付利息差额。

   ③付息债务：主要系苏州捷力2016年12月31日的短期借款、其他应付款余额。

    经测算苏州捷力截止2016年12月31日的股东权益价值为138,310.16万元，与账面上

的投资成本比较，商誉未发生减值。

    综合上述分析，公司认为苏州捷力2016年度预计折现后可收回金额大于合并成本，该

项商誉不存在减值迹象，故2016年度公司未对该合并商誉计提减值准备。

    （2）报告期内公司计提大额商誉减值准备的依据、评估过程及合理性

    1）计提依据：商誉减值测算依据为公司合并财务报表层面对各个子公司投资形成的商誉价值与公司享有各子公司公允价值份额之间孰低，按照账面价值高于享有的各子公司公允价值份额之间的差额计提减值准备。

    2）评估过程：公司对苏州捷力的商誉减值测试系根据《企业会计准则第 8号――资产

减值》的有关规定进行，测试方法如下：

    A将对子公司苏州捷力包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组合，在商誉减值测试

过程中，采用预计未来收益折现的估值方法，确定该资产组合的可收回金额，将其与包括

商誉在内的资产组的账面价值进行比较，小于账面价值的部分确定为本年度计提商誉减值准备。

    B为合理确定苏州捷力包括商誉在内的资产组可收回金额，公司委托具有证券业务资质

的中威正信（北京）资产评估有限公司对苏州捷力2017年12月31日股东全部权益价值

进行了评估，并由其出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的苏州捷力新能源材料有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中威正信咨字（2018）第11001号）。股东全部权益价值评估值计算过程详见下表：

                                                                      单位：万元

            2018年-2022年度及稳定  非经营性（或溢余性）                股东全部权益价

   公司                                                付息债务③

            期股权现金流现值之和①    资产、负债净值②                  值④=①+②-③

苏州捷力                207,617.29            7,631.88     131,053.50       84,195.70

   ①2018年-2021年度及稳定期股权现金流现值和：系根据2017年经营状况、行业发展现状及趋势以

及内部管理的优化等因素，预计2018年-2021年度营业收入逐步增加，以此为基础进行盈利预测，结合预

计实现的利润采用一定的折现率、折现年限计算得出。

   ②非经营性（或溢余性）资产、负债净值：主要系苏州捷力2017年12月31日的递延所得税资产

与应付利息差额。

   ③付息债务：主要系苏州捷力2017年12月31日的短期借款、其他应付款余额。

    公司根据评估的股东权益价值 84,195.70万元确定为苏州捷力截止2017年12月31

日的资产组组合的可收回金额，将其与苏州捷力截止2017年12月31日包括商誉在内

的所有资产的资产组合的账面价值进行比较，计提了26,625.75万元的商誉减值准备。

    （3）苏州捷力新能源材料有限公司2016年销售单价平均约为4.8元/m2左右，2016

年减值测试预测的平均销售单价按稍有下降约为4.4元/m2，毛利率在47%左右，2017年3-5

月锂离子电池隔膜由于受市场激烈竞争影响，销售单价开始大幅下降，平均销售单价约为3.9元/m2左右，导致公司毛利率大幅下降，2017年减值测试预测的平均销售单价按3.8-3.9元/m2进行预测，毛利率在35.5%左右，每年因价格下降减少的净利润约在7,000万元，折现后约为5.7亿元。

    （4）合理性

    本所注册会计师对胜利精密商誉减值测试过程进行了复核，对涉及的评估专家工作进行了以下检查：

    A、检验作为专家计算基础的重要原始数据的相关性、完整性和准确性。

    B、专家使用的假设、方法和基础是适当合理的，且与编制财务报表所采用的假设、方法和基础相符，并且2017年与2016度采用的假设、方法和基础相一致，就财务报表审计而言具有相关性。

    C、检查专家的工作结果或结论是相关的、合理的，并且与其它审计证据相一致。

    经以上检查，本所会计师认为胜利精密2016年度与2017年度采用的假设、方法和基础

是合理的。

    5、本报告期，你公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，确认投资收益2.01亿元。请补充披露上述金融资产处置的具体情况，包括但不限于处置原因、履行的审议程序和信息披露义务、相关会计处理以及投资收益的形成原因等。请年审会计师对相关会计处理进行核查并发表专业意见。

    【会计师核查回复】

    （1）金融资产处置的具体情况

    2017年度，胜利精密处置以公允价值计量且其变动计入当期损益取得投资收益 2.01

亿元，主要明细如下：                                           （单位：万元）

品种          购买日期    购置成本   处置价格    处置日期     报告期投资收益

顺景二号[注]    2017.4.21  57,378.63   77,546.88   2017.11.10       20,168.25

合计                        57,378.63   77,546.88                     20,168.25

    会计处理说明：

    胜利精密于2017年4月申购顺景二号私募投资基金60,000万元，认购份额对应为

57,791.79万份，胜利精密将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行

财务核算。在持有该基金期间，胜利精密根据其基金估值情况，将其公允价值变动部分计入公允价值变动损益，并确认相关递延所得税负债。

    胜利精密于2017年11月处置部分该基金，处置成本为57,378.63万元，处置份额为

55,300万份，取得处置款77,546.88万元；胜利精密会计处理时将处置款与账面价值差额

确认为投资收益，并将处置基金前期公允价值变动计入公允价值变动收益部分转入当期投资收益，相应递延所得税负债全额冲回，合计确认投资收益20,168.25万元。

    （2）会计师对相关会计处理的核查及意见

    本所注册会计师复核了胜利精密申购和处置上述基金的相关会计处理，认为胜利精密对该项交易的处理符合《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第18号-所得税》的规定。

   （此页无正文，为《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2017年年报问询函专项核

查说明》天衡专字（2018）00324号之签章页）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：谈建忠

          中国？南京                     中国注册会计师： 谢文彬

        2018年3月29日