股票代码：002426 股票简称：胜利精密 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 二零一九年一月 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。 3、根据证监会《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过688,303,543股（含本数），且募集资金总额不超过200,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入 1 智能制造生产研发基地建设项目 107,734.12 85,000.00 2 光刻机产业化项目 85,905.58 65,000.00 3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 合计 243,639.70 200,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。 9、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司董事会第四届第十八次会议审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。 10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 目录 公司声明..........................................................................................................................................1 特别提示..........................................................................................................................................2 释义..................................................................................................................................................7 第一节本次非公开发行股票方案概要........................................................................................8 一、发行人基本情况.................................................................................................................. 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................................... 8 三、发行对象及其与本公司的关系 ......................................................................................... 12 四、本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 13 五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ......................................................................... 15 六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 15 七、本次非公开发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序................. 16 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...............................................................17 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ......................................................... 17 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 23 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...........................................................25 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的变动情况............................................................................................................................ 25 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 26 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况.................................................................................................................................... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 26 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................................................. 27 六、本次股票发行相关风险说明 ............................................................................................. 27 第四节利润分配政策及执行情况..............................................................................................29 一、公司利润分配政策............................................................................................................ 29 二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 31 三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划...................................................... 32 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...................................................36 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................. 36 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ..................................................... 37 三、本次发行的必要性和合理性 ............................................................................................. 38 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市 场等方面的储备情况................................................................................................................ 38 五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施............................................. 39 六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺............................................................................................................................ 42 七、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明............. 42 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、胜利精密 指苏州胜利精密制造科技股份有限公司 本次非公开发行股票/本次非公指苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行 开发行/本次发行 人民币普通股（A股） 预案/本预案 指苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行 普通股股票预案 公司章程 指苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程 股东大会 指苏州胜利精密制造科技股份有限公司股东大会 董事会 指苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 监事会 指苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会 富强科技 指苏州富强科技有限公司 JOT 指芬兰JOTAutomationOy公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元（万元） 指人民币元（人民币万元） 深交所 指深圳证券交易所 包括智能制造技术和智能制造系统，是一种由智 能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系 智能制造 指统，它在制造过程中能进行诸如分析、推理、判 断、构思和决策等智能活动，把制造自动化的概 念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化 计算机、通信和消费类电子产品三者结合，通常 3C消费电子产品/3C产品 指指电脑、平板电脑、移动电话、数码相机、随身 听、电子辞典、影音播放之硬件设备或数字音频 播放器等 光刻机 指又名：掩模对准曝光机，曝光系统，光刻系统等， 是生产大规模集成电路的核心设备 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 第一节本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券简称 胜利精密 证券代码 002426 上市交易所 深圳证券交易所 法定代表人 高玉根 董事会秘书 殷勤 注册资本 344,151.7719万元 联系地址 江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号 成立日期 2003年12月5日 上市日期 2010年6月8日 电话 0512-69207028 传真 0512-69207028 邮编 215151 公司网址 www.vicsz.com 公司邮箱 zhengquan@vicsz.com 研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、 注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合 金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软 经营范围 硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑 及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料 材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、国家大力支持智能制造产业发展，我国智能制造产业迎来重大机遇 智能制造产业是我国现代化工业的重要组成部分，智能制造技术是我国由制造业大国向制造业强国转变的核心要素和必要条件，随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业化升级以及推进战略性新兴产业快速发展等国家经济发展战略的持续实施，智能制造产业的发展迎来历史性契机。一方面，随着信息技术与先进 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 制造技术的高速发展，我国智能制造产业的发展深度和广度日益提升，以工业机器人、智能控制系统、智能化生产线、新型传感器等为代表的智能制造装备产业体系基本形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破，但与发达工业国家相比，我国智能制造产业在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍有一定的差距；另一方面，经济结构转型的推力、人口劳动力成本上升的拉力和国家产业政策的催化作用促使我国制造业加速实现智能化进程，为智能制造产业的持续快速发展提供强大的驱动力。 近年来，为了提高国家制造业创新能力、加速实现工业生产信息化与工业化深度融合，加快智能制造行业的产业化发展，国家对智能制造产业的政策支持力度不断加大，《中国制造2025》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》和《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等一系列推动智能制造装备产业的政策相继出台，提出把智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域，到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系。随着国家上述支持智能制造产业相关政策的不断发布，为产业持续、快速和健康稳定发展提供有力支撑，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。 2、受益于技术进步与市场需求推动，智能制造产业未来市场空间广阔 未来，随着智能制造技术的不断进步、应用领域的不断拓展以及市场需求的不断推动，我国智能制造产业未来市场空间十分广阔。 （1）技术不断提升 近年来，中国制造业发展迅速，已在机器人制造技术、智能控制系统技术、传感器制造技术等多个方面攻克了一系列技术难题，建立了一批相关的国家重点实验室、国家工程技术研究中心、国家级企业技术中心等研发基地，培养了一大批长期从事相关技术研究开发工作的技术人才，为智能制造行业的快速发展奠定了基石。我国正在从制造大国逐步向制造强国转变，以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好、可持续发展的工业生产智能化和绿色化已成为先进制造业必然发展趋势，智能制造产业的快速发展已成为我国实现现代化工业的 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 核心要素之一。 （2）应用领域不断拓展 随着数字化、信息化、网络化以及自动化控制等技术的不断发展，智能制造各项技术得到不断的突破和提升，工业生产智能化水平和智能装备的精度日益提高，应用领域不断延伸，广泛应用于消费电子、半导体、物联网、云计算、5G等各个领域中。 （3）市场需求旺盛，未来市场空间广阔 人工替代和产业升级是推动我国智能制造产业市场快速发展的两大重要驱动因素。随着信息技术与先进制造技术的高速发展及国家进一步加大对智能制造装备行业的政策支持和产业扶植力度，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破。近年来，我国智能制造装备行业增长势头迅猛，初步形成一定的规模。根据国家《“十二五”智能制造装备产业发展规划》，到2020年，我国智能制造装备产业销售收入超过3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。 3、公司深耕智能制造解决方案领域，拥有较为先进的技术水平、较为丰富的行业经验和优质的客户资源 为确保智能制造业务的领先布局，公司在自身积极探索客户定制和新科技的同时，沿着产业链的分工，重点关注智能装备制造业的优质资产和前沿趋势，以完善公司的全球化战略布局，进一步增强公司的科技服务竞争力。公司近年来在智能制造领域进行了一系列的海内外并购，通过内生外延双驱动的方式在消费电子、机器视觉、OLED设备研发、高精度全自动组装、自动化生产测试解决方案等领域积累了强大的研发技术水平、行业经验及客户资源，具备为3C消费电子、通讯设备、OLED、航天军工、医疗器械、汽车装备等行业龙头客户提供相关智能制造装备及智能制造工厂整体解决方案的全方位服务支持的能力，智能装备制造及服务核心竞争力得到持续提升。 4、半导体设备国产化道路任重道远 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 芯片制造技术代表了当今世界最先进的技术水平，由于我国在该领域起步较晚，芯片制造技术与国外差距较大，尤其是高端通用芯片与国外先进水平差距巨大。我国芯片产业发展落后及芯片产品主要依赖进口，严重制约我国电子信息产业的发展。芯片前期加工作为芯片制造的重要环节，其生产装备中的光刻设备是技术难度最大的部分。一直以来，光刻机是中国半导体设备的重大短板，国内晶圆厂所需的光刻机基本依赖进口，不仅价格异常昂贵，还必须排队等待漫长的交货期。2018年11月29日，由中国科学院光电技术研究所主导的项目“超分辨光刻装备研制”通过验收，光刻分辨力达到22纳米。研发技术和产业化双轮驱动将有助于持续推动半导体设备国产化的进程。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、推进公司发展战略，打造行业领先的智能制造全方位解决方案供应商 智能制造是全球制造业发展的重要方向，是中国制造业转型的主攻方向，也是公司未来战略和业务发展的重点方向。面对外部环境所带来的挑战与机遇，公司坚持实践“胜利智造未来”的发展战略，积极推进全球化布局，重点加码智能制造业务，不断提升为客户提供全方位制造支持的科技服务综合实力。目前，公司的智能制造业务已由3C消费电子行业，逐步拓展至通讯设备、OLED、汽车装备、医疗器械、航天军工等行业。公司的智能制造业务属于服务型制造，专注于服务高端制造相关的智能制造整体解决方案，定位于细分行业的全球龙头客户，通过软硬件深度研发和运用，高技术壁垒和子行业渗透度不断提高，加上全球化业务的布局日趋完善，使得与原有业务的协同整合效应进一步放大，有利于强化行业领先优势，巩固公司在智能制造业务上的核心竞争力。本次非公开的募集资金除了补充流动资金以外将全部投入智能制造领域，包括“智能制造生产研发基地建设项目”及“光刻机产业化项目”，募集资金投资项目的实施将会进一步提升公司技术研发水平和产品开发能力，优化产品体系，增强市场竞争力，有助于将公司进一步打造成为我国工业生产智能化领域行业领先的综合解决方案供应商。 2、进一步增强研发实力，巩固行业技术领先地位 技术创新是公司长期发展的动力之源，公司一直高度重视技术创新，不断加大研发投入，在消费电子、机器视觉、OLED设备研发、高精度全自动组装、自 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 动化生产测试解决方案等领域积累了强大的研发技术水平，这些关键技术产品的自主研发突破，使得公司成为了行业中为数不多的拥有自主核心竞争力产品的综合方案解决供应商。本次非公开募投项目中智能制造生产研发基地建设项目将为公司致力于智能制造领域的前沿技术的研究、新产品研发的加速提供强有力技术保证的同时，生产和设计出具有高附加值、竞争力强的智能制造产品和解决方案，进一步巩固公司在行业技术中的领先地位。 3、抓住市场发展机遇，为公司提供新的盈利增长点 5G及相关消费电子、半导体设备行业均为国家重点发展的行业。中国5G商用进程的加速，将带来万亿级别的市场规模；中美贸易战为中国半导体行业敲响警钟，半导体设备国产化成为我国发展战略的必然选择。随着国家半导体行业的发展，我国国产半导体设备市场空间将达到百亿级别。公司通过本次募集资金投资项目紧紧抓住5G及半导体行业发展的重大机遇，涵盖5G通信测试设备、消费电子相关智能制造装备、半导体封装设备和光刻机产业化等智能制造项目，随着募投项目的实施和未来达产，将为公司提供新的盈利增长点。 4、优化资本结构，满足公司营运资金需求 本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。另外，通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司高效经营提供有力的资金支持，保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。 5、增强整体盈利能力，提升公司在智能制造领域的行业地位 本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施将在提升公司的总体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，全面提升公司智能制造的研发、生产能力，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在智能制造行业的地位，为公司未来的发展提供有力保障。公司将以先进的技术水平、丰富的行业经验、良好的产品品质以及优质的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。 三、发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。 截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。 （四）发行数量 根据证监会《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 688,303,543股（含本数），且募集资金总额不超过200,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金用途 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入 1 智能制造生产研发基地建设项目 107,734.12 85,000.00 2 光刻机产业化项目 85,905.58 65,000.00 3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 合计 243,639.70 200,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案 本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人高玉根先生直接持有公司 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 22.34%的股份，并通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.77%的股份，合计持有公司23.11%的股份。按照本次非公开发行股票的数量上限688,303,543股测算，高玉根先生本次发行完成后将直接持有公司18.62%的股份，并通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.64%的股份，合计持有公司19.26%的股份，高玉根先生仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次非公开发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 （一）已履行的批准程序 本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 本次发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入 1 智能制造生产研发基地建设项目 107,734.12 85,000.00 2 光刻机产业化项目 85,905.58 65,000.00 3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 合计 243,639.70 200,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 （一）智能制造生产研发基地建设项目 1、项目基本情况 本项目由公司下属公司苏州胜利高捷智能科技有限公司（预核准名）实施，总投资额为107,734.12万元，项目建设期2年，建设地点位于苏州市道安路北、安杨河西，主要建设内容为在公司现有土地上，新建研发、生产、仓储厂房，购置并安装相关生产装配检测设备系统及公用辅助设备，配置研发及生产运营软件等，建设智能制造生产研发基地项目。项目完成后，公司将形成年产5G通讯测试设备500台（套）、消费电子相关智能制造装备及产品2,250台（套）、半导 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 体封装设备800台（套）的生产能力。 2、项目的必要性 （1）符合国家及地方相关产业政策支持方向 近年来，为了提高国家制造业创新能力、加速实现工业生产信息化与工业化深度融合，加快智能制造行业的产业化发展，国家对智能制造产业的政策支持力度不断加大，《中国制造2025》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》和《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等一系列推动智能制造装备产业的政策相继出台，提出把智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域，到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系。 2017年5月，江苏省发布《江苏省“十三五”智能制造发展规划》，文件明确，到2020年，全省智能制造水平明显提高，智能装备应用率、全员劳动生产率、资源能源利用效率显著提高，企业安全生产、节能减排水平大幅提升，形成较完整的智能制造装备产业体系，部分关键技术与部件取得创新突破，工业软件支撑能力明显增强，智能制造新模式不断完善，成为具有国际影响力、国内领先的智能制造先行区。 本项目为智能制造生产研发基地建设项目，项目建成后主要用于研发生产5G通讯测试设备、消费电子相关智能制造设备以及半导体封装设备，是国家和地方着力发展的高端智能制造装备，符合国家和地方政策的支持方向。 （2）抓住国家智能制造产业快速发展的市场机遇 随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业升级以及推进战略性新兴产业快速发展等国家经济发展战略持续实施，同时智能制造技术不断进步、应用领域不断拓展，我国智能制造产业迎来历史性发展契机。公司此次抓住智能制造产业的快速发展机遇，新建智能制造生产研发基地项目，将公司打造为全球领先的智能制造解决方案供应商，巩固和提升公司在智能制造领域的竞争力和盈利水平，促进公司可持续稳健发展。 （3）满足公司业务规模快速发展的需要 公司近年来紧抓我国智能制造行业的快速发展机遇，不断落实“胜利智造未 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 来”发展战略，致力于成为全球智能制造解决方案的领导者。目前，公司的智能制造业务已由3C消费电子行业逐步拓展至通讯设备、OLED、汽车装备、医疗器械、航天军工等行业。基于自身优势，公司在保持和巩固现有传统行业市场份额的同时，积极开拓5G行业、半导体行业以及消费电子的新兴领域，实现上述领域销售规模的不断扩大和盈利能力的不断提升。该项目的实施符合公司的发展战略，有利于扩大公司的整体业务规模，提高公司在智能制造行业的竞争力和行业地位。 3、项目的可行性 （1）具有良好的技术基础 公司致力于成为全球智能制造解决方案的领导者，近三年来，公司不断加码智能制造业务，重视研发，鼓励创新，在智能制造领域累计申请专利逾700项，登记软件著作权近20项。同时，公司拥有一批在智能制造领域技术能力较强、行业经验丰富和创新能力较强的优秀技术研发团队，保证公司快速响应客户需求，设计出符合客户需求的智能制造解决方案。 （2）具有优质的客户资源基础 目前，公司已建成国家智能制造示范工厂，打造出“便携式电子产品结构模组精密加工智能制造新模式”，具备了为客户提供智能工厂整体解决方案的生产技术能力。公司在专注服务3C消费电子行业龙头客户的同时，也为通讯设备、OLED、汽车部件、医疗器械、航天军工等行业的优质客户提供设备与服务支持。未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，集中资源开发更多有发展潜力和盈利能力的市场和客户，重点跟踪目标客户，维护老客户，开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高市场占有率。 （3）具有完善的综合运营服务体系 公司的智能制造业务属于服务型制造，专注于服务高端制造相关的智能制造整体解决方案，定位于细分行业的全球龙头客户。公司结合行业应用企业的特点，凭借在工业生产智能化领域积累的丰富行业经验和技术研发实力，构建了完善的综合运营服务体系，能够为客户提供全方位的综合解决方案专业服务，通过软硬件深度研发和运用，高技术壁垒和子行业渗透度不断提高，加上全球化业务的布局日趋完善，使得智能制造与原有业务的协同整合效应进一步放大。完善的综合 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 运营服务体系能够有效帮助公司赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求。 4、经济效益分析 本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入280,000.00万元，净利润32,252.86万元，税后投资回收期（含建设期）为6.67年，具有良好的经济效益。 5、项目涉及报批事项的情况 本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价等审批手续尚在办理之中。 （二）光刻机产业化项目 1、项目基本情况 本项目由公司下属公司苏州胜利高捷智能科技有限公司（预核准名）实施，本项目总投资额为85,905.58万元，项目建设期2年，建设地点位于苏州市道安路北、安杨河西，主要建设内容为在公司现有土地上，新建研发、生产、仓储厂房，购置并安装相关生产装配检测设备系统及公用辅助设备等，建设光刻机产业化项目。项目完成后，公司将形成年产光刻机成套装备10台（套）生产能力。 2、项目的必要性 （1）有利于突破技术封锁，提高我国光刻设备的自主可控水平 目前，发达国家禁止把先进的芯片制造设备生产技术出口转让给中国，并出台了一系列的限制政策。受出口限制政策的影响，国际许多集成电路公司不能把较先进的集成电路制造仪器出口我国，尤其是技术难度巨大、高投入、高风险并代表着世界超精密设备最高技术水平的光刻设备。中国半导体设备的进口依赖问题较为严重，2017年国产化率仅为9%。集成电路是基础性、先导性产业，涉及国家信息安全，专用设备大量依赖进口不仅严重影响我国集成电路的产业发展，也对我国电子信息安全造成重大隐患。 本项目为光刻机产业化项目，项目建成后主要用于生产光刻机成套装备。通过对本项目产品产业化，有利于突破技术封锁，提高我国光刻设备的自主可控水平。 （2）有利于把握半导体设备的国产化机遇 集成电路旺盛的市场需求带动产业的不断升级和投资的加大，有力促进了集 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 成电路装备制造行业的发展，半导体设备市场与集成电路产业景气状况紧密相关。2014年以来全球集成电路市场开始复苏，随着下游领域需求的扩大，半导体产业迎来新型制程产能扩张需求和新型设备的更新需求，市场空间进入扩张期。 我国作为全球最大半导体消费市场，半导体产业规模不断扩大。随着国际产能不断向中国转移，中资、外资半导体企业纷纷在中国投资建厂，2017~2020年全球共将投产62座半导体晶圆厂，我国新建投产约26座，占比达42%。受益于我国进入晶圆厂建设高峰，设备市场将继续保持高速增长，大幅高于全球设备市场增速。同时，由于国外设备的禁运和技术封锁，我国半导体产业在先进制程上的制造能力受限，产品空缺，由此增加设备国产化的迫切需求，为国产设备制造业提供了巨大的市场空间和最佳的切入契机。 （3）有利于丰富公司产品结构，提升公司品牌形象 本项目将有利于丰富公司智能制造领域的产品结构，进入代表着世界超精密设备的最高技术水平的光刻设备领域；有利于提升公司品牌形象，在增加公司盈利水平的同时进一步提高公司的核心竞争力，为公司未来的发展打下坚实的基础。 3、项目的可行性 （1）具有良好的技术基础 近三年来，公司不断加码智能制造业务，重视研发，鼓励创新，在智能制造领域累计申请专利逾700项，登记软件著作权近20项。同时，公司拥有一批在智能制造领域技术能力较强、行业经验丰富和创新能力较强的优秀技术研发团队，保证公司快速响应客户需求，设计出符合客户需求的智能制造解决方案。公司近年来通过内生外延双驱动的方式在消费电子、机器视觉、OLED设备研发、高精度全自动组装、自动化生产测试解决方案等领域积累了强大的研发技术水平，具备为3C消费电子、通讯设备、OLED、航天军工、医疗器械、汽车装备等行业龙头客户提供全方位服务支持的能力。公司在智能制造领域拥有深厚的技术积累，具备将业务延伸拓展至光刻机产线整体解决方案的技术实力。 （2）市场前景广阔 据SEMI数据，2017年全球半导体设备销售规模创历史新高，达到566亿美元，预计2019年将达676亿美元，有望接连再创历史新高。同时，“智能连接未来”的时代即将来临，智能汽车、物联网、AI、服务机器人等技术产业化有 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 望催生庞大的芯片需求新蓝海。作为全球最大智能终端制造和应用市场，中国国产芯片供给远远不足，产业短板明显。中国目前正在步入芯片产能建设高峰，这既是经济考量下全球产能转移的大势所趋，更是战略角度中国产业升级的必然途径。 根据平安证券统计，目前我国在建的8寸和12寸晶圆厂分别有5座和16座，近几年设备投资金额预计超过630亿美元。2018年大陆半导体设备市场规模将达到118.1亿美元，同比增长43.5%，显著高于全球10.8%的增速。集成电路制造设备分为晶圆加工设备和辅助设备。晶圆加工设备中，光刻机设备占比30%，未来市场前景广阔。 （3）国家政策大力支持 近年来，我国相继出台一系列政策支持集成电路产业发展： 2012年《集成电路产业“十二五”发展规划》发布，提出到“十二五”末，产业规模再翻一番，关键技术和产品取得突破性进展。 2014年，《国家集成电路产业发展推进纲要》发布，提出到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%；16/14nm制造工艺实现规模量产。设立国家产业投资基金，主要吸引各类资金，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，同时支持设立地方性集成电路产业投资基金。 2015年，《中国制造2025》发布，提出将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动突破发展的重点领域；形成关键制造装备供货能力。 2016年年底，国务院颁布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，要求启动集成电路重大生产力布局规划工程，加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。 2018年3月，财政部、发改委等四部门联合发文《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》，计划对集成电路企业给予税收优惠支持。 不断出台的支持政策，为项目的顺利实施提供了有利的政策环境。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 4、经济效益分析 本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入150,000.00万元，净利润40,841.35万元，税后投资回收期（含建设期）为6.16年，具有良好的经济效益。 5、项目涉及报批事项的情况 本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价等审批手续尚在办理之中。 （三）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中50,000.00万元用于补充流动资金。 2、项目的必要性 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。 3、项目的可行性 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。 三、本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司的业务规模，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，提升公司行业地位。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展奠定资金基础。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。 本次发行完成后，资金实力将得到显著增强，公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更趋稳健，公司主营业务的盈利能力也将得到加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将主要用于智能制造生产研发基地建设项目、光刻机产业化项目以及补充流动资金，不会导致公司主营业务发生重大变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对《公司章程》中相关条款进行修订，并办理工商登记变更手续。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人高玉根先生直接持有公司22.34%的股份，并通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.77%的股份，合计持有公司23.11%的股份。按照本次非公开发行股票的数量上限688,303,543股测算，高玉根先生本次发行完成后将直接持有公司18.62%的股份，并通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.64%的股份，合计持有公司19.26%的股份，高玉根先生仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务之一的智能制造业务展开，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下： （一）对财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产总额均得到较大幅度的增加，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况得到改善，从而增强公司抵御财务风险的能力。 （二）对盈利能力的影响 本次募集资金拟投资项目的实施有助于公司进一步提升智能制造的市场竞争力，运营规模显著增加，公司的品牌影响力和整体盈利水平也将得到显著增强。 本次非公开发行股票募集资金到位后短期内可能会导致每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的下降，但随着项目产能不断提升，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。 （三）对现金流量的影响 本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将显著增加，从而改善公司的现金流状况。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。 六、本次股票发行相关风险说明 （一）募集资金投资项目风险 公司对本次发行股票募集资金的运用已进行了严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。但在募集资金投资项目实施后，公司可能面临着宏观经济环境变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长等问题，可能会影响本次募集资金投资项目新增产能的消化，将对公司的经营业绩产生一定影响。 本次募集资金投资项目未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环境突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定的风险，提请广大投资者注意募集资金投资项目的相关风险。 （二）经营管理风险 本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一步提升，从而对公司经营管理、人员配备、资源整合等多方面提出更高要求，如果公司不能快速适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次非公开发行的实际效益。 （三）本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 门批准或核准的时间存在不确定性。 （四）净资产收益率摊薄的风险 本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然根据本次募集资金投资项目的可行性分析，公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。 （五）股价波动风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格还受到各种经济因素、国家宏观经济政策、政治因素以及投资者心理预期等方面的影响，从而给投资者带来投资风险。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 第四节利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 公司章程中利润分配政策如下： （一）利润分配基本原则 公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 3、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且资产负债率小于70%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或超过5亿元人民币，上述重大资金支出须按照公司章程及公司相关管理制度的规定执行。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （五）股票股利分配的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司在确定以股票股利分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （六）利润分配的决策机制与程序 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。 （八）利润分配政策的变更 若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 二、公司最近三年利润分配情况 （一）利润分配情况 2015年度利润分配方案：以公司的总股本1,162,449,422股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利58,122,471.10 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 元，同时以资本公积向全体股东以每10股转增15股，共计转增股本1,743,674,133股。 2016年度利润分配方案：以公司的总股本3,421,275,069股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.30元（含税），共计分配现金红利102,638,252.07元。 2017年度利润分配方案：以公司的总股本3,441,517,719股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.30元（含税），共计分配现金红利103,245,531.57元。 （二）现金分红情况 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表： 单位：元 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上 分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净 东的净利润 利润的比率 2017年 103,245,531.57 462,257,801.50 22.34% 2016年 102,638,252.07 429,421,057.66 23.90% 2015年 58,122,471.10 265,164,636.47 21.92% 三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划。具体内容如下： （一）股东分红回报规划制定考虑的因素 公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）股东分红回报规划的制定原则 公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如有本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （三）股东分红回报规划的调整周期 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 （四）股东分红回报规划制定和决策机制 1、公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。董事会提出的股东分红回报规划的调整方案 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。 4、公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。 （五）未来三年上市公司的股东分红计划 公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。 每年具体的现金分红比例预案由董事会根据公司章程的规定、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或超过5亿元人民币，上述重大资金支出须按照公司章程及公司相关管理制度的规定执行。 每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 本次非公开发行股票后，公司的每股收益以及净资产收益率短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下： 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），发行数量不超过688,303,543股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下： （一）主要假设 1、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。 2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即688,303,543股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。 3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。 5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。 6、公司2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为30,704.97万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38,958.90万元。假设公司2018年业绩为2018年前三季度的4/3，2019年与2018年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断）。 7、假设公司2018年度现金分红比例与2017年度持平，为22.34%，即现金分红9,145.99万元，并于2019年5月实施。 （二）对公司主要指标的影响 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 2019年12月31日/2019年度 项目 2018年12月31日 /2018年度 未考虑本次发行 考虑本次发行 期末总股本（万股） 344,151.77 344,151.77 412,982.13 归属于母公司所有者的净利润 40,939.96 40,939.96 40,939.96 （万元） 扣除非经常性损益后归属母公 51,945.20 51,945.20 51,945.20 司所有者的净利润（万元） 期末归属于上市公司股东的净 917,083.38 948,877.36 1,148,877.36 资产（万元） 基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11 扣除非经常性损益的基本每股 0.15 0.15 0.14 收益（元/股） 扣除非经常性损益的稀释每股 0.15 0.15 0.14 收益（元/股） 加权平均净资产收益率 4.60% 4.39% 3.97% 扣除非经常性损益的加权平均 5.83% 5.57% 5.03% 净资产收益率 注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 注2：上述测算不代表公司2018年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 三、本次发行的必要性和合理性 本次非公开发行股票所募集的资金将用于智能制造生产研发基地建设项目、光刻机产业化项目及补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司从事的主要业务包括智能制造和移动终端产品及服务。本次募集资金投资项目围绕公司智能制造业务开展，包括智能制造生产研发基地建设项目和光刻机产业化项目，有利于公司打造行业领先的智能制造全方位解决方案供应商，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。 本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 在人员方面，公司通过近年来的海内外并购，实现人员规模快速增加，在相关技术、生产、销售方面的人才储备充足。公司拥有强大的研发团队，能对客户的需求作出快速响应，设计出符合客户需求的智能制造解决方案。另外，公司成立了技术研究院，在技术人才的招聘、培养以及被并购公司的技术人员整合方面发挥了关键作用，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。 2、技术储备 公司一直坚持并重视技术研发的投入，努力促进产品与服务技术的创新与升级，持续强化智能制造业务的高门槛和高壁垒。近三年来，公司不断加码智能制造业务，重视研发，鼓励创新，在智能制造领域累计申请专利逾700项，登记软 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 件著作权近20项。同时，公司通过收购芬兰JOTAutomationOy公司、苏州硕诺尔自动化设备有限公司以及日本株式会社太阳机械制作所的部分资产，实现了在机器视觉、OLED设备研发、高精度全自动组装、自动化生产测试解决方案等领域的布局，保证公司在智能制造整体解决方案的技术储备和研发设计创新。 3、市场储备 2015年以来，公司智能制造业务的营业收入、净利润一直保持高速增长。公司在专注服务于3C消费电子行业龙头客户的同时，也为通讯设备、OLED、航天军工、医疗器械及汽车装备等行业的优质客户提供全方位的设备与服务支持，拥有丰富的市场储备。未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，集中资源开发更多有发展潜力和盈利能力的市场和客户，重点跟踪目标客户，维护老客户，开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高市场占有率。 五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措 施 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司已成长为一家可为客户提供全方位制造支持的科技服务型企业集团，近年来主营业务发展良好，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月实现营业收入分别为586,056.29万元、1,347,686.47万元、1,591,310.85万元和1,281,629.51万元，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月实现归母净利润分别为26,516.46万元、42,942.11万元、46,225.78万元和30,704.97万元。公司2015年至2017年营业收入复合增长率为64.78%，归母净利润复合增长率为32.03%，增长迅速。 （1）智能制造业务板块 智能制造是全球制造业发展的重要方向，是中国制造业转型升级的主攻方向，更是公司当下和未来战略聚焦的发展方向。公司的智能制造产品及服务是指为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，包括智能硬件和软件的生产研发，以及完整工艺流程的配套服务。其中，智能硬件主要有高精密检测设备、精密自动化组装设备和全制程自动化整线；智能软件目前以MES系统为主，专注于汽车行业和3C行业的制造执行系统；完整工艺流程的配套服务包括生产线的自动化改造与提升，生产线和智能工厂的定制化设计、软硬件定制和长期配套服务。目前， 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 公司的智能制造业务已由3C消费电子行业，逐步拓展至通讯设备、OLED、汽车装备、医疗器械、航天军工等行业。根据国家《“十二五”智能制造装备产业发展规划》，到2020年，我国智能制造装备产业销售收入超过3万亿元，年复合增长率约为20%。公司敏锐地抓住行业机遇，通过内生外延双驱动的模式大力发展智能制造业务，未来发展空间广阔。 （2）移动终端产品及服务业务板块 该板块主要包括移动终端产品和渠道服务。移动终端产品涵括了精密金属结构件、塑胶结构件、玻璃盖板、AR减反射镀膜、锂离子电池湿法隔膜等不同材质的定制化结构件产品，广泛应用于电视、笔记本电脑、智能手机，手表、手环、AR/VR等可穿戴设备，以及新一代的能源汽车和智能汽车等移动终端产品上；移动终端的渠道服务是指与移动通信企业合作，提供产品的线上线下导购、销售和售后等综合性渠道服务。目前，公司的2.5D玻璃盖板已完成稳定扩产，3D玻璃盖板已给客户批量供货并持续扩产建设，取得了OPPO、华为、小米等行业龙头客户的认可，并签订了相关战略框架协议，确保了潜在订单和市场份额。公司生产研发的AR减反射镀膜、车载中控系统的显示模组等移动终端产品，已取得奔驰、宾利、特斯拉等汽车行业全球龙头客户的认可，为其新一代的汽车车型提供产品与服务。 2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施 （1）市场风险 移动终端产品及服务行业竞争激烈，行业利润不断压缩；智能制造行业发展迅速，但竞争者也不断涌现。同时，我国经济增速放缓，下游3C消费电子行业竞争加剧，对公司进一步扩大市场份额，增强市场地位带来一定压力。 （2）管理风险 公司通过内生外延双驱动的方式发展业务，经营规模不断扩大，对公司在企业形象、人才建设、财务风控、决策流程等多方面提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将直接影响公司的业绩及未来发展。 （3）技术创新与科技成果产业化风险 当前，科技发展迅速，国内外同行业竞争对手可能更快推出更先进的技术、 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 更快取得相关技术领域的重大突破，这对公司不断提高市场判断和应变能力，提高技术创新研发以及科技成果产业化能力方面提出更高要求。如公司技术创新未能及时满足甚至引领市场需求，或者科技成果没有迅速转化为新产品，则公司可能错失市场良机，导致先期投入不能得到有效回报，从而影响公司快速发展的进程。 针对上述风险，一方面，公司将保持核心管理团队稳定，健全科学决策机制，加强规范管理，优化业务流程，保障公司健康稳定运行；另一方面，公司将坚持创新，不断优化研发流程，以技术的提升强化公司产品的竞争力，优化产品结构，拓展新业务、新市场，保障公司业务的可持续发展。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目聚焦于智能制造行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。 未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东及实际控制人高玉根先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 七、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案 （本页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》之盖章页） 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019年01月10日