证券代码：600884             证券简称：杉杉股份            公告编号：临2013-029   

                                        宁波杉杉股份有限公司               

                       关于下属控股子公司日常关联交易预计的公告                              

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述           

                 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                      重要内容提示：   

                      ?本次日常关联交易预计不需要提交股东大会审议。           

                      ?日常关联交易对上市公司的影响：该预计发生的交易系与公司日常经营              

                 相关的关联交易，符合公司业务发展的实际需求。交易价格以市场价格为基础协             

                 商定价，公平合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形，亦未对关联方形成              

                 较大的依赖。   

                      一、日常关联交易履行的审议程序      

                      2013年8月27日召开的宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十次会议、七            

                 届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌            

                 管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与杉井不动产开发               

                 （宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”）日常关联交易预计的议案》、《关                  

                 于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波玛珂威尔服饰有限公司            

                 （以下分别简称“鲁彼昂姆”“玛珂威尔”）与宁波经济技术开发区汇星贸易有限               

                 公司（以下简称“汇星贸易”）日常关联交易预计的议案》。关联董事陈光华先生、               

                 任伟泉先生回避表决，其他董事一致同意。        

                      公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生同意上述日常关联交            

                 易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关             

                 联交易属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要，符合全体股             

                 东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。          

                      本次日常关联交易预计不需要提交股东大会审议。        

                                                         1

                      二、关于时尚品牌公司及其控股子公司与杉井不动产的日常关联交易预计            

                      （一）前次日常关联交易预计和执行情况        

                      2012年8月9日召开的公司七届董事会第十八次会议、七届监事会第八次              

                 会议审议通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司及其            

                 控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司日常关联交易预计的议案》（2012             

                 年8月9日-2013年8月8日）。（详见公司披露的
<临2012-027>
 号公告）                  

                      该次预计和执行情况如下：     

                                                                      单位：万元    币种：人民币   

                 关联交                                               该次预计金   该次预计实际  

                            合并报表范围内公司名称        关联人 

                 易类别                                                    额          发生金额 

                           宁波鲁彼昂姆服饰有限公司                        450.00           180.00 

                            宁波杰艾希服装有限公司                        450.00           200.00 

                            宁波瑞诺玛服饰有限公司                        450.00           206.97 

                委托关     宁波瑞思品牌管理有限公司                        375.00             9.55

                                                          杉井不动 

                联人销                                       产

                              宁波酷娃服饰有限公司                         337.50           206.57 

                售产品、  

                商品      宁波和乎梨纺织品有限公司                        337.50            92.60

                           宁波杉杉摩顿服装有限公司                        255.00           250.07 

                               时尚品牌公司及其它                           150.00               50

                                             合计                        2805.00         1195.76 

                      该次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，但未达上市公            

                 司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。       

                      （二）本次日常关联交易预计金额和类别        

                      因日常销售及下一步经营的需要，在未来12个月内（2013年8月-2014年7             

                 月），公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、             

                 宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、               

                 宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司（以下分别简称“鲁彼             

                 昂姆”、“杰艾希”、“瑞诺玛”、“酷娃”、“和乎梨”、“摩顿”）预计与关联方杉井                  

                 不动产发生总额不超过1,900万元的委托销售关联交易。（详见下表）            

                                                         2

                                                                      单位：万元    币种：人民币   

                 合并报表范   关            占2012年     本年年初至披露日                    占2012年  

       关联交                       本次预                                        前12个月实  

                 围内公司名   联             度同类业    与关联人累计已发                    度同类业   

       易类别                       计金额                                        际发生金额 

                     称       人            务比例（%  ）    生的交易金额                       务比例（% ） 

                  鲁彼昂姆          300.00      3.86%            96.28            180.00         2.32%

                   杰艾希           300.00      8.78%           127.23            200.00         5.85%

                               杉

                   瑞诺玛           300.00      8.87%           127.86            206.97         6.12%

                               井

       委托关       酷娃           300.00     10.02%            76.65            206.57         6.90%

                               不

       联人销      和乎梨           200.00      5.16%            50.74             92.60        2.39%

                               动

       售商品       摩顿           400.00      5.35%           250.07            250.07         3.34%

                               产

                 时尚品牌公         100.00      2.92%              0                 50          1.46%

                  司及其他 

                       合计        1900.00     5.88%           728.83            1186.21        3.67%

                      注：本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，但未达上市公     

                 司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。  

                      上述关联交易预计以已实际发生额和公司经营业务的需要为依据，充分考虑           

                 市场因素，客观合理审慎地预测各控股子公司未来12个月日常关联交易金额，符             

                 合公司服装业务实际发展的需要。      

                      （三）关联方介绍和关联关系      

                      1、关联方的基本情况    

                      公司名称：   杉井不动产开发（宁波）有限公司       

                      法定代表人：郑学明    

                      注册资本：   27,000万元人民币  

                      主要股东：杉杉集团有限公司持有其50%的股权，其余4名法人股东合计持             

                 有其50%股权。   

                      经营范围：   鄞州望春工业园区核心区西北部I-1-1地块（即东至秋实路，           

                 西至35米宽规划河流，南至地块界线，北至春华路，总用地面积116,480平方米）               

                 的房地产建设、销售、租赁、运营、综合企画、物业管理；自有房屋租赁，停车                  

                 场租赁及管理；商业销售经营：服装、服饰、鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、                    

                 钟表、金银珠宝首饰、日用百货、皮革制品、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、                 

                 金银饰品、通讯设备、家用电器、计算机及配件、文化用品、五金交电及配件的                

                 批发、零售、佣金代理。自营和代理货物和技术的进出口；与上述商品和服务有               

                 关的咨询、技术服务、售后服务和其他相关业务。（不涉及国营贸易管理商品，                

                                                         3

                 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。            

                      注册地址：   宁波市鄞州区春华路1399号    

                      最近一个会计年度的主要财务数据：截至2012年12月31日，杉井不动产总             

                 资产29,913.82万元，净资产25,164.97万元；2012年度，实现营业收入23,282.52             

                 万元，净利润-515.34万元。      

                      2、与上市公司关系    

                      杉井不动产系公司控股股东杉杉集团有限公司下属子公司。          

                      本次关联交易关联关系   

                                                   杉杉集团有限公司

                                                          32.50%                        50%

                                                 宁波杉杉股份有限公司                     杉杉不动产

                                                           100%

                                                                                             拟

                                                                                             发

                                                                                             生

                                                                                             委

                                                     时尚品牌公司                              托

                                                                                             服

                                                                                             装

                                                                                             销

                                 60%    55%    61%           65%    90%    70%               售

                                    鲁     杰     瑞            酷     和     摩

                                    彼     艾     诺            娃     乎     顿

                                    昂     希     玛                   梨

                                    姆

                      3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析        

                      董事会认为，杉井不动产经营平稳，资信情况良好，具备履约能力和支付能             

                 力。 

                      （四）关联交易主要内容和定价政策       

                      主要内容：时尚品牌公司及其控股子公司委托杉井不动产销售商品（公司             

                 旗下各品牌服装），杉井不动产为时尚品牌公司及其控股子公司提供店铺。              

                      定价依据：杉井不动产扣除的约定收益及费用以杉井不动产与非关联方之间           

                 进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内所扣除的收益及费用为依             

                 据参考定价。   

                      付款安排：服装销售款由杉井不动产负责统一收取。当事人双方每月结算             

                 一次，当月最后一日为结算日。      

                      结算方式：杉井不动产于结算日汇总当月全部的销售额，并将扣除约定收              

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                 益及费用后的余额于次月的25日至30日期间分别返还给时尚品牌公司及其控股             

                 子公司。  

                      三、关于鲁彼昂姆、玛珂威尔与汇星贸易的日常关联交易预计           

                      （一）前次日常关联交易预计和执行情况        

                      2012年8月9日召开的公司七届董事会第十八次会议、七届监事会第八次              

                 会议审议通过了《关于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司与宁波经            

                 济技术开发区汇星贸易有限公司日常关联交易预计的议案》（2012年8月9日               

                 -2013年8月8日）。（详见公司披露的
 <临2012-027>
  号公告） 该次预计和执行情况如下： 单位：万元 币种：人民币 关联交易 合并报表范围 上年（前次） 上年（前次） 关联人 类别 内公司名称 预计金额 实际发生金额 委托加工 鲁彼昂姆 汇星贸易 2500.00 1255.84 该次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，但未达上市公 司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 因日常生产经营需要，在未来12个月内（2013年8月-2014年7月期间），公 司下属控股子公司鲁彼昂姆、玛珂威尔预计与关联方汇星贸易发生总额不超过 2,000 万元的服装加工关联交易。（详情见下表） 单位：万元 币种：人民币 占2012 本年年初至披 占 2012 合并报表 前次预计 关联交易 本次预 年度同 露日与关联人 年度同类 范围内公 关联人 实际发生 类别 计金额 类业务 累计已发生的 业务比例 司名称 金额 比例（% ） 交易金额 （％） 鲁彼昂姆 1000.00 12.86% 588.59 1,255.84 16.16% 汇星贸易 委托加工 玛珂威尔 1000.00 16.47% 132.22 154.70 2.55% 合计 2000.00 14.45% 720.81 1410.54 10.19% 注：本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，但未达上市公 司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。 上述关联交易预计以已实际发生额和公司经营业务的需要为依据，充分考虑 市场因素，客观合理审慎地预测下属控股子公司未来12个月日常关联交易金额， 符合公司服装业务实际发展的需要。 5 （三）关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况 公司名称： 宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司 法定代表人：胡海平 注册资本： 1,000万元 主要股东：杉杉控股有限公司持有其30%的股权，杉杉集团有限公司持有其 3%的股权，其余股东合计持有其67%的股权。 经营范围： 许可经营项目：批发；预包装食品（在许可证件有效期限内经 营）。一般经营项目：自营和代理各类货物及技术的进出口业务；燃料油、有色 金属、化工产品、矿产品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目。） 注册地址： 开发区联合区域玫瑰花园3幢102室 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2012年12月31日，汇星贸易总资 产29,897.46万元，净资产3,845.17万元；2012年度，实现主营业务收入 112,248.68万元，净利润1,317.72万元。 2、与上市公司关系 汇星贸易系公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司下属子公司。 本次关联交易关联关系 杉杉控股有限公司 89.3211% 30% 7.04% 宁波甬港服装投资有限公司 杉杉集团有限公司 62.96% 3% 32.50% 宁波杉杉股份有限公司 汇星贸易 100% 拟 发 时尚品牌公司 生 服 60% 装 加 55% 工 鲁彼昂姆 玛珂威尔 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 6 董事会认为，汇星贸易经营状况稳定，资信情况良好，具备履约能力和支付 能力。 （四）关联交易主要内容和定价政策 根据业务需要，汇星贸易委托鲁彼昂姆、玛珂威尔进行服装加工。 定价依据：任何单笔交易均将遵循公平市价原则由交易双方独立签约，单票 定价核算，即每一笔服装加工交易的加工费以鲁彼昂姆、玛珂威尔与非关联方之 间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内所收取的加工费为依据 参考定价。 付款方式及期限：成品交货前15日支付指定部分的面辅料费用；加工费部 分出货后一个月内凭发票付清余款。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易预计属于公司日常生产经营活动，符合公司业务发展的 实际需要。交易价格以市场定价为依据，交易风险可控，体现了公平交易、协商 一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司或中小股东利益 的情况。 公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 二○一三年八月二十七日 ? 报备文件 （一）宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十次会议决议 （二）独立董事关于关联交易的事前认可声明及独立意见 （三）宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十三次会议决议 7