证券代码：600884            证券简称：杉杉股份           公告编号：临2013-004    

                                        宁波杉杉股份有限公司               

                              七届董事会第二十五次会议决议公告                        

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈             

                 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                      宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议于2013年3月11日以书面           

                 形式发出会议通知，于2013年3月21日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦            

                 8楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，公司董事任伟泉先生               

                 因工作原因未能出席，委托董事陈光华先生代为表决，监事列席了本次董事会。               

                 本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规              

                 的相关规定。会议审议并表决通过如下议案：         

                      一、关于《2012年度董事会工作报告》的议案；            

                      董事会同时听取了《2012年度独立董事述职报告》。           

                      该议案尚需提交股东大会审议。     

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      二、关于《2012年度总经理工作报告》的议案；            

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      三、关于《2012年度计提八项准备金报告》的议案；            

                      根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公           

                 司于2012年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减            

                 值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：          

                      1、坏帐准备：公司2012年初坏账准备为159,256,499.33元，本年计提增加              

                 35,283,075.12   元,本年转回230,473.87元，转销减少193,029.24元，         2012年期 

                 末坏账准备余额为194,116,071.34元。       

                      2、存货跌价准备：公司2012年初存货跌价准备为39,704,724.49            元，本年  

                 计提增加15,569,248.77元，本年转回1,331,431.77元，转销减少1,000,000.00              

                 元, 2012年期末存货跌价准备余额为52,942,541.49元。        

                                                         1

                      3、长期股权投资减值准备：公司2012年初长期股权投资减值准备为500，              

                 000.00元，本年无计提和转销，2012年期末长期股权投资减值准备余额为500，               

                 000.00元。  

                      4、固定资产减值准备：公司2012年初固定资产减值准备为9,141,901.67元，             

                 本年无计提和转销，2012年期末固定资产减值准备余额为9,141,901.67            元。 

                      5、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。              

                      6、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减              

                 值准备。  

                      7、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项              

                 目的价值损失，未计提在建工程减值准备。        

                      8、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项              

                 目的价值损失，未计提减值准备。       

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      四、关于《2012年度财务决算报告》的议案；           

                      该议案尚需提交股东大会审议。     

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      五、关于2012年度利润分配预案的议案；         

                      根据立信会计师事务所审计报告：2012年度母公司净利润17,708,260.92            

                 元，加上年初未分配利润525,515,447.40元，按10%提取法定盈余公积            

                 1,770,826.09元，减应付2011年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的              

                 利润为516,801,387.41元，拟以2012年末股本410,858,247股为基数，每10股派              

                 现金红利0.60元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元。本年度无资本公                

                 积金转增股本方案。    

                      1、关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润            

                 影响的说明：   

                      （1）2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子                

                 公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东               

                 分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12             

                 月，于   2011年8月清算关闭。    

                                                         2

                      （2）鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益             

                 426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立             

                 至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为               

                 352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1             

                 日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收                

                 益为73,516,174.12元。    

                      （3）根据公司章程规定，本公司分红政策为：“在公司盈利年度、现金流                

                 满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不            

                 少于最近三年实现的平均可分配的百分之三十”，         服装公司从设立至2006年12    

                 月31日期间的滚存收益    352,831,836.18元实质上被重复计入可供分配利润范        

                 围。 

                      故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投             

                 资收益重复计算的影响，公司最近三年（2010年至2012年）实现的平均可分配利              

                 润的百分之三十为48,078,662.62元，其中2010年度2011年度公司累计分红为            

                 57,520,154.58元。    

                      2、经营活动现金流说明    

                      2012年度公司实现归属上市公司净利润15,885万元，经营活动现金流为           

                 6,457万元，鉴于经营性现金流少于净利润，同时考虑到近两年以来公司主营业              

                 务收入平均15%以上的增长，为满足公司主营业务经营的需要，公司2012年度分              

                 配方案为每10股派0.6元（含税）。       

                      公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生与戴继雄先生就此事宜发表独立意            

                 见：公司2012年度利润分配预案主要系根据公司2012年度实际经营成果及财务状            

                 况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，我们认为其符合《公司章程》                

                 对于利润分配的相关规定，有利于实现公司的可持续发展。我们认为本次会议的             

                 召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有                

                 效。我们同意公司2012年度利润分配方案为每10股派0.6元（含税），并将其提交              

                 公司股东大会审议。    

                      该议案尚需提交股东大会审议。     

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                                                         3

                      六、关于2012年年度报告全文及摘要的议案（详见上交所网站）；              

                      该议案尚需提交股东大会审议。     

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      七、宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所2012             

                 年度审计工作的总结报告；     

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      八、关于续聘立信会计师事务所为2013年度会计审计机构的议案（具体会              

                 计审计报酬由股东大会授权董事会确定）；       

                      该议案尚需提交股东大会审议。     

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      九、关于续聘立信会计师事务所为2013年度内控审计机构的议案（具体内              

                 控审计报酬由股东大会授权董事会确定）；       

                      该议案尚需提交股东大会审议。     

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      十、关于2013年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；             

                      根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《对外担保管理办法》（2012年修                

                 订）规定，综合考虑各下属控股子公司的经营情况，公司对下属控股子公司一年              

                 内的担保额度具体如下：    

                      1、湖南杉杉户田新材料有限公司不超过30,000万元人民币；           

                      2、湖南海纳新材料有限公司不超过13,000万元人民币；          

                      3、上海杉杉科技有限公司不超过31,000万元人民币；          

                      4、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过17,000万元人民币；           

                      5、郴州杉杉新材料有限公司不超过5,500万元人民币；          

                      6、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过16,000万元人民币；           

                      7、宁波新明达针织有限公司不超过14,000万元人民币；          

                      8、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币；             

                      9、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过23,000万元人民币；             

                      10、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过4,000万元人民币。           

                      上述担保总额为163,500万元，有效期为一年，有效期内授权董事会签署具             

                                                         4

                 体的担保文件。（详见公司披露的临2013-006号公告）           

                      该议案尚需提交股东大会审议。     

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      十一、《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制审计报告》（详见上交所              

                 网站）；  

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      十二、《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制评价报告》（详见上交所              

                 网站）；  

                      该议案尚需提交股东大会审议。     

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      十三、《宁波杉杉股份有限公司2012年度履行社会责任报告》（详见上交所              

                 网站）；  

                      该议案尚需提交股东大会审议。     

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      十四、关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案；           

                      2012年底，公司新设富银融资租赁（深圳）有限公司，主营业务为融资租赁              

                 业务，注册资本人民币1亿元，为公司控股子公司（持股比例70%）。因公司涉及                

                 融资租赁业务，故对公司会计政策关于“融资租赁会计处理”中的“应收融资租               

                 赁款的坏账准备计提方法及比例”进行补充。         

                      我们认为：本次会计政策补充，符合公司实际情况及有关规定，能更真实、               

                 客观、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提高会计信息披露质量，防范财              

                 务风险，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。             

                      公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生与戴继雄先生对本次会计政策补充发           

                 表以下独立意见：本次对会计政策的补充遵循会计谨慎性原则，能更加客观公正             

                 地反映公司的财务状况和经营成果，是必要、合理和稳健的；公司审议该项议案              

                 的程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利               

                 益；我们同意对公司会计政策进行补充。       

                      （详见公司披露的临2013-007号公告）         

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）          

                                                         5

                      十五、《宁波杉杉股份有限公司2013年内部控制规范实施工作方案》（详见              

                 上交所网站）；   

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      十六、关于召开2012年年度股东大会的议案。          

                      公司董事会定于2013年4月25日召开2012年年度股东大会，拟审议议案如            

                 下： 

                      1、审议《2012年度董事会工作报告》；         

                      2、审议《2012年度监事会工作报告》；         

                      3、审议《2012年度财务决算报告》；        

                      4、审议2012年度利润分配方案；       

                      5、审议2012年年度报告全文及摘要；       

                      6、审议关于续聘立信会计师事务所为2013年度会计审计机构的议案；            

                      7、审议关于续聘立信会计师事务所为2013年度内控审计机构的议案；            

                      8、审议关于2013年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；             

                      9、审议《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制评价报告》；            

                      10、审议《宁波杉杉股份有限公司2012年度履行社会责任报告》。             

                      会议还将听取《2012年度独立董事述职报告》。          

                      股东大会通知详见公司披露的临2013-008号公告。        

                      （9票赞成，0票反对，0票弃权）         

                      特此公告。  

                                                                    宁波杉杉股份有限公司董事会    

                                                                         二○一三年三月二十一日    

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