杉杉股份：2011年度股东大会会议资料
杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
2011年度股东大会会议资料
二○一二年四月二十日
杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
2011年度股东大会会议议程
一、会议时间：2012年4月20日（星期五）上午9时至12时
二、会议地点：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼大会议室
三、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）审议议案
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
3、审议《2011年度财务决算报告》；
4、审议2011年度利润分配预案；
5、审议2011年度报告全文及摘要；
6、审议关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度会计审计机构的议案；
7、审议关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度内控审计机构的议案；
8、审议关于2012年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；
9、审议《宁波杉杉股份有限公司2011年度内部控制评价报告》；
10、审议《宁波杉杉股份有限公司2011年度履行社会责任报告》；
11、审议关于选举陈琦女士为公司第七届监事会监事的议案；
（三）听取独立董事2011年度述职报告
（四）股东发言及回答股东提问
（五）大会议案表决
（六）监事会召集人宣布表决结果
（七）主持人宣布会议决议
（八）大会律师见证宣读法律意见书
（九）主持人宣布会议结束
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议案一
2011年度董事会工作报告
详见公司于2012年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2011年年
度报告全文。
请各位股东审议后表决。
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议案二
2011年度监事会工作报告
详见公司于2012年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2011年年
度报告全文。
请各位股东审议后表决。
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议案三
2011年度财务决算报告
宁波杉杉股份有限公司2011年度财务决算工作已经完毕。本公司2011年度财
务报告由立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将本公司2011年度具体财务情况报告如下：
一、主要经营情况
(一)、实现营业收入300,218 万元，同比增加16,166 万元，增幅5.69%。其
中：①、服装业务实现主营业收入169,495万元，同比增加16,693 万元，增幅
10.92%，主要为原创品牌服装销售增加；②、锂电业务实现主营业收入115,728
万元，同比减少10,487万元，主要为销售正极材料公司营业收入减少。
(二)、实现投资收益18,403万元，同比增加12,741万元，增幅为225%。其中：
①、处置长期股权投资产生的投资收益8,815万；②、持有宁波银行分红收益3,580
万元；③、权益法核算产生的投资收益6,058万。
(三)、实现营业外收入2,249 万元，同比增加141万元，与去年同期基本持
平。
(四)、列支营业成本及税金228,460万元，同比增加11,563万元，增幅5.33%。
主要是随着营业收入的增加而相应增加。
(五)、列支三项期间费用70,291万元,同比增加13,434 万元，增幅23.63%。
其中：销售费用21,617万元，同比增长18.14%，管理费用35,928万元，同比增长
20.89%，主要是随着营业收入增长，销售及管理费用相应增加；财务费用12,746
万元，同比增长44.18%，融资规模扩大，导致利息支出增加.
(六)、列支各种资产减值损失302万元，同比减少2,267万元，减幅88.24%。
其中：坏账减值损失为913万元，同比减少223万元；存货减值损失为-611万元.
主要系前期计提跌价准备存货已实现销售，故存货跌价准备转回。
(七)、列支营业外支出730万元，与去年的318万元增加412万。 主要系本期
对外捐赠支出及固定资产处置损失增加。
(八)、列支所得税费用4,872万元，同比增加1,201万元.
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(九)、实现净利润14,680万元，同比增加2,546万元，增幅20.98%；实现归
属于母公司所有者的净利润15,340万元，同比增加3，267万元，增幅27.06%；实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,756万元，同比减少709
万元，减幅为7.49%。
(十)、实现归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率4.96%，较上年的
3.57%，增加1.39个百分点；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润加权平均净资产收益率为2.83%，较上年的2.80%，增加0.03个百分点。实现归
属于公司普通股股东基本每股收益0.37元，较上年的0.29元增加0.08元。
二、资产、负债和所有者权益状况
(一)、资 产
2011 年末公司资产总额为663,165万元，比年初减少22,587万元，减幅为
3.29%。其中：
1、流动资产为279,764 万元，占总资产的42.19%,比年初增加 34,625万
元，增幅14.12%。具体为：
①、交易性金融资产为1,549万元，为公司所属子公司买入的RODINIA
LITHIUM INC等金融市场股票，期末按公允价值计量为1,549 万元，比年初减少
903万，主要系股票市价波动。
②、应收及预付款项为99,041万元，比年初增加316万元，增幅不大。
③、其他应收款为6,360万元，比年初增加2,426万元，增幅为61.68%，主
要系宁波杉杉兴业投资发展有限公司股权转让尾款，尚未到约定收款期.
④、 存货为81,459万元，比年初增加15,567万元，增幅为23.63%，主要为
在产品、库存商品、委托加工物资及发出商品等比年初均增加所致。
2、可供出售金融资产为 175,164 万元，占总资产的 26.41%，比年初减少
49,508 万元，减幅 22.04%。
其中：①、宁波银行等无限售条件可供出售股票，期末按公允价值计量确
认金额为 165,572 万元，比年初减少 58,132 万元，主要受期末股价变动影响；
②、本期公司对金安国纪科技股份有限公司（简称“金安国纪”）股票，按“可
供出售金融资产” 进行核算，计入可供出售金融资产科目金额为 9,592 万。金
安国纪原系权益法核算的被投资单位，该公司已于 2011 年 11 月 25 日在深圳证
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券交易所上市，目前尚在限售期内，将于 2012 年 11 月 24 日解禁。
3、长期股权投资为94,811万元，占总资产的14.30%，比年初增加16,722
万元，增长21.41%。其中：①、年内新增投资包括：投资北京市大苑天地房地产
开发有限公司15,000万元；投资浙江信和科技股份有限公司1,928.45万元；投资
上海杉富投资合伙企业（有限合伙）1,020万元。②、宁波杉杉甬江置业有限公
司原为公司控股子公司，由于2011年12月该公司董事会改选，导致公司丧失对甬
江置业的控制权，将其改按权益法核算，增加长期股权投资3,795万元。③、本
期权益法核算的被投资单位金安国纪已于2011年11月25日在深圳证券交易所上
市，公司减少长期股权投资余额8,622万元，改按“可供出售金融资产” 对其进
行核算。④、本期收回宁夏红中宁枸杞制品有限公司投资款，减少长期股权投资
余额1,538万元。
4、固定资产为89,780 万元，占总资产的13.54%，比年初减少22,011万元，
减幅19.69%，主要系子公司宁波杉杉甬江置业有限公司因丧失控制权，退出合并
范围而减少22,047万。
5、无形资产为16,360 万元，占总资产的2.47%，比年初减少1,773万元，，
主要系宁波杉杉甬江置业有限公司本年退出合并范围，土地使用权转出。
(二) 、 负 债
2011年末公司负债总额为333,564 万元，比年初增加10,930万元，增幅为
3.39%。其中：
1、银行借款为135,461万元，占负债总额的40.61%，比年初增加了34,093
万元，增幅为33.63%。
2、应付职工薪酬期末余额为4,152万元，比年初2,859万元增加1,293万元，
主要系本期员工人数增加及人工成本提高。
3、应交税费期末余额为775万元，比年初2,551万元减少1,776万元，主要系
宁波杉杉服装公司、鄞州国立服饰有限公司关闭注销缴清了相关税金；出口退税
金额比去年同期略有增加。
4、应付股利期末余额为928万元，比年初559万元增加369万元，主要系本期
增加了子公司尚未支付给少数股东的现金股利。
5、一年内到期的非流动负债期末余额为2,000万元，主要系长期借款2,000
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万将于2012年9月15日到期，公司将其重分类到该科目中。
6、递延所得税负债为38,695 万元，占负债总额的11.60%，比年初减少了
14,523万元，减幅为27.29%。主要系可供出售金融资产公允价值变动减少了递延
所得税负债14,394万元。
7、应付债券期末余额为59,408万元，占负债总额的17.81%。
(三)、所有者权益
2011年末公司所有者权益总额为329,601万元，比年初减少33,517万元，减
幅为9.23%。其中：归属于母公司所有者的权益为289,936万元，比年初减少37,934
万元，减幅为11.57%.
资本公积期末余额为155,174万元，比年初减少49,766万，减幅为24.28%。
其中：①、下属子公司宁波鄞州国立服饰有限公司注销关闭，资本公积转出3,687
万；②、为公司及下属子公司因持有可供出售金融资产股票期末市价下跌公允价
值变动而导致资本公积减少44,287万元；③、下属子公司湖南杉杉户田新材料有
限公司本期吸纳少数股东增资，造成享有的净资产份额稀释，资本公积减少1,791
万元。
盈余公积期末余额为15,552万元，比年初增加4,618万元，系公司按净利润
10%提取法定盈余公积金。
本年产生净利润并实施相关分配导致未分配利润项目增加7,348万元。少数
股东权益为39,665万元，比年初增加4,418万元。
三、现金流量状况
本年公司的现金及现金等价物净增加额为20,331万元。其中：①、经营活动
产生的现金净流入为3,598万元，比上年减少了4,075万元，减幅为53.11%，主要
系本期支付各项税费及职工薪酬增加；②、投资活动产生的现金流量净额为
-22,503万元.主要系去年同期公司投资浙江稠州商业银行股份有限公司支付
49,568 万元；③、筹资活动产生的现金流量净额为39,586万元，同比略增。
请各位股东审议后表决。
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议案四
2011年度利润分配预案
根据立信会计师事务所审计报告：2011年度母公司净利润461,759,784.78
元，加上年初未分配利润142,800,300.86元，按10%提取法定盈余公积
46,175,978.48元，减应付2010年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配
的利润为525,515,447.40元，拟以2011年末股本410,858,247股为基数，每10
股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元。本年度无
资本公积金转增股本方案。
注：母公司净利润461,759,784.78元，其中426,348,110.30元投资收益系
控股子公司宁波杉杉服装有限公司在本年注销处置前将历年的滚存收益向母
公司分配而形成，计入在母公司的利润中。由于此项投资收益已在以前年度合
并报表中充分反映，故在本期合并报表中全部抵销。
请各位股东审议后表决。
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议案五
2011年度报告全文及摘要
详见公司于2012年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2011年年
度报告全文及摘要。
请各位股东审议后表决。
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议案六
关于续聘立信会计师事务所
为公司2012年度会计审计机构的议案
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟续聘立信会计师事务所
为公司2012 年度会计审计机构。
请各位股东审议后表决。
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议案七
关于续聘立信会计师事务所
为公司 2012 年度内控审计机构的议案
为加强公司内控体系建设，提高公司内控质量，公司拟续聘立信会计师事
务所为公司2012 年度内控审计机构。
请各位股东审议后表决。
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议案八
关于2012年度对下属控股子公司
提供贷款担保全年额度的议案
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《对外担保管理制度》规定，综合
考虑各下属控股子公司的经营情况，公司对下属控股子公司一年内的担保额度具
体如下：
1、郴州杉杉新材料有限公司不超过8,000万元人民币；
2、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过8,000万元人民币；
3、湖南海纳新材料有限公司不超过15,000万元人民币；
4、湖南杉杉户田新材料有限公司不超过26,000 万元人民币；
5、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过15,000万元人民币；
6、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过12,000万元人民币；
7、宁波新明达针织有限公司不超过18,000万元人民币；
8、上海杉杉科技有限公司不超过20,000万元人民币；
9、上海杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元人民币；
10、宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司不超过10,000万元人民币；
11、宁波杉杉创业投资有限公司不超过5,000万元人民币。
上述担保总额为147,000万元，有效期为一年，有效期内授权董事会签署具
体的担保文件。
请各位股东审议后表决。
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议案九
宁波杉杉股份有限公司
2011年度内部控制评价报告
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
宁波杉杉股份有限公司全体股东：
宁波杉杉股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的
财务报告相关内部控制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重
大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行
了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。
我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺
陷。
我公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性
进行了审计，出具了《宁波杉杉股份有限公司母公司及重要子公司内部控制审计
报告》。
内部控制评价报告细节参见《宁波杉杉股份有限公司 2011 年度内部控制评
价报告》。
董事长：庄巍
宁波杉杉股份有限公司
二� 一二年三月二十八日
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宁波杉杉股份有限公司
2011年度内部控制评价报告
宁波杉杉股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司(以
下简称“杉杉股份”或“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、 董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在
固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、 公司开展内部控制建设的情况
（一）2011 年工作回顾
2011年，公司按照五部委、上交所及相关监管机构的最新要求，总结前期内
控工作经验，在杉杉股份内控领导小组的直接领导和公司管理层的具体指导下，
结合公司业务发展的实际需要，有针对性地开展各项工作。
今年，公司针对制度的执行情况，全面、系统地对各项制度进行修订完善，
提高了制度的实用性和可操作性；公司在总体内控制度架构下，推行各专项内控
制度，全面推动各产业公司对核心业务循环的风险评估工作；同时，公司注重强
化内控组织建设和人才培养工作，以人员的招聘、培训和优胜劣汰为手段，不断
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提升内控队伍的规模和质量；为不断总结和提高风险评估工作的质量，公司内控
部对所有下属公司进行风险评估方法培训，并积极参与下属公司各业务循环的风
险评估。
（二）对于内部控制五要素的评价
为规范管理，控制经营风险，杉杉股份已根据《公司法》、《企业内部控制基
本规范》的要求，结合公司自身具体情况，建立起了一套较为完善的内部控制制
度。公司对整体业务流程进行梳理，完善和健全的内部管理制度，涵盖经营管理
环节的各个方面。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环
节，确保了各项工作都有章可循。在公司内部控制体系的严格规范下，积极采取
有效的控制活动，防范各类风险因素，确保企业的有序经营。
公司内部控制建设从五个构成要素――内控环境、风险评估、内控活动、信
用沟通和检查监督等开展各项工作。
内控环境
1．公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人
治理结构和内部管理制度。在本年度，公司进一步完善了董事会议事规则，明确
了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，确保了公司股东大会、董事
会、监事会等机构的操作规范、运作有效，并梳理优化了治理结构，明确了不同
层级的职责权限，做到了上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务
方面做到“三分开、两独立”，并将三会一层的各项权限管理和信息披露等治理
要求都在内部控制制度中予以体现和落实，实现了公司治理的优化和深化。
在子公司的治理方面，杉杉股份根据各子公司的发展状况，逐步推进各子公
司的董事会建设，通过梳理母子公司的关系，以期通过循序渐进的方式优化各子
公司的董事会建设，特别是充分发挥子公司董事会在战略、投资方面的管理作用。
2．企业文化
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理念的灌输与普及，一直是杉杉股份内控建设的重点之一。杉杉股份通过一
系列的培训和辅导，逐步提高各层级管理人员和基础员工对内控理念的认识，营
造有利的内控工作开展的文化环境。同时，根据内控规范实施的进度，围绕内部
控制的各个方面，公司在本年度开展了包括基础理念、管理制度、风险评估、内
控评价、内控考核在内的各类集中的专题培训，对内控体系文件的编制和实施起
了极大的推进作用。
2011 年，杉杉股份累计进行了 9 次股份公司级别的培训工作，参训人数 493
人次，并针对所属产业公司，进行了 20 次的风险评估培训，参与人员愈 400 人
次。为进一步完善培训质量，切实落实培训效果，其中于 2011 年 6 月、12 月分
别两次，在对参加网络学习的财务、内控和审计人员进行了网络课程的面授培训
和考试。
同时在 2011 年，杉杉股份结合由财政部会计司、证监会会计部举办、《中国
会计报》协办的 2011 年中国企业内部控制建设有奖征文活动，在股份公司内部
进行了内控有奖征文活动，各产业公司员工共上报征文 23 篇。经甄选后参与中
国企业内部控制建设有奖征文活动的《基于财务报告的内部控制――认知与实
践》一文荣获三等奖。
3．内控体系建设与完善
今年，杉杉股份持续对已建立的内部管理制度进行精细化完善和推进，结合
企业经营实际和外部指引的要求，开展业务风险和制度体系的评估与设计，逐步
地由制度建设为重点转为对业务风险的全面识别和规避为重点。通过依据各下属
产业公司不同业务特征和经营特点的差别化管理，由审计部实现对风险管理和内
部控制的量化考核，以达到有效的风险防控和企业内部控制目标。并且，在完善
全面风险管理内部控制的基础上，杉杉股份提炼了基于财务报告内部控制的体
系，建立了《基于财务报告的内部控制手册》，进一步满足了资本市场对于财务
信息质量的要求。
4．人力资源建设
为落实人力资源管理各项具体业务活动目标的实现，公司人力资源部门加
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
强人才招聘、培训、日常管理等工作环节，并通过完善人力资源绩效管理，激发
公司人才才能的充分发挥。公司为加强内控人才建设，使内控工作推行与企业实
际相结合继续加大内控人员的招聘录用工作，2011 年面试 37 人，实际录用 11
人，已分别进入相关的产业公司从事内控管理工作。在对新进人员进行相应培训
和在岗锻炼后，其中 8 名已派遣至产业公司牵头组织产业公司的内控工作。这些
产业公司的内控建设和执行情况将纳入这些内控人员的绩效考核中。
风险评估
1．全面风险检查与评估
为了保证内控制度的落地和真正有效的执行，杉杉股份从各产业公司到股份
的内控部和审计部，再到外部独立的第三方中介，建立了全方位的内控评价和检
查体系。股份内控部根据业务循环的重要性水平，要求各产业公司结合制度的编
制，对 5 大核心业务循环：采购管理、销售管理、信用管理、财务管理、投资管
理进行每月一次的内控自查，其他业务循环进行每季一次的自查。对内控执行中
的不足要及时了解原因，如果是制度建设的缺陷则要及时修改制度，并上报股份
内控部审核；如果是制度执行的缺陷则要各岗位及时整改，保证制度的切实有效
的执行。
2．子公司核心业务的风险评估
2011 年，杉杉股份将企业生产经营中的风险识别、评估与防范作为工作的
重点，基于“目标－风险－控制－监督”框架的管理思路，将风险评估工作融入
到现有的管理体系和管理制度中去。
杉杉股份积极推动各产业公司对核心业务循环的风险评估工作，下属产业公
司共开展实施了 58 次的业务循环风险评估活动，识别了许多各自经营业务模式
下的新风险点，并迅速采取措施加以管控，并成为制度修订的重要依据；为不断
总结和提高风险评估工作的质量，杉杉股份内控部先后参与了下属公司近 20 个
业务循环的风险评估，对下阶段工作方法的改进提供了有益的经验积累；同时，
内控部充分分析公司当前经营领域的高风险业务，编制专项的内部控制制度，先
后颁布了 5 个专项制度，强化控制在投资领域的风险事项；对因业务开拓延伸所
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出现的新业务领域，各相关内控部及时会同业务部门，对新业务的流程进行风险
的评估，确定风险点和控制措施，编制相应的管理制度和流程，保证内部控制的
有效性。
内控活动
1．制度梳理完善
2011 年，杉杉股份对主要的七大业务循环框架制度进行了修订，并编制了
五大核心业务的流程图，所属全部产业公司据此进行了操作制度的修订和编制工
作；同时在 12 月，公司再次根据一年来各项制度的执行情况，对全部 11 大业务
循环框架制度进行了修订和必要的增补，以及相应的业务流程图的调整工作，目
前已下发各产业公司进行操作制度的修订，作为 2012 年执行的新版内控体系制
度文件。
2．基于财务报告的内控手册
作为一家上市公司，为了提高会计信息的质量，提高母子公司会计信息之间
的传递和合并效率，杉杉股份于 2010 年 10 月，以已经建设了 2 年的全面风险管
理内控体系和公司原有的会计控制为基础，从财务信息质量的角度对业务活动的
内部控制进行了进一步的补充和完善，实现了内部控制体系在财务报告真实公允
这一目标上的深化，构建了基于财务报告的内部控制，从而满足了证券市场投资
者的信息需求、资本市场的外部监管要求，以及杉杉股份对各产业公司有效的财
务信息管控。
公司以财务部作为本项工作的牵头部门，组建了包括财务部、内控部、审计
部以及外部咨询机构在内的工作团队，在综合考虑了公司现有的财务核算和管理
体系，以及历年来财政部、证监会等外部政府机构对会计控制、会计信息质量的
相关要求，对基于财务报告的内控体系的构建以及内控手册的编制进行了充分的
讨论，最终形成了“从会计科目出发到业务流程再到风险和控制及其对会计认定
的影响”这一工作思路，完善和修编了公司的会计政策与会计估计，并按照会计
科目的重要性水平以及受业务循环的影响因素，编制了《基于财务报告的内控手
册》，明确了影响财务信息质量的关键风险点和控制要点，并要求各产业公司必
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
须将这些控制要点全部落实到各操作制度中去。
信用沟通
1．与内部层级信用沟通
今年，公司继续强化信用沟通，通过以下三项机制扎实推进内控的常态化运
行：
首先，杉杉股份建立了周例会制度。内控领导小组每周组织内控工作例会，
由公司董事或审计委员会成员主持，参与者包括内控领导小组成员，及内控部、
审计部和财务部内控负责人等。会议对各产业公司每周上报的“内控周报告”，
进行审议，对周报中所反映的内控的进展情况、存在的问题、解决的方案、遇到
的困难以及需要股份给予协助的事项，并由内控领导小组组长对相关的具体问题
提出意见和工作指导，会后股份公司内控部负责对每家产业公司进行回复，保证
所有的问题都能得到及时有效的解决。所有会议记录和相关文件在会后抄送杉杉
股份的总经理和董事会，保证管理高层对内控进展的时刻了解。
其次，公司建立了内控体系的季度和年度工作总结。每季末/年末，股份公
司内控部负责人就公司内控开展的整体情况进行工作总结，由内控部在杉杉股份
管理层、各产业公司相关内控、财务负责人和审计部负责人之间进行通报，督促
各产业公司的内控执行力。
第三，建立了重大项目的单独汇报机制。各产业公司的内控负责人对于产业
公司内控建设中发现的重大问题要求及时向内控领导小组和股份内控部进行汇
报，以实时处理可能的重大风险。此外，股份的内控部长、审计部长、财务总监
的联系方式向产业公司的所有内控负责人和内控专员公开，作为信息直接传递的
一个重要渠道，帮助杉杉股份及时了解下属产业公司内控风险。
2．与外部单位的经验交流
今年，公司积极配合宁波证监局、财政局对“先行先试”单位的工作要求，
先后 4 次接待了兄弟企业和城市的内控工作考察活动，包括：财政部会计司、宁
波热电、恒源煤电，以及宁波财政局安排的来自北京 6 局办和四家试点上市公司
的来访。8 月 19 日，根据证监局的要求，公司内控部在宁波地区董秘例会上进
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
行了《杉杉内控管理及实务》的经验交流，对杉杉股份内控组织运行体系进行了
介绍。为进一步加强沟通交流，总结内控经验，本年度杉杉股份组织编制了介绍
内控工作开展经验材料 ――《夯实内控基础，打造健康阳光企业》上报财政部，
获得了好评。
3．业务活动记录与反馈
2011 年，公司继续强化专管员机制的工作力度，根据公司相关的函告机制，
通过委派内控负责人的日常内控检查，和专管员的不定期现场抽查结论，对相关
产业公司共计发出：关注函 5 份、警示函 2 份、建议函 10 份，各产业公司均对
此进行了限时整改，取得了较好的效果和效率。
检查监督
1．子公司的内控自查
在推进执行方面，各产业公司基本坚持了每月对五大核心业务循环进行全面
检查，每季对其他各业务循环也进行一次全面检查。对内控执行中的不足要及时
了解原因，如果是制度建设的缺陷则要及时修改制度，并上报股份内控部审核；
如果是制度执行的缺陷则要各岗位及时整改，保证制度的切实有效的执行。
2．股份公司内控部的年度内控检查和巡回整改落实
2011 年，股份内控部依据 11 大循环定期开展内控检查，通过内控专员的现
场检查，发现产业公司在内控建设中的不足，并及时下发风险建议函、风险警示
函和风险关注函，以帮助产业公司及时进行内控整改和完善。其中建议函主要是
对产业公司的某些潜在风险事项予以提前的告知；警示函主要是对产业公司发生
的某项业务提示要求保持警觉，风险虽未爆发但已经开始显现，一般要求对方迅
速核实确认，并给出书面说明；关注函是在警示函的基础上对于重大风险或执行
不到位的情况表示严重的关注，风险已经开始暴露，随时可能会产生损失，产业
公司应立即采取措施予以控制，同时将相关措施和控制效果及时上报。
3．股份公司审计部的年度内控评价
股份审计部对各产业公司每年开展两次的内控评价。2011 年 5 至 6 月，11
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
至 12 月，审计部全面完成了对所属公司的内控评价工作，内控人员和财务人员
根据审计部需要而参与其中。为了实现评价的量化和标准化，审计部编制了内控
评价底稿，共列示了 512 个风险控制要点，其中包括：162 个设计有效性的控制
点和 350 个执行有效性的控制点。同时按控制措施的重要性水平进行了等级分
类，其中：一般控制点 233 个；中度控制点 221 个，重要控制点 20 个，以及一
票否决点 38 个。通过检查，对产业公司形成内控建设的量化评价，针对检查中
发现的问题出具改进建议，并要求各产业公司在规定的时间内予以整改，总部内
控部对产业公司整改措施和整改质量进行全程的监督，整改完成后，审计部及时
予以复查，确保审计中发现的问题能及时整改。
4．绩效考核
公司于 2011 年初出台了《委派内控人员绩效考核管理办法》，对各个产业公
司的内控负责人实施全面的考核，明确了委派的内控人员的绩效考核指标、考核
方式和奖惩机制，进一步促进了委派内控人员的工作落实力度；其次，对于股份
委派的财务负责人，也在其年度考核的总分中（100 分制）纳入了相当比重（34
分）的内控建设的相关内容，从财务职能加强了产业公司的内控推进和基于财务
报告质量的内部控制。
三、 内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价
范围的高风险领域和单位进行评价，由杉杉股份审计部为主体，组建内控评价工
作小组，并根据需要，内控部、财务部的相关负责人也同时参加组成内控评价的
工作。
根据对每家产业公司的内控评价实际结果，向该产业公司的相关职能部门出
具《内控评价信息反馈表》，具体罗列各缺漏事项，经双方确认签字后，交该产
业公司进行具体整改。同时，内控评价小组还需出具《内控评价报告》，分送产
业公司总经理，及股份公司分管领导和董事长，起到及时和全面的汇报和沟通。
公司聘请了上海立信锐思信息管理有限公司提供内部控制咨询服务并协助
开展内部控制自我评价工作；公司聘请了立信会计师事务所对公司内部控制进行
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
独立审计。
四、 内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了杉杉股份及其所属产业公司的各种业务和事项，
重点关注下列高风险领域：
采购管理、销售管理、信用管理、财务管理、投资管理。
纳入评价范围的单位包括：宁波杉杉股份有限公司以及所属全部实体运行的
产业公司。
纳入评价范围的业务和事项，包括下列业务范围：
(一) 公司治理与组织架构：包括公司治理、组织结构、风险管理、下属
单位管理、制度建设等事项；
(二) 战略与计划管理：包括年度经营计划、全面预算管理等事项；
(三) 企业文化与公共关系：包括企业文化、公共关系管理、突发事件管
理等事项；
(四) 投融资管理：包括股权投资管理、资本市场融资管理、金融机构融
资管理、抵押担保管理、募集资金管理等事项；
(五) 财务管理：包括资金管理、费用报销、往来账款管理、会计核算、
税务管理、成本核算、财务报告与分析、关联交易等事项；
(六) 全面预算管理：包括预算编制、预算执行、预算考核；
(七) 生产管理：包括生产计划、生产过程管理、生产现场管理等事项；
(八) 市场营销：包括营销策略与计划管理、市场工作、价格管理、产品
销售、客户管理、产品退换货等事项；
(九) 采购管理：包括原材料采购、设备采购、器材物资采购、供应商管
理、服务外包、外协加工等事项；
(十) 资产管理：包括存货管理、固定资产管理、无形资产管理；
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
(十一) 工程项目管理：包括工程立项、工程设计与预算、工程招投标、工
程建设过程和工程竣工验收等事项；
(十二) 健康安全环保：包括职业健康、环境保护与节能减排、安全生产等
事项；
(十三) 科技研发：包括研发项目管理、研发成果与知识产权管理、科研经
费管理等事项；
(十四) 人力资源管理：包括员工招聘与配置、员工培训、薪酬福利管理、
劳动关系管理、日常管理、专业技术人才管理、绩效考核、离职管理、海外委派
董事管理等事项；
(十五) 合同及法律事务：包括合同管理、法律纠纷、商标管理、授权管理
等事项；
(十六) 行政管理：档案管理、印章管理、治安保卫、消防安全等事项；
(十七) 信息与沟通：包括上市公司信息披露、信息传递等事项；
(十八) 内部监督：包括内部审计、反舞弊与内部举报、内控评价、专项督
察等事项；
(十九) 其他公司发展和日常经营中的事项等。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。
五、 内部控制评价的程序和方法
(一) 组建评价工作小组
杉杉股份内控部、审计部内控评价工作小组，具体负责实施内控检查评价工
作，各产业公司内控部、财务部的相关负责人也根据需要参加内控评价的工作。
(二) 进行内控评价培训
杉杉股份在员工内部培训中专门设立审计内控班，对在实施内控评价前，由
公司审计部负责组织对参与审计的全体人员进行专题培训，确保评价组每一个成
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
员都能有效完成内控检查评价任务。
(三) 建立全方位的内控评价沟通机制
为了保证内控评价工作推进的执行力，杉杉股份的内控评价在评价现场强化
与各对口相关业务部门的交流和沟通，共同确认和分析问题，对相关问题的认识
达成一致意见，并将全部问题以《内控评价信息反馈表》的形式，与各相关业务
部门签署确认。同时，编制相应公司总体的《内控评价报告》，上报股份公司分
管领导和董事长，及产业公司总经理。
各产业公司在评价结束后的一个月内，完成《内控评价信息反馈表》中全部
事项的整改措施，上报内控部，并备案审计部。各项整改措施的落实执行情况通
过所建立的周例会制度、季/年度工作总结以及重大项目的单独汇报机制，向股
份公司内控部作出汇报，内控部给予相应的回复，有效保证了内控评价工作信息
和评价后整改工作信息的实时传递，和通畅的上传下达。
(四) 建立多层次的内控检查体系
为了保证内控制度的落地和真正有效的执行，公司从各产业公司到股份的内
控部和审计部，再到外部独立的第三方中介，建立了全方位的内控评价和检查体
系，在检查中发现的问题，及时进行整改，内控部对产业公司整改措施和整改质
量进行全程的监督，整改完成后，审计部及时予以复查。
(五) 编制内控评价报告
公司内控评价小组汇总对各单位的评价结果，结合后续跟踪整改情况，编制
内部控制评价报告初稿，经内部控制评价工作组审核后，提交公司董事长和审计
委员会。
评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地
查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效
的证据，公司对于内控评价的有关资料、工作底稿和证明材料及时归档，并妥善
保管，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
六、 内部控制缺陷的认定标准
杉杉股份内部控制评价小组从各项风险控制措施的认定出发，依据风险定性
或定量的结果等级，以及风险所发生频率来确定风险的等级，对所制定的各项控
制措施是否得到有效的执行进行评价。内控评价以评价控制措施的设计和执行有
效性，判定是否存在控制缺陷。根据公司事前确定的评价标准（分高度、中度、
低度风险及一票否决项），对评价标准中所规定控制措施未能执行或执行不到位
的，确定为不同等级的控制缺陷。
同时，内部控制评价小组也对各产业公司风险确定的全面性和完整性进行评
价，对风险评估缺漏的事项，作为制度外事项予以提出，要求及时编制控制措施
和落实执行，并对相关制度进行修订。
具体风险等级确定的参考标准如下表所示：
（一）定性标准：
对应的潜在损失
风险
级别
法律法规 持续经营 企业声誉 生产安全 环境保护
负面消息流传广泛，政
重大影响（如
府或监管机构进行调
严重违规或 设施永久损 引起职工或 对周围环境造成永久污
重大 查，引起公众关注，对
重大诉讼 害，造成生产 公民死亡 染或无法弥补的破坏
企业声誉造成无法弥补
线废弃）
的损害
违规造成一 重要影响(如 负面消息在全国各地流 导致一位职
对周围环境造成严重污
重要 定影响，被 生产长时间关 传，对企业声誉造成重 工或公民伤
染或者需高额恢复成本
起诉 停) 大损害 亡
违规影响很 轻度影响(如 负面消息在某区域流 影响多位职 环境污染和破坏在可控
一般 小，已及时 生产故障造成 传，对企业声誉造成一 工或公民健 范围内，没有造成永久
纠正 停产) 般损害 康 的环境影响
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
（二）定量标准：
潜在直接损失或错报超过上年经审计的净资产的 0.5%（含）为重大影响；
潜在直接损失或错报超过上年经审计的净资产的 0.2%以上（含），0.5%以下
为重要影响；
潜在直接损失或错报不超过上年经审计的净资产的 0.2%，且不超过 300 万
元为一般影响。
在内部控制的非财务报告目标中，战略和经营目标的实现往往受到公司不可
控的诸多外部因素的影响，公司的内部控制只能合理保证董事会和管理层了解这
些目标的实现程度。因而，在认定针对这些控制目标的内部控制风险点时，我们
不能只考虑最终的结果，而主要应该考虑公司制定战略、开展经营活动的机制和
程序是否符合内部控制要求，以及不适当的机制和程序对公司战略及经营目标实
现可能造成的影响。
以上缺陷认定标准作为公司实际工作中认定缺陷的主要依据，并由相关部门
结合具体情况进行判断。在产业公司进行风险认定的同时，股份公司内控部也根
据上市公司管理整体管理要求，确定相应的风险控制点和控制措施，在股份公司
颁布的框架制度中统一列示和颁布执行。
七、 内部控制有效性结论
本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制
制度健全，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效
执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评
价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。内控体系建设需要持续改进，不
断完善。未来期间，公司将继续强化内部控制评价工作，合理安排内部控制评价
的执行频率和关注重点，将控制缺陷和可能的风险消除在初始状态。公司将同时
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进
公司健康、可持续发展。
董事长：庄巍
宁波杉杉股份有限公司
二� 一二年三月二十八日
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
议案十
宁波杉杉股份有限公司
2011 年度履行社会责任报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本报告是宁波杉杉股份有限公司自 2009 年以来，连续第三年度发布企业社
会责任报告，是公司 2011 年度履行经济、环境和社会责任的真实反映。
1. 公司概况
1.1 规模业绩
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1992年12月14日，公司
自1996年股票上市以来，一直保持管理层基本稳定、主营业务稳定发展、经营业
绩持续增长。截止2011年12月31日，公司注册资本为410,858,247元，资产总额
达到66.32亿元，净资产28.99亿元，总股本达到410,858,247股。经过多年的发
展，公司产业由单一的服装业向多元化迈进，逐渐形成了品牌服装业、锂离子电
池材料、投资三大主业板块。
公司是服装行业上市公司中规模较大、具有较高知名度的企业。公司服装产
品以西服为主，兼有衬衫、休闲服等。随着品牌形象和市场销量不断提高，杉杉
已成为服装行业中较为突出的中国民族品牌。同时，公司自1998年实施“多品牌、
国际化”战略以来，目前旗下已经有20多个知名服装品牌。
公司1998年开始涉足锂离子电池材料行业，是国内首批进入锂离子电池材料
市场的企业。目前，公司经营产品包括锂电池正、负极材料、电解液及正极材料
前驱体，并拥有多家控股子公司，是目前国内最大的锂离子电池材料的综合供应
商。
公司积极寻找新的利润增长点，较早进入了股权投资领域，以宁波杉杉创业
投资有限公司为管理运作平台，开展并实施具有高成长性企业的股权投资业务，
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
为投资企业提供资金支持、管理输出、上市辅导等多种增值服务。公司注重对相
关重点上市项目的持续培育跟踪，并通过多种渠道大力开发具备上市潜质的优秀
项目。
1.2 企业文化建设
在多年的发展历程中，公司形成丰富的企业文化，逐渐提炼出了“正直、负
责、创新、奉献”的企业文化精髓。这不仅是企业凝聚力的源泉，更是最宝贵的
精神财富。
公司最看重的品质是正直，公司倡导堂堂正正做人，堂堂正正做企业；创新
是公司的立身之本，鼓励创新、保护创新是公司的性格；奉献精神不是一种过时
的东西，一个人只有全身心投入奉献到事业中去，才会有真正的成就感，才能被
社会认可；负责就是要敢于担当，公司认为，企业经营者的基本素质就是对企业
负责、对股东负责、对社会负责、对员工负责。
作为一家具有社会责任感的上市公司，公司在努力追求经济效益的同时，积
极履行社会责任。2011年，公司进一步加强与利益相关者的沟通与反馈，积极参
与地方经济发展，推动地区进步，关爱员工健康与职业发展，继续加大环保投入，
热心社会慈善公益，实现了企业经济价值、环境价值、社会价值的和谐统一。
公司在 2011 年创造的每股社会贡献值为 2.03 元。（每股社会贡献值的计算
根据归属公司普通股股东的净利润 153,396,217.78 元、为国家创造的税收
181,295,982.56 元、向员工支付的工资 378,159,920.79 元、向银行等债权人给
付的借款利息 120,319,208.39 元、公司总股本 410,858,247 股等要素进行计算。）
2. 社会责任推进
2.1 价值创造
2.1.1 投资者
投资者是企业持续发展的基石，我们认为，对投资者负责，就要不断完善公
司治理结构，持续提升公司的综合管理水平，保证公司的健康、稳定发展，创造
更多的经济价值，为投资者带来稳定的回报。
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
公司治理不断完善
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会与监事
会制度，并设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，
在《公司章程》指导下履行治理层面职能。公司董事会成员9人，其中独立董事3
人，他们勤勉尽责，忠实履职，充分发挥独立董事的作用，以公司整体利益为出
发点，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司内部控制水平稳步提升
2011年是公司整体推进内控控制体系建设的第二年，也是被“宁波市企业内
部控制规范贯彻实施工作协调小组”确定为宁波地区“先行先试”的试点单位之
一后的第一年。公司继续按照内控工作五年规划的总体思路要求，在已有基础上，
将内控工作在深度和广度上进一步延伸和拓展。
今年，公司全面、系统地对各项制度进行修订完善，在总体内控制度架构下，
推行各专项内控制度，全面推动各产业公司对核心业务循环的风险评估工作；同
时，在完善全面风险管理内部控制的基础上，公司建立了基于财务报告内部控制
的体系，编制了《基于财务报告的内部控制手册》，进一步满足了资本市场对于
财务信息质量的要求；为了加强沟通交流，分享内控先进经验，公司组织编制了
介绍公司内控工作开展经验材料 ――《夯实内控基础，打造健康阳光企业》上
报财政部；另外，为了进一步提升全体员工的内控理念，公司积极响应财政部、
证监会、中国会计报推进的内部控制工作有奖征文活动，在公司内部开展征文活
动，得到了员工的积极参与，共收到征文23篇，其中选取6篇上报财政部参评，
并荣获三等奖。
今年，公司在制度制定、推进执行、队伍建设和风险评估的推进方面，取得
了一定的进步，得到了来自财政部、宁波市财政局、证监局的较高认可，内控工
作在宁波地区已经形成了较好的影响。作为“先行先试”单位，公司积极承担社
会责任，面向辖区内外上市公司，做好经验的交流和沟通，2011年，公司先后接
待宁波热电、恒源煤电以及北京市财政局组队的考察小组等进行的内控工作现场
考察与交流。
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
信息披露机制公开透明
与投资者建立公开、透明、长效的沟通机制，是公司提升治理水平、保证投
资者利益的重要组成部分。公司按照中国证监会有关信息披露的要求及《上市公
司股票上市规则》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的情况。今
年，公司共召开3次股东大会，14次董事会及6次监事会，披露公告信息55条，及
时向社会公布了公司的经营情况及重大事项决策情况，强化了社会公众股东对公
司经营的监督，有效地规范了公司日常经营和决策工作。
优秀的经济业绩表现
2011年，公司经营运作高效稳定，公司治理水平不断提高，各项经营管理工
作稳步推进。公司在经济业务稳定发展的同时，重视对股东的合理回报。为保障
股东权益，公司制定了合理的利润分配政策与现金分红方案，让全体股东共享企
业发展的成果。
2011年部分关键经济指标：
总收入（百万） 净利润（百万）
153.4
3002.2
3500 2840.5 150 120.7
2800 2131.9 120 95.16
2100 90
1400 60
700 30
0 0
2009年 2010年 2011年 2009年 2010年 2011年
基本每股收益（元） 每年上缴税额（百万）
0.373 181.3
0.4 0.294 200 149.9
0.3 160 124.6
0.232
120
0.2
80
0.1 40
0 0
2009年 2010年 2011年 2009年 2010年 2011年
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2.1.2 客户
客户是企业赖以生存和发展的基础，公司认为，只有始终坚持对客户负责，
为客户提供完善的服务和优质的产品，才能实现企业的价值。2011年，公司继续
推进品牌建设，倡导诚信经营，坚持控制产品质量，不断加大产品研发力度，提
高设计和生产能力。
公司下属宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“杉杉时尚”）不
断加强与世界知名品牌的合作，积极借鉴国外品牌的设计理念和管理模式，为客
户带来了更加高品质的服装，提升了公司的盈利能力和管理水平。在产品质量控
制上，各服装公司对原材料供应商进行严格的评审和实地考察机制，对生产过程
进行全方位把控，保证服装面料的合格及安全使用。
为了不断满足客户和市场需求，公司下属科技公司逐步加大新品研发投入，
完善产品工艺。2011 年，东莞杉杉电池材料有限公司（以下简称“东莞杉杉”）
形成批量生产的新样品配方 11 个；湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“湖
南杉杉户田”）研发 5 个新产品，并取得了较好的销售额；上海杉杉科技有限公
司（以下简称“上海杉杉科技”）2011 年在研新品 13 项，已实现产业化 3 项，
实现销售收入 3900 万。为严格控制产品质量和保证安全生产，各公司根据
ISO9001:2008 质量管理体系和 ISO 14001:2004 环境管理体系等国家标准，并结
合自身的实际情况，分别编制了《质量环境职业健康安全管理手册》（以下简称
“《手册》”）。《手册》在 2011 年相继获得评审通过，并贯彻落实。
2.1.3 合作伙伴
合作伙伴与企业的可持续发展密不可分，公司与合作伙伴诚信交易，保持良
好的信誉，并且在遵守法律、员工权益、环境保护方面为他们提供支持，引导促
进合作伙伴的可持续发展。
公司下属产业公司在选择供应商时严格按照《供应商的评审、选择和开发管
理程序》的规定，综合评估潜在供应商的产品质量、行业信誉及可持续发展能力，
选择资质良好的供应商进行合作。对于首次合作的合作伙伴，公司严格遵守询价
制度，并通过多种渠道全方位了解他们的生产能力、企业信誉、环境保护等可持
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
续发展情况，以保证产业链上下游的可持续发展。
同时，公司下属各产业公司定期或不定期对部分合作伙伴进行实地考察，参
观合作伙伴的厂房环境及生产设备，引导促进供应商的可持续发展。
2.2 员工
员工是企业赖以生存的基石，公司将员工的成长与企业的发展相结合，关注
员工健康成长，维护员工应有的权益，营造良好的工作氛围，为他们提供实现自
我价值的机会与环境。
2.2.1 良好的沟通机制
公司一直努力营造轻松和谐的工作氛围，构建良好的沟通机制，从切实关怀
员工出发，积极搭建沟通交流的平台。公司通过网站、员工信箱、企业专刊等渠
道，悉心聆听员工的心声，通过积极开展员工活动、新春团拜会等方式缓解员工
的工作和生活压力。2011年，公司多次组织员工活动，有效促进了员工的沟通交
流，激发了员工的工作热情，构建了和谐的企业氛围。
2.2.2 完善培训平台
公司坚持人才培养的国际化思路，不断完善员工培训体系与晋升平台，有计
划地开展员工培训活动。今年，公司通过集中面授培训与专题培训相结合的方式，
深化人才培训、提升员工总体素质。2011年，公司共实施集体面授培训3次，专
题培训6次，总培训人数达到493人次。今年6月份和12月份，公司分别举办了3
次股份在职员工集中面授培训；今年1月份举办了伊藤忠风险管理培训，2月份举
办了年度工作管理会议，3月份举办了内控负责人专题培训，7月份举办了后备人
才培训和内控、财务轮岗培训，10月份举办了股份内控专员培训。通过一系列的
培训和辅导，使管理人员在沟通、领导技巧等方面获益，提高了各层级管理人员
和基础员工对内控理念的认识，营造了有利于内控工作开展的文化环境。
2.2.3 建设人才队伍
公司重视人才团队建设，坚持引进、培养两条腿走路。今年，公司通过校园
招聘共引进24名后备人才，分配到9家公司工作。为了加强对后备人才的管理，
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
成立了后备人才管理工作小组，负责后备人才实习期和试用期的管理工作，并为
每位后备人才确定导师，负责日常工作指导，帮助后备人才尽快适应工作环境；
建立了定期跟踪机制，以切实做好后备人才培养和管理工作。
为优化人员结构，加强人才队伍建设，保障各部门工作顺利开展，在社会招
聘方面公司通过网络招聘、人才市场现场招聘等方式，全年引入内控、审计、财
务和人事等各种管理型和专业型人才共计30余名。
2.2.4 合适的薪酬福利
公司一直努力完善薪酬制度，做好福利管理，保障员工基本权利。公司为员
工依法缴纳社会保险，并充分利用政府人才补贴政策。今年，公司依据宁波市人
事局出台的《企业录用宁波生源高校毕业生社会保险补贴政策》、《宁波市高层
次人才储备计划赴甬工作补贴政策》及《宁波市高层次人才工作生活津贴政策》，
积极申报，共有10余人申报成功。
2.2.5 安全的生产环境
公司始终关注员工的身心健康与安全，公司认真执行劳动安全规则与标准，
不断加强对工作环境的管理力度，并通过多种形式开展经常性的消防安全教育，
同时，公司定期组织员工体检，努力改善员工的生产环境，积极预防各种职业疾
病的发生。
2.3 环境
坚持可持续发展、实现低碳经济，正逐渐成为每一个有责任感、使命感的企
业谨慎思考并为之付出行动的目标，作为首批通过绿色环保认证的服装品牌，多
年来，公司一直倡导绿色经营，并将绿色环保理念落实到产品的设计、制造、包
装、销售的各个环节。在锂离子电池材料生产方面，公司为推动节能减排，设立
了相关的制度和程序，并加大投入改造环保设备和技术。
2.3.1 引导绿色消费理念
公司在扩大营销规模的过程中，始终把宣传企业的环保理念作为文化动力，
把美化人类环境、美化生活作为企业的使命，积极引导消费者树立绿色观念。
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
杉树是杉杉品牌的形象，绿色是杉杉品牌的颜色，杉杉服装品牌标识的口号
是“青山绿水 低碳环保”，传承了杉杉一贯的品牌精神,同时又赋予了品牌新时
代的社会责任含义,表现出新一代杉杉追随者时尚而又勇于担当的企业精神。
2.3.2 推动绿色生产
公司在快速发展的同时高度重视绿色生产，加强生产过程中产生的废水、废
气、废渣的处理。
报告期内，公司在生产过程中未对环境造成重大影响。公司积极遵守国家制
定的有关环保方面的法律法规，加大对环保设备技术改造的投入，使公司的全面
绿色生产得到有效保障。
2.3.3 加强节能改造
2011年，公司在锂电池材料生产方面通过工艺技术改进，提高回收率，加大
成本考核力度，在全公司开展节能降耗活动。
湖南杉杉户田公司积极开展节能措施，通过对132KW空压机进行余热改造，
达到日产热水15吨左右，解决了公司200多人的生活用水，一年节约运转费用超
过10万元；通过空压机变频改造，安装无感矢量变频器，大大降低了电机功率，
节约了用电量，一年直接节约成本9万元左右；通过窑炉保温改造，大大节约了
能耗，一年直接节约成本在30万元以上；通过对研发部实验室气氛炉、立式球磨、
混料设备冷却水的改造，从直排式排水，改成循环利用的水资源，减少设备用冷
却水用量，为公司节约用水，降低了成本。
上海杉杉科技与东莞杉杉也积极开展节能减排，上海杉杉科技实施一号厂房
油改气项目，每年可节约费用支出250万元左右，并通过实行节能减排投入资金
408.3万元,实现方案16个，带来经济效益177.04万元；东莞杉杉通过缩短包装桶
烘烤和电解液搅拌时间，调整M05精馏回流时间参数与M05烘箱液化温度，大大提
高了生产效率，降低了生产能耗。
2.4 社会
公司在发展壮大的同时积极回馈社会大众的支持，始终坚持可持续发展的道
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
路，坚持参与社会公益活动，帮助弱势群体，努力推动社会和谐发展。
2.4.1 依法诚信纳税
自公司成立以来，公司坚持诚信经营，依法纳税，“取之于民，用之于民”，
认真履行纳税的责任和义务，并连续多年成为宁波市前50强的纳税大户。2011
年，公司共缴纳税费181,29.60万元，有力地支持了国家和地方财政税收，促进
和带动了自身及地方经济的发展，使社会能够共享企业的发展成果。
2.4.2 积极吸纳就业
作为宁波市有影响力的企业，公司积极履行企业社会责任，不断扩大招聘规
模，努力为当地居民与应届毕业生创造就业机会。截止2011年底，公司在职员工
人数达到8867人，共创造就业机会469个，为解决当地社会的就业问题做出了积
极贡献，为创建和谐、安定的公共关系尽自己的一份力。
2.4.3 坚持公益行动
公司自成立以来，秉承企业优良传统致力于民生民情，不遗余力地开展各类
公益活动，以实际行动争做“社会责任好公民”。公司通过成立各类基金会，对
少儿教育、人才培育、扶贫济困等方面提供资金支持；积极组织各类内部捐款活
动，形成了扶弱济贫的良好文化氛围；坚持为残疾人等弱势群体提供特殊就业机
会，关心弱势群体职业发展。公司创业20余年，累计向社会捐赠超过2亿元。
2.4.4 推动地区发展
多年来，公司始终以推动区域经济发展为己任，大力拓展企业品牌，加强产
业链建设，带动地方产业发展，为地方的经济发展作出了巨大贡献。公司主动履
行社会责任，积极参加各类社会活动与团体活动，稳健开展投资业务，与合作伙
伴一起推动国家的经济发展。
3. 展望 2012
回顾2011年，公司在全体员工的努力下稳步发展取得了较好的成绩。2012
年是“十二五”规划的起步之年，必将是充满机遇和挑战的一年。在新的一年里
杉杉将紧抓难得的机遇，继续保持良好的发展态势，勇担责任，为推进企业与社
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
会、经济、环境的持续发展贡献力量。
实施全面风险管理，提升投资者利益
进一步加强内控体系建设，开展风险评估活动，提高风险评估质量，规范
运作，控制风险，提高企业经济效益。积极配合监管机构的各项工作，通过自身
努力和外部宣传，提升公司的公众形象。
优化资源组合，提高生产效率和盈利能力
整合外围配套资源，加速商品的自产化进程，进一步加强营运管理，提升品
牌运营能力、盈利能力和发展能力。导入新设备生产线，通过工艺技术改进，提
高效率。积极拓展新客户，开拓海外市场。
推动薪酬福利管理，帮助员工实现自我价值
公司将进一步规范薪酬管理，改善员工福利待遇，营造一个舒适的工作环境。
坚持以人为本，拓宽员工成长渠道，为员工提供广阔的发展空间。稳步推进人才
战略，强化绩效管理，实现激励作用。
推行节能减排，倡导绿色文化理念
2012年我们将节能环保理念推行至广大员工，通过管理层以身作则带动公司
上下参与到环保事业中，实践低碳运营、办公和生活。通过技术创新实现节能减
排，尽可能多的使用可再生能源。
投身社会公益，实现企地共同发展
积极响应各方号召，通过多种渠道为当地社区建设、教育发展、帮困助学贡
献力所能及的力量，发挥企业效应带动地区经济发展，实现企业和地区的相互促
进和谐发展，为社会的稳定和繁荣发展作出贡献。
宁波杉杉股份有限公司
二� 一二年三月二十八日
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
议案十一
关于选举陈琦女士为公司七届监事会监事的议案
由于公司第七届监事会监事郁品种先生因工作原因辞去监事一职，本届监
事会决定提名陈琦女士为公司第七届监事会监事。
陈琦女士简历： 39岁，大专学历，高级人力资源管理师。曾任宁波吉江汽
车制造有限责任公司董事长助理、副总经理，现任宁波杉杉股份有限公司总裁助
理，综合管理部部长。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2011 年度股东大会会议资料
独立董事述职报告
2011年，我们严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司独立董事工作细则》
等有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事及各专业委员会的作用。一方面，
严格审核公司相关事项，维护公司和公众股东的合法利益，促进公司规范运作；
另一方面发挥各自的专业优势，充分分析市场变化和行业周期,积极参与公司的
发展规划。现将2011年独立董事履行职责情况报告如下：
一、对公司重大事项发表意见情况
2011年，我们对公司定期报告、聘任会计师事务所、重大关联交易等事项充
分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作的开展及监督工作，发挥独
立董事专业优势，听取了公司管理层对经营情况的汇报，并提出了对公司的发展
建议，忠实履行独立董事职责。对公司董事推选、高管任免、向宁波杉杉甬江置
业有限公司提供建房款等重大事项出具了独立意见。
二、出席董事会会议情况
2011年宁波杉杉股份有限公司董事会共召开会议14次（包括非现场会议），
我们作为公司的独立董事认真研究了会议相关资料，积极参与讨论，发表独立董
事意见，维护公司全体股东的利益。2011年独立董事出席董事会会议情况如下：
独立董事 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
事会次数
陈全世 10 10 0 0
郑孟状 14 14 0 0
戴继雄 14 14 0 0
三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
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2011年，独立董事对董事会会议审议的各项议案与公司经营管理层进行了充
分的沟通，提出了很多合理化建议，未对有关事项提出异议。杉杉股份的资产规
模不断扩大,业绩稳步增长，近年来取得了良好的经济效益社会效益，公司核心
竞争力进一步提高，为公司的健康发展和持续良性经营夯实了更坚实的基础,需
要独立董事参与和投入的精力也将相对增加。我们将在任期内继续勤勉尽职，按
照法律法规及公司章程的规定，忠实履行独立董事职责，维护公司股东及中小股
东的利益。
独立董事签名：
陈全世 郑孟状 戴继雄
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