600884:杉杉股份关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
宁波杉杉股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二�一五年十月
宁波杉杉股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151985号）（以
下简称“反馈意见”）已收悉。宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”、“申请人”或“杉杉股份”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”、“中信建投”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行
人律师”、“天元律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“发行人会计师”、“立信会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问
题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、 重点问题
1、申请人本次发行募集资金拟4.43亿元用于补充流动资金，①请申请人
根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，
说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
②请保荐机构对上述事项进行核查。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说
明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本
次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重
大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交
易所《股票上市规则》的有关规定。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规
模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公
司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的
利益。
回复说明：
一、申请人本次发行募集资金拟4.43亿元用于补充流动资金，①请申请人
根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说
明本次补充流动资金的测算过程。
具体测算过程如下：
公司以估算的2015年至2018年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产
和负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下
2015年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承
诺。
（一）前提假设
1、2015年-2018年公司年均收入增速15%，假设基础主要为公司业务结构
以锂电池材料为主，且锂电池产业呈现高速增长态势，具体如下：
2011年至2014年，从全球角度来看，锂离子电池的需求量从2011年的
2,663.58万千瓦时增加至2014年的6,646.47万千瓦时，平均年增长率为32.71%；
从国内市场来看，锂离子电池的需求量从2011年的457.21万千瓦时增加至2014
年的1,965.83万千瓦时，平均年增长率为53.39%，且国内锂电池市场需求增速
呈逐年加快趋势。
2012-2014年，公司锂电池材料业务实现收入分别为167,840.81万元、
216,385.76万元、239,888.79万元，呈现较快增长态势，公司预计锂电池材料主
业的收入在2015-2018年将保持增长态势，可能将达到20-30%的增速。从谨慎
角度，公司进行流动资金测算时，2015-2018年业务增速以15%为基础。
2、预测期营运资金周转率与2014年度数据相同
公司采用营运流动资金周转率法，以营运资金周转率为基础，通过计算公司
未来年度营运流动资金需求，考虑每年营运流动资金滚存，扣除上一年末预计净
营运流动资金，得出公司年度所需补充的营运流动资金规模。
2014年公司剥离针织品业务，锂电池材料业务占公司收入比重逐渐增加，
并且随着锂电池材料行业需求的增长，将成为公司最主要的业务收入来源。在此
基础上，公司预计未来自身的主营业务将更多维持2014年的成长态势。为更准
确预测未来营运数据，在计算营运流动资金需求时，以2014年的相关财务数据
为基础得出应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收
款项周转率，各流动资产及流动负债周转率如下：
指标 2014年度
应收账款周转率 3.29
应收票据周转率 9.64
预付款项周转率 23.22
存货周转率 3.36
应付账款周转率 5.27
应付票据周转率 8.03
预收款项周转率 50.36
注：应收账款周转率＝营业收入／年初年末应收账款平均值；
应收票据周转率＝营业收入／年初年末应收票据平均值；
预付款项周转率＝营业成本／年初年末预付款项平均值；
存货周转率＝营业成本／年初年末存货平均值；
应付账款周转率＝营业成本／年初年末应付账款平均值；
应付票据周转率＝营业成本／年初年末应付票据平均值；
预收款项周转率＝营业收入／年初年末预收款项平均值。
（二）流动资金需求量测算
按照保守预计，假设公司2015-2018年销售收入年均增长15%，营业成本和
营业收入同比增长，营业成本取相同增长率。运用流动资金周转率法测算的公司
所需补充流动资金规模如下：
2014年金 2015年预 2016年预 2017年预 2018年预测
项目 预测周转率
额（万元） 测数（万元） 测数（万元） 测数（万元） 数（万元）
营业收入 365,899.06 420,783.92 483,901.51 556,486.73 639,959.74
营业成本 278,574.08 320,360.19 368,414.22 423,676.35 487,227.80
预计营运流动资产：
应收账款 127,451.31 3.29 128,418.02 165,831.71 172,555.48 216,589.79
应收票据 43,131.02 9.64 44,133.94 56,220.76 59,187.14 73,531.95
预付款项 14,852.62 23.22 12,736.89 18,991.04 17,496.09 24,464.11
存货 77,455.35 3.36 113,482.42 106,096.02 146,419.18 143,973.30
预计营运流动资产
262,890.30 - 298,771.27 347,139.54 395,657.89 458,559.15
合计
预计营运流动负债：
应付账款 61,012.03 5.27 60,646.57 79,260.82 81,632.67 103,394.84
预收账款 7,832.80 50.36 8,877.25 10,339.30 11,759.73 13,654.16
应付票据 38,401.23 8.03 41,405.68 50,372.27 55,172.37 66,203.96
预计营运流动负债
107,246.06 / 118,828.28 149,056.00 159,010.92 196,832.96
合计
净营运流动资金=预
计营运流动资产-预 155,644.24 / 179,942.99 198,083.54 236,646.97 261,726.19
计营运流动负债
2018年预测营运流
261,726.19
动资金需求（万元）
2014年末净营运流
155,644.24
动资金（万元）
所需补充营运流动
106,081.95
资金（万元）
注1：2015年预测营业收入=2014年营业收入*(1+15%)；2016年预测营业收入=2015年预测营业收入
*(1+15%)；2017年预测营业收入=2016年预测营业收入*(1+15%)；2018年预测营业收入=2017年预测营业
收入*(1+15%)；2015年预测营业成本=2014年营业成本*(1+15%)；2016年预测营业成本=2015年预测营业
成本*(1+15%)；2017年预测营业成本=2016年预测营业成本*(1+15%)；2018年预测营业成本=2017年预测
营业成本*(1+15%)；
注2：应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项的预测周转率取2014年的
实际值；
注3：净营运流动资金＝（应收账款+应收票据+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）。
发行人2012年-2014年主营业务为服装业务、锂电池材料业务及投资业务，
按照公司保持原有业务架构测算，其未来公司未来三年经营传统业务所需补充的
流动资金规模不少于10.61亿元，考虑到公司处置宁波银行股份获得收益6.10
亿元，公司未来仍需补充流动资金约4.51亿元。因此，公司本次非公开发行计
划募集资金4.43亿元用以补充流动资金未超过流动资金的实际需要量，符合公
司的实际经营情况，是合理的、可行的。
二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充
流动资金的考虑及经济性。
（一）发行人资产负债率水平及银行授信情况
指标 公司名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
新宙邦 15.60 17.24 13.49 13.48
当升科技 24.59 19.70 14.84 13.07
资产负债率(%) 天赐材料 33.70 17.44 28.96 27.67
可比公司均值 24.63 18.13 19.10 18.07
杉杉股份 46.49 51.88 52.93 53.13
由上表可见，与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平相对较高，主要
原因为公司自2002年以来未进行过股权融资，主要通过债务融资方式支撑业务
规模扩张，导致公司债务规模相对较大；可比公司中，新宙邦、当升科技及天赐
材料分别于2009年、2010年和2014年实现IPO融资，通过股权融资，上述可
比公司货币资金大幅增加，偿债能力指标显着改善。未来公司转型升级需求的进
一步加大和生产经营规模的扩大必将带来新增资金需求，公司若通过银行融资获
得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升。截至
2015年8月末，公司获得银行授信金额合计45.27亿元，已使用12.39亿元，剩
余授信其中的20.8亿元将于2016年3月到期。
（二）发行人可动用货币资金有限，有息债务较高
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
现金 24.73 52.53 38.43 51.27
银行存款 58,893.14 69,977.95 66,388.84 77,377.55
其他货币资金 28,266.99 30,354.26 18,203.83 15,282.81
合计 87,184.86 100,384.74 84,631.10 92,711.62
其中：受限制货币资金 29,248.92 21,755.31 18,211.28 21,358.98
可动用货币资金合计 57,935.93 78,629.43 66,419.82 71,352.64
主要有息债务
短期借款 82,431.70 116,909.37 175,639.63 175,635.80
应付债券 133,273.26 133,144.70 59,633.68 59,520.96
合计 215,704.96 250,054.07 235,273.31 235,156.76
2012-2014年末、2015年6月末，公司货币资金余额分别为92,711.62万元、
84,631.10万元、100,384.74万元及87,184.86万元。而发行人货币资金并非全部
可动用，由于公司日常结算采用银行承兑汇票、信用证、保函等支付手段，因此，
货币资金中有相当一部分为受限制限制性货币资金。截止2015年6月末，公司
受限制的货币资金为29,248.92万元，即可动用的货币资金仅为57,935.93万元。
而同期有息债务合计为235,156.76万元、235,273.31万元和250,054.07万元
及215,704.96万元，远高于公司可动用货币资金余额，发行人财务负担相对较重。
（三）发行人可供出售金额资产预计将继续持有
2012年-2014年末、2015年6月末，公司可供出售金融资产余额分别为
202,648.72万元、176,292.13万元、270,522.31万元及285,982.55万元，占公司
总资产的比例分别为26.53%、23.58%、29.51%和29.72%。报告期内，公司可供
出售金融资产主要系公司作为发起人，所持有的宁波银行股份有限公司（深圳证
券交易所代码：002142）公开发行的A股股票。
2015年发行人对持有宁波银行股权进行处置，截至2015年6月30日取得
投资收益6.10亿元；虽然公司已在二级市场减持部分宁波银行股份且实现了较
好的收益，但综合考虑目前股票二级市场环境，公司拟暂不将其所持股权全部变
现。
（四）以股权融资补充流动资金的经济性分析
根据本次募集资金使用计划，公司计划将34.455亿元募集资金中4.43亿元
用于补充流动资金。假设4.43亿元流动资金分别利用债务和股权融资两种不同
融资方式，其他募投项目建设资金仍采用股权融资方式。
若假设本次发行获得融资时间为2015年，则本次发行对公司当年净资产收
益率和基本每股收益的影响测算如下：
补流项目采用债
补流项目及其
务融资，其他募投
项目 他募投项目均
项目采用股权融
采用股权融资
资
债务融资金额（万元） 44,300.00 -
股权融资金额（万元） 300,250.00 344,550.00
2015年预计归属于母公司股东净利润（万元） 65,491.35 65,491.35
增量债务融资的利息费用率 6.82% -
增量净利息费用（万元） 3,021.26 -
2015年度归属于母公司股东净利润的减少额（万元） 2,568.07 -
模拟调整后的归属于母公司股东净利润（万元） 62,923.28 65,491.35
2014年底归属于母公司股东净资产（万元） 424,318.68 424,318.68
2015年7月分红金额（万元） 3,286.87 3,286.87
模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产（万元） 754,660.79 800,244.82
模拟调整后的加权平均净资产收益率 8.34% 8.18%
期初股份总数（万股） 41,085.82 41,085.82
融资增加的股数（万股） 13,117.08 15,052.42
模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数（万股） 54,202.91 56,138.25
模拟调整后的基本每股收益（元/股） 1.1609 1.1666
注1：假设2015年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2014年金额相同；
2015年非经常性损益与2015年上半年相同；
注2：假设本次发行获得融资时间为2015年；
注3：增量债务利息按公司存量公司债加权平均利率计算；
注4：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+模拟调
整后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额融资到位下一月份起至年末的月份数/12-现金分
红分红下一月份起至年末的月份数/12；
注5：模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股2+授予的限制性股
票2发行下一月份起至年末的月份数/12+新发行普通股普通股发行下一月份起至年末的月份
数/12。
根据上述测算，在两种补充流动资金融资方式中，基于股权融资方式测算得
出的净资产收益率仅略低于债权融资方式，基本每股收益则高于债权融资方式，
说明与债权融资方式相比，通过股权融资补充流动资金不会大幅降低公司净资产
收益率，同时还会增厚公司每股收益，符合公司全体股东的利益。此外，通过股
权融资补充流动资金可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融
资能力，因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有必要性和经济性。
综上，发行人自2002年以来未进行股权融资，资产负债率高于同行业上市
公司；虽然账面货币资金较多，但是部分不可动用，再加上可供出售金融资产
拟暂不全部变现，实际上发行人偿债压力仍然相对较大，发行人通过股权融资
补充流动资金存在其合理性和必要性。
（五）保荐机构对申请人补充流动资金测算及股权融资经济性的核查意见
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、发行人未
来业务发展规划；查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通
过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况；取得并核查了《本次非公开发
行的募集资金投资项目可行性研究报告》、补充流动资金的测算依据及测算过程；
实地走访发行人主要生产经营场所，并对发行人管理层进行访谈。
保荐机构经核查后认为：发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据
充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超
过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性，
发行人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。
（一）相关重大投资或资产购买情况
本次非公开发行的董事会决议日为2015年5月5日。自本次非公开发行相
关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实
施的重大投资或资产购买的情况如下：
1、对全资子公司宁波杉杉新能源、宁波杉杉电动汽车进行增资
2015年4月9日，申请人第八届董事会第八次会议通过了《关于拟对公司
全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司增资的议案》及《关于拟对公司全
资子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司增资的议案》，并披露《关于对全
资子公司增资的公告》（公告编号：临2015-019），拟向全资子公司宁波杉杉新能
源技术发展有限公司（以下简称“宁波杉杉新能源”）及宁波杉杉电动汽车技术
发展有限公司（以下简称“宁波杉杉电动汽车”）进行增资。
宁波杉杉新能源、宁波杉杉电动汽车系申请人全资子公司，注册资本分别为
人民币10,000万元和5,000万元。综合考虑公司当前经营和未来业务拓展的需要，
及宁波杉杉新能源、宁波杉杉电动汽车作为公司锂电材料业务和新能源汽车业务
投资和拓展的主体，公司决定以自有资金对宁波杉杉新能源、宁波杉杉电动汽车
分别增资人民币40,000万元和45,000万元。
2015年4月14日，申请人已完成对宁波杉杉新能源以及宁波杉杉电动汽车
增资的工商变更，上述两家公司的注册资本均变更为50,000万元。
2、设立新能源汽车产业股权投资基金
2015年7月14日，申请人八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
全资子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司控股子公司宁波杉鹏投资有限
公司（以下简称“杉鹏投资”）投资设立新能源汽车产业股权投资基金的议案》，
并披露《对外投资公告》（公告编号：临2015-053）。
为推进公司在新能源汽车领域的产业布局，申请人拟通过全资子公司宁波杉
杉电动汽车的控股子公司杉鹏投资在深圳全资设立云杉智慧新能源（深圳）有限
公司，注册资本5亿元人民币，投资于新能源汽车城市运营企业、新能源汽车核
心零部件企业以及其他与新能源汽车产业相关的行业及企业。公司全资子公司宁
波杉杉电动汽车在满足自身资金需求的前提下，为杉鹏投资提供总额4.2亿元的
借款，借款年化利率为10%。上述借款主要用于新能源汽车产业股权投资基金的
设立及其业务拓展。
2015年7月31日，云杉智慧新能源（深圳）有限公司已成立，基本情况具
体如下：
名称 云杉智慧新能源（深圳）有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本 50,000万元
新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、
设计、投资、建设及营运服务；新能源汽车动力电池的销
售、租赁和维修，汽车销售，通用设备、专用设备、交通
运输设备、电气设备、通讯设备、电子产品、仪器仪表、
经营范围 充放电设备、电气节能产品、电力监控系统、软件产品及
辅助设备的技术研发、销售，新能源汽车、摩托车及零配
件的技术开发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理，投资信息咨询、经济信息咨询，企业管理咨询
（以上均不含限制项目）；汽车租赁；国内贸易
股东情况 宁波杉鹏投资有限公司
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司除前述增资全资子
公司宁波杉杉新能源、宁波杉杉电动汽车，及设立新能源汽车产业股权投资基金
外未进行其他重大投资或资产购买。
（3）申请人未来三个月将进行的重大投资或资产购买计划如下：
公司控股子公司湖南杉杉已完成股份制改造，目前正在筹划宁乡二期约
28,000吨正极材料建设项目，项目正处于可行性研究阶段，尚未确定具体的投资
金额及投资进展，尚未履行董事会审议等相关决策程序，尚存在不确定性，初步
预计2015年底开始启动，预计2016年下半年投产。该项目投入所需资金将由湖
南杉杉通过项目贷款、新三板融资等渠道自筹解决。
申请人本次募集资金将用于补充主营业务发展所需的流动资金，与公司的实
际业务规模和业务需求相匹配，本次补充的流动资金有助于公司提升抗风险能力
和持续发展能力。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形。
2、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买的情形
经核查，上述重大投资或资产购买的资金来源为自有资金。发行人就本次非
公开发行事宜承诺如下：
（1）本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于年产35,000吨锂离子动
力电池材料项目、新能源汽车关键技术研发及产业化项目及补充流动资金，不会
用于除此之外的其他重大投资或资产购买计划。
（2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本公司将严格执行募集资金专项账户管理，不存在变相通过本次募集资金补
充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、保荐机构核查情况
保荐机构访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人自本次非公开发行股票
相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资产购买的协议、财务报表、工
商资料和相关公告，取得发行人的相关承诺。
根据上述核查，自发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，发行人进行的重大投资或资产购买计划的资金来源为自有资金。
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否
与现有资产、业务规模相匹配
经核查，保荐机构认为：申请人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据
充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超
过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性，
申请人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性。
（二）保荐机构核查募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构查阅了申请人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非公
开发行股票预案》、《本次非公开发行的募集资金投资项目可行性研究报告》、《募
集资金管理制度》，以及申请人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开
发行股票的董事会和股东大会决议等文件，并登录上海证券交易所网站等对申请
人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行募集资金用于投资年产
35,000吨锂离子动力电池材料项目、新能源汽车关键技术研发及产业化项目及补
充流动资金，申请人已按照相关法规及信息披露内部制度对本次募投项目进行了
充分的信息披露，同时申请人也将本次募投项目的实施等相关风险在本次非公开
发行股票预案中进行了揭示。
（三）保荐机构核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第
十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人
本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。
经核查，保荐机构认为：本次发行拟募集资金总额为344,550万元，不超过
募投项目需求量；本次募投项目包括投资年产35,000吨锂离子动力电池材料项
目、新能源汽车关键技术研发及产业化项目及补充流动资金，募集资金用途符合
国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金
投资项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次增资
及收购完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规
定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
2、申请人本次发行募集资金拟7.8亿元用于年产35000吨锂离子动力电池
材料项目，请申请人说明上述项目投资的具体构成以及测算依据，并结合申请
人此前的或其他上市公司的类似项目的投资构成请况，说明上述项目募集资金
数量是否不超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
有关规定。请保荐机构对前述事项核查并发表意见。
回复说明：
一、项目投资的具体构成及测算依据
（一）项目投资的具体构成
根据“年产35,000吨锂离子动力电池材料项目”可行性研究报告，本项目
计划投资总额为121,918万元，具体构成如下表：
序号 项目名称 投资金额（万元） 投资占比
1 非流动资产投资 52,135 42.76%
1.1 土建投资 9,250 7.59%
1.2 设备投资 32,885 26.97%
1.3 研发投资 10,000 8.20%
2 流动资金 69,783 57.24%
总计 121,918 100.00%
由上表，本项目投资构成中，用于非流动资产投资的金额为52,135万元，
占总投资的比例为42.76%，其中土建投资、设备投资及研发投资金额分别为9,250
万元、31,885万元及10,000万元，具体投资构成如下表：
序号 项目名称 投资金额（万元） 投资占比
1 土建投资（不含土地成本） 9,250 17.74%
1.1 25000平米车间（新建） 6,250 11.99%
1.2 20000平米车间（改建） 3,000 5.75%
2 设备投资 32,885 63.08%
2.1 成品加工车间 17,160 32.91%
2.2 成品加工辅助车间 3,840 7.37%
2.3 辅助系统及公用工程 8,882 17.04%
2.4 检测设备 3,003 5.76%
3 研发投资 10,000 19.18%
固定资产投资总计 52,135 100.00%
备注：因利用公司原有土地资源，土建投资不包括土地成本，且其中20000
平米车间为改建车间，建造成本较新建厂房较低。
（二）项目投资的测算依据
“年产35,000吨锂离子动力电池材料项目”的投资测算是依据公司现有
1,5000吨负极材料产能投资构成情况，结合项目实施的具体情况测算得出，公司
现有1,5000吨负极材料产能投资构成具体如下表所示：
序号 项目名称 投资金额（万元） 投资占比
1 非流动资产投资 52,519 61.76%
1.1 土建投资（含土地成本） 17,526 20.61%
1.2 设备投资 27,224 32.02%
1.3 研发投资 7,769 9.14%
2 流动资金 32,512 38.24%
合计 85,031 100.00%
“年产35,000吨锂离子动力电池材料项目”投资构成中，固定资产投资金
额主要是根据公司现有15,000吨负极材料产能投资构成和未来动力电池材料制
备工艺、设备需求和研发需求，考虑相应规模效应，结合土地、产房建设及机器
设备等的市场价格和数量进行计价计算得到。因利用公司原有土地资源，“年产
35,000吨锂离子动力电池材料”土建投资不包括土地成本，且其中20,000平米
车间为改建车间，建造成本较新建厂房较低。故该项目非流动资产投资占总投资
的比例较公司现有15,000吨项目略低，有其合理性。
流动资金是根据本项目生产实际需要进行估算得出，是在公司2014年完成
12,000吨负极材料销售业绩所需流动资金约为2.5亿元的基础上，以公司现有销
售规模、成本构成、周转效率等数据为依据，结合锂电池负极材料未来行业发展
趋势测算得出，项目流动资金测算合理有据。
（三）与可比项目投资构成情况的比较
根据本募投项目的具体内容，选取上市公司中国宝安集团股份有限公司
（SZ:000009）旗下子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝
特瑞”）目前的资产构成情况进行分析，具体如下：
贝特瑞是国内天然石墨负极材料的主要生产商之一，目前拥有近3万吨的天
然石墨负极材料产能，达产率达100%，是公司在天然石墨负极材料领域的主要
竞争对手之一。因此，选取贝特瑞的资产构成情况与本次负极材料募投项目投资
构成进行对比，具有较好的针对性和可比性。
截止2014年9月30日，贝特瑞的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
非流动资产 126,459.23 54.20%
其中：固定资产 93,504.46 40.07%
无形资产 17,956.46 7.70%
流动资产 106,867.72 45.80%
总资产 233,326.95 100.00%
从上表可以看出，公司本次募投项目的投资构成与贝特瑞目前的资产构成比
例大体相当，其中贝特瑞的非流动资产占比为54.20%，略高于公司本募投项目
的非流动资产占比42.76%，主要系产品类别不同（人造石墨与天然石墨）对设
备的投资要求不同引起的差异。
总体而言，发行人本次募投项目的投资构成合理，测算依据合理。
二、项目募集资金数量是否不超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条有关规定。
本募投项目募集资金数量不超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条有关规定，具体说明如下：
（一）募集资金数额不超过项目需要量
经核查，本募投项目投资总额为121,918万元，拟使用募集资金77,950万元。
因此募集资金数额未超过项目需要量。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
年产35,000吨锂离子动力电池材料项目已经宁波市发展和改革委员会立项
备案，备案号为甬发改备[2015]53号。项目选址位于浙江省宁波市望春工业园区
进行建设，总用地面积78,901.1平方米，目前已取得该土地的使用权证。本项目
符合望春工业园区的整体规划要求，周边基础配套设施已完成，场地内无压覆矿
床和文物，也无拆迁，适于本项目的实施，项目实施不会影响当地的防洪、排涝
和通航及军事设施等。
本项目建设已办理环境影响评价手续，宁波市鄞州区环境保护局于2015年
6月10日出具《关于
<宁波杉杉股份有限公司年产35,000吨锂离子动力电池材料 项目环境影响报告书>
的批复》（鄞环建[2015]59号），原则同意年产35,000吨锂
离子动力电池材料项目的环境影响报告书。
募投项目所需的环评、立项核准或备案文件均已齐备，募投项目所用土地已
取得土地使用权证，不涉及新增用地；投资方向属于国家鼓励和支持的领域，因
此募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用项目为固定资产投资和铺底流动资金。募集资金使用项目
不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
经核查，本次募投项目均由发行人或其子公司独立实施，募投项目实施不会
增加发行人关联交易，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储制度作
了明确约定。根据发行人《募集资金管理办法》，公司募集资金必须集中存放，
包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，
均必须存放在公司在银行开设的专用账户内，以确保募集资金的安全。募集资金
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
针对上述事项，保荐机构查阅了发行人及子公司及其他同行业上市公司类似
业务子公司资产构成情况、深入了解公司未来在该领域的发展计划，审阅了募
集资金具体用途相关信息披露文件。保荐机构经核查后认为本次募集资金没有
超过实际需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
3、申请人本次发行募集资金拟22.23亿元用于新能源汽车关键技术研发及
产业化项目，与现有主营业务有较大的差异，请申请人说明此次战略转型是否
经战略委员会审核通过，是否履行了相应的内部决策程序，公司董事会及管理
层是否履行了忠实勤勉义务；请申请人结合其目前的技术、人才等各方面的资
源储备以及相关产品或产业的市场竞争状况等，说明推进前述项目的可行性，
并充分披露项目推进可能面对的各种风险；请申请人说明上述项目投资的具体
构成以及测算依据，说明上述项目募集资金数量是否不超过项目需求量，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。请保荐机构对前述事项
核查并发表意见。
回复说明：
一、请申请人说明此次战略转型是否经战略委员会审核通过，是否履行了相
应的内部决策程序，公司董事会及管理层是否履行了忠实勤勉义务；
2015年5月4日，公司召开第八届董事会战略委员会2015年第一次会议，
《关于同意公司本次非公开发行股票预案及其募投项目的议案》，战略委员会对
本次非公开发行募集资金运用项目进行了充分论证，并发表了专项意见：
“通过本次非公开发行募集资金，可进一步发展壮大公司锂离子电池材料业
务，加快推进建设电动汽车业务，有利于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力
和抗风险能力，符合公司的整体发展战略和产业发展规划，符合公司及公司全体
股东的利益。董事会战略委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。”
2015年5月5日，公司召开第八届董事会第十次会议，公司全体董事及部
分高级管理人员就本次非公开发行募集资金使用投资项目等相关事项进行了充
分讨论，并审议通过了相关议案。公司独立董事就本次《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》发表了独立意见，认为本次非公开发行股票的方案
切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的核心竞争力，保障公司的可
持续发展。
综上，本次战略转型经战略委员会审核通过，履行了相应的内部决策程序，
公司董事会及管理层履行了相关忠实勤勉义务。
二、请申请人结合其目前的技术、人才等各方面的资源储备以及相关产品或
产业的市场竞争状况等，说明推进前述项目的可行性，并充分披露项目推进可能
面对的各种风险；
（一）项目推进的可行性
1、国家大力支持新能源汽车产业发展
国务院于2014年7月下发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，
在全国范围内加快推广新能源汽车应用项目。财政部、工信部、科技部、交通部
等自2014年以来陆续出台了国家层面新能源汽车政策，从财政补贴、免税、充
电设施建设、科研计划等领域对新能源汽车进行部署。
新能源汽车已上升成为国家战略产业，对缓解雾霾污染和减轻能源依赖具有
深远影响。下一轮补贴政策出台，与前两轮补贴政策实现无缝对接，充分彰显国
家支持新能源汽车产业发展的坚定决心。同时国家设立合理的补贴退坡机制，利
于引导企业实现创新技术和降低成本，推动产业良性发展。
2、新能源汽车行业市场容量巨大，发展前景较好
2003年，我国机动车保有量约为9,600万辆、私家车不足600万辆，但截止
2013年底，我国机动车保有量已突破2.5亿辆，其中私家车保有量达到8507万
辆。十年间私家车保有量增长13倍，实现了30%的年均复合增长。但中国目前
机动车千人保有量仍仅有美国的十分之一，未来如果中国机动车保有量仍通过普
及内燃车达到发达国家水平，那无论是从国家能源安全还是环境保护上，我国都
存在巨大压力。“环保、智能”将是中国汽车产业未来十年的核心主题。现阶段
我国在面临能源结构、城市交通、大气污染三大矛盾，发展新能源汽车是实现我
国汽车保有量进一步向发达国家看齐的唯一出路。
基于我国庞大的汽车基数，随着国家政策的支持和技术不断提高，预计未来
两年，新能源汽车行业将高速发展，市场容量巨大。
同时，根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2015
年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消
耗量降至5.9升/百公里以下。到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降
至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下；商用车新车
燃料消耗量接近国际先进水平。在如此严峻的平均燃料消耗量下降目标下，预计
乘用车企业将在开发插电式和纯电动电动汽车之外，将大力发展节能乘用车，其
中启停和微混乘用车将得到普及。
3、新能源汽车行业规模目前较小，竞争格局尚未最终形成
虽然近两年我国新能源汽车呈现了爆发性增长，但是产业仍处于发展初期，
2013年，中国新能源汽车产销量均不及2万台，2014年新能源汽车产销量增长
至不足8万台。国内具有核心竞争力并能实现规模生产的新能源车厂商少之又
少。新能源汽车的应用目前主要集中于公用领域，用于私人领域的规模较小、普
及率低，尚未出现得到消费者广泛认可的品牌及产品。各厂商的竞争主要集中在
降低成本和核心技术的研发上，尚未形成稳定的竞争格局。对新进入者而言，新
能源汽车行业主要的进入壁垒，在于研发周期长，且对资金需求量大。近年来，
新能源汽车行业业内尚未出现具有绝对优势的企业，动力总成系统涉及电力电
子、电机与传动、结构与热传、控制和通讯、电磁兼容、可靠性设计、汽车行业
规范等多个技术和产业领域，无论是传统汽车企业还是新兴新能源汽车企业，均
在摸索中前进，规模效应和产品差异化尚未最终形成。
4、公司在动力电池材料领域已具备十多年的研发及产业化基础
公司作为目前国内较大的锂离子电池材料综合供应商，已形成成熟完整的产
品体系，产品覆盖锂离子电池正极材料、负极材料及电解液产品。目前公司在锂
离子动力电池材料领域已经形成了显着的规模优势、技术基础和客户储备。
锂电池是现今公认最安全、产业化后成本最有可能成为消费者接受的汽车动
力电池。而动力电池作为目前新能源汽车最关键的核心零部件之一，其性能制约
了新能源汽车的续航里程。而动力电池性能的提升又关键来自于材料能量密度、
安全性等相关技术的提升。杉杉股份作为目前国内较大的锂离子电池材料综合供
应商，基于对于锂离子电池材料的认识，对于动力电池及其动力系统的集成会有
较为深刻的理解，更利于未来拓展新能源汽车动力总成市场、新能源汽车整车销
售市场。
5、公司在动力总成等关键核心零部件的技术储备
按照国家提出的新能源汽车发展的“三纵三横”路线：
动力总成系统包含电池、电机、电控三大部分，广义的电控部件包含整车中
控单元（VCU）、电机驱动单元（MCU）、电池管理系统（BMS）、车载充电
器等部件。发行人结合新能源汽车整车匹配的需求，将包含电池管理系统（BMS）
的锂电PACK和车载充电器合并为储能子系统；电机驱动单元（MCU）和高效
电机组成驱动子系统；整车中控单元（VCU）结合新能源汽车的数据采集和控
制软、硬件组成中控子系统。
发行人在动力总成等关键核心零部件的技术储备情况如下表所示：
序号 类别 技术名称 技术特征及创新点
采用低内阻高倍率充放电超高能量密度的卷绕型圆柱；或叠片式软
包装动力锂电池；全自动电芯活化、筛选、分级前置作业；低阻抗大电
超高能量密度锂
储能子 流全自动焊接及桥接电阻量测技术；特殊对流和液体嵌入式冷却、预热
1 电池PACK的标
系统 循环系统；内建自我安全侦测系统；连续性自动更正定位点焊机台；蜂
准模块化设计 巢式恒间隙电芯固装方式；电池动态内阻监测技术；耐温抗腐防尘高强
度封装材料；高纯度无氧铜或低阻抗铝汇流排。
满足国际车载产 采用标准四线式精准电压量测技术；开发实时电池模块动态直流内
储能子 品技术规范的高 阻量测技术；研拟安全预警侦测技术与判断方案；设计可用里程之精确
2 系统 智能化、分级式 计算模式；开发精准的残量SOC计算方法；开发精准的健康状态SOH
电池管理系统 评估方法；开发各电池模块独立的平衡控制方法。
满足国际、国内 车载充电器系列产品针对车载适用的恶劣环境进行产品设计，极高
储能子 新能源汽车标准 的电能转换效率和经过严格计算机仿真及实际测试的散热设计，可以全
3 系统 的高频谐振车载 密闭工作，用户可根据整车设计要求在各种恶劣环境下可靠地工作。
充电器
序号 类别 技术名称 技术特征及创新点
建立完整全套CAE设计、分析、测试之软件与工具，所有组件材料
进行严密仿真分析与设计根据第三方资深技师之经验共同设计所有组件
驱动子 纯电动车高规格 制程及成型模具，研拟组件品管验收、次系统组合、整体成型之SOP制
4 系统 节能电机 程，自制一系列电机动力测试仿真分析之测功机，设计并订购半自动或
全自动之检测及组装等设备，建构高效率、高产值半自动或全自动之生
产线
采用完整全套动力系统仿真验证及功能优化软件，自行设计、订购
组件并组装各种不同等级输出功率及高精度之测功机系统，搜集各国测
驱动子 纯电动车电机驱 功机及动力测试规范，订定完整测试规格及建构全方位测试平台，将多
5 系统 动控制器 年累积之技术经验与参数汇整编册培训专业工程师，研拟产业化SOP并
展开实际操作，贯穿研发、试制与量产之纵向联结，达到技术深根与专
业分工，产生最大价值与最高效益
以3D组合图验证各分项总成次系统，包括尺寸、位置、公差、安装
顺序、配重、接线、装配人因工学等，电机、驱控器、VCU、电池包、
BMS各分项系统相关位置之分项组装及测试，电机与车辆差速器传动轴
中控子 电动车整车中控 结合、驱动器/VCU与电器架结合、电池包/BMS与电池架结合所需之工
6 系统 制单元（VCU） 序设计与打样，连接驱动系统及其它次系统，结合内建网络与信号线之
工程设计与测试，上项工程与电力系统链接之动力总成整合工程设计与
测试，与车辆底盘结合之体整设计与测试，将上项之整体系统进行底盘
动力计之最终测试
6、公司和国内外新能源汽车学术机构、研究院所及拥有深入技术储备的产
业公司建立了深入的合作关系
（1）产业链协同
发行人目前是国内较大的综合电池材料供应商，旗下的正级、负极、电解液
等锂电材料广泛供给国内外知名锂电企业（包括日本索尼，韩国LG、三星，中
国天津力神、东莞新能源等）。十多年的锂电材料行业技术积累，杉杉股份可以
有机会深入参与或协同国内外一流动力电池企业的电芯产品技术开发，从产业链
的更上游对动力总成系统中的电池PACK提供全面支持。
动力总成部门联合锂电材料部门，与更多的高水准锂电电芯企业建立上、中、
下游协同关系，从供应和销售两段与国际、国内一流的锂电池企业建立长期稳定
的伙伴关系。
（2）学术合作伙伴
公司与清华大学、南京航空航天大学、中南大学等科研学术机构建立了长期
产学研合作关系。
（3）产业合作伙伴
公司与台湾八达创新科技股份有限公司、北京利维能电源设备有限公司等多
家具备动力总成技术研发长期积累的企业建立了合资合作关系。
7、人才储备
公司目前已搭建相对较强的研发和经营管理团队，其中高级工程师占比约
20%，中级工程师占比约30%；博士以上占比约6%，硕士以上占比约20%，本
科以上占比约80%；公司相关研发、管理核心团队在新能源汽车动力总成等领域
具备丰富的经验。公司将根据项目进展情况，通过人才引进及培养等方式进一步
完善团队建设。
（二）项目推进可能面临的各种风险
1、新能源汽车行业政策风险
在能源紧缺，环境污染愈加严重的今天，发展新能源汽车已成为降低能源消
耗、减少环境污染的有效举措，新能源汽车产业得到国家科技政策和产业政策的
支持，并被列入七大战略性新兴产业。近年来，国家相关部门相继出台了相关法
规和政策，为我国新能源汽车行业的发展提供了良好的外部环境，有利于新能源
汽车产业提高在国际上的竞争力。未来若相关政策变化或调整，则公司可能无法
继续享受政策的支持，相关募投项目的经济效应将受到一定的影响。
2、行业竞争风险
在大力发展新能源汽车战略的背景下，国家和地方政府给予了新能源汽车产
业最大的政策支持，政策支持的持续性和强度前所未有，但是也正因为如此，新
能源汽车行业迎来快速发展，大量行业外的投资者和企业进入新能源汽车及相关
产业，行业内竞争加大。虽然激烈竞争的市场环境给企业发展提供了契机，但是
同时企业也面临巨大的挑战。如果公司在新能源汽车关键技术研发及产业化项目
在生产规模、产品质量、销售价格及研发能力方面不能满足日益增长的市场需求，
将面临竞争对手在产品质量、价格等方面的多重挑战，进而对募投项目的收入及
盈利水平造成一定的影响。
3、原材料供应风险
本募投项目中“动力总成研发及产业化”由电机、电控和电池PACK组成，
其中电机和电控的原材料供应不存在明显隐患。作为决定电池PACK安全性等
性能和成本主要构成的关键组件，电芯的质量直接关系到电池PACK的质量，
而目前国内低端锂电电芯产能严重过剩，满足电动汽车要求的高端电芯产能严重
不足，这种情况将对本次募投项目发展带来一定的不确定性，并对募投项目的经
济效应产生一定的影响。
4、人力资源风险
新能源汽车行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是募投项目
成功的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。该行业
内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、
人力成本不断上升的特点。
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的
需求日渐增加，公司虽然在相关行业采用了核心技术人员激励、技术人员中长期
职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，
保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干流失的风
险。本次募投项目的实施需要补充更多的专业化技术和营销人员，如果公司无法
及时培养并补充优秀人才，将面临人力资源优势难以得到持续保证的风险。
5、市场进入风险
新能源汽车行业具有较好的行业前景，作为新进入者，公司拟实施原材料集
中、统一采购，提高原材料采购的议价能力，降低原材料供应风险。同时，根据
市场需求，进一步提升研发水平，加强中高端产品的开发力度，优化产品结构；
加大市场开发力度，进一步优化客户结构，不断强化与国内外大型客户的合作。
此外，公司还不断进行人才储备作为研发的基础和源动力。但新能源汽车行业在
全球范围内，仍是一个新兴的产业，各参与者均面临技术路线、技术和市场成熟
时间的不确定风险，消费者对产品的要求在不断提高。公司拟进入该领域，存在
一定的市场进入风险。
6、研究开发风险
尽管新能源汽车行业具有较好的发展前景，但新能源汽车行业在全球范围
内，仍是一个新兴的产业，各参与者均面临技术路线、技术和市场成熟时间的不
确定风险，公司必须保持强大的创新和研发能力，适时推出适应市场需求的新产
品和新服务，才能保证产品在市场中的领先地位，不至于被市场淘汰。
新能源汽车领域的技术研发具有高投入、开发周期长、高风险的特点。尽管
公司已初步完成研发布局，拥有比较完备的技术开发体系，并已经在相关领域取
得了一定的技术储备。但是，如果公司在技术研发的过程中未能把握最新的技术
路线，未能紧跟技术发展趋势，或者未能将技术转化为消费者满意的成品，公司
将面临技术开发的风险，对公司的经营业绩产生影响。
7、募投项目实施风险
虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前
景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和
人力资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情
况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇
瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致本次
募投项目的实施存在一定的风险。
8、投资项目回报风险
公司尽管为本次募投项目进行了较为详尽的市场调查和严格谨慎的可行性
论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对审慎的测算和评估，但在项目实
施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，
从而可能对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。
三、请申请人说明上述项目投资的具体构成以及测算依据，说明上述项目募
集资金数量是否不超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条有关规定。
（一）项目投资的具体构成及测算依据
1、项目投资具体构成
项目推进所需资金合计为347,083万元，其中厂房改建投资15,650万元，设
备投资173,400万元，流动资金需求158,033万元。具体投资明细如下：
项目所需资金
（万元）
项目名称
合计 固定投资 流动资金
新能源汽车关键技术研发及产业化项目 合计 厂房改建 设备投资 流动资金
1.新能源汽车研发、示范及推广 92,863 1,500 74,500 16,863
其中：青杉汽车（增资） 8,250
2.动力总成研发及产业化 207,913 12,950 78,500 116,463
2.1PACK 124,472 7,500 37,500 79,472
2.2电机 44,029 3,750 25,000 15,279
2.3电控 39,412 1,700 16,000 21,712
3.LIC应用研发及产业化 46,307 1,200 20,400 24,707
合计 347,083 15,650 173,400 158,033
2、测算依据
（1）新能源汽车研发、示范及推广
新能源汽车研发、示范及推广包含新能源汽车整车研发平台建设和新能源汽
车产品示范、推广平台建设两大内容。
建设上述整车研发平台建设需要投入研发及小试设备59,500万元，技术研
发储备投入15,000万元左右，同时需要对现有厂房1.3万平方米进行改建，改建
投资预计1,500万元，合计固定资产投资76,000万元。
新能源汽车产品示范、推广合计投资16,863万元，主要通过两种途径进行：
①开展新能源客车及专用车的底盘正向开发，形成相关通用底盘，向全国推
广，项目年销售量预计在达产后逐步达到2万个左右，通用底盘的推广过程中需
要流动资金8,613万元。
②同时公司以子公司青杉汽车为平台向全国推广本公司整车集成及动力总
成集成等关键技术，需向青杉汽车增资8,250万元。
综上，新能源汽车研发、示范及推广所需资金总额为92,863万元。
（2）动力总成研发及产业化
根据项目可行性研究报告的相关规划，动力总成研发及产业化达产后，形成
的产能情况具体如下：①动力电池组装，年产能2.8万套左右；②新能源汽车电
机及BSG（皮带传动启动/发电一体化电机），年产能50,800台；③整车控制系
统、驱动电机电控系统、车载充电机等电控产品，年产能66,800套。
根据本项目产能建设，参照行业投资标准，项目推进中厂房改建投资需
12,950万元，设备投资需78,500万元，流动资金116,463万元，综上合计投资
207,913万元。
（3）LIC应用研发及产业化
项目投资达产后，LIC将在地铁能量回收系统、风电变浆系统、混合动力大
巴、现代有轨电车动力系统、汽车启停系统等领域形成应用，年产能约89,000
套。项目推进中厂房改建投资1,200万元，设备投资20,400万元，流动资金需求
24,707万元，综上合计投资46,307万元。
2、上述项目募集资金数量是否不超过项目需求量，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第十条有关规定。
本募投项目募集资金数量不超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条有关规定，具体说明如下：
（一）募集资金数额不超过项目需要量
本募投项目及其子项目的总投资额及拟投入募投资金情况如下表：
项目总投资额 拟投入募集资金
项目名称 （万元） （万元）
新能源汽车关键技术研发及产业化项目 347,083 222,300
1、新能源汽车研发、示范及推广 92,863 84,250
2、动力总成研发及产业化 207,913 111,450
3、LIC应用研发及产业化 46,307 26,600
从上表可以看出，本募投项目及其子项目募集资金数额均未超过项目需要
量。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
新能源汽车关键技术研发及产业化项目已经宁波市发展和改革委员会立项
备案，备案号为甬发改备[2015]54号。本项目由杉杉股份及其子公司负责实施，
项目选址位于宁波市鄞州区宁波望春工业园区（古林镇布政村），公司将利用现
有厂房进行改建，包括生产厂房及其他配套设施，土地使用权为公司所有。
本项目建设已办理环境影响评价手续，宁波市鄞州区环境保护局于2015年
6月1日出具《关于
<宁波杉杉股份有限公司新能源汽车关键技术研发及产业化 项目环境影响报告书>
的批复》（鄞环建[2015]0190号），原则同意新能源汽车关 键技术研发及产业化项目的环境影响报告书。 本募投项目所需的环评、立项核准或备案文件均已齐备，项目利用公司现有 现有厂房进行改建，不涉及新增用地；投资方向属于国家鼓励和支持的领域，因 此募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定。 （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集资金使用项目具体分为“新能源汽车研发、示范及推广”、“动力 总成研发及产业化”和“LIC应用研发及产业化”。募集资金使用项目不涉及持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性 经核查，本次募投项目均由发行人或其子公司独立实施，募投项目实施不会 增加发行人关联交易，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生 产经营的独立性。 （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户 经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储制度作 了明确约定。根据发行人《募集资金管理办法》，公司募集资金必须集中存放， 包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等， 均必须存放在公司在银行开设的专用账户内，以确保募集资金的安全。募集资金 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 针对上述事项，保荐机构查阅了发行人及子公司及其他同行业上市公司类 似业务子公司资产构成情况、深入了解公司未来在该领域的发展计划，审阅了 募集资金具体用途相关信息披露文件，认为本次募集资金没有超过实际需求量， 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。 综上，本保荐机构经核查后认为，发行人此次募集资金符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条的有关规定。 4、请申请人补充披露本次募投项目的实施主体及资金投入方式，如涉及其 他投资者的，请保荐机构和申请人律师核查上述投资者是否已履行相应的决策 程序或者签订增资协议；其他投资者若不进行同比例增资的，是否已采取相应 措施保障上市公司的利益不受损害，请保荐机构和申请人律师发表明确核查意 见。 回复说明： 一、募投项目的实施主体及资金投入方式 （一）募投项目的实施主体 本次非公开发行募投项目的实施主体主要系杉杉股份，实施主体及资金投入 方式以如下表所示： 单位：万元 拟投入募集 资金投入 是否涉及其 项目名称 实施主体 资金 方式 他投资方 1、年产35,000吨锂离子动力电池材 77,950 杉杉股份 注册资本 否 料项目 2、新能源汽车关键技术研发及产业 222,300 杉杉股份 注册资本 - 化项目 2.1、新能源汽车研发、示范及 84,250 - - - 推广 其中：青杉汽车（增资） 8,250 青杉汽车 注册资本 是 其他 76,000 杉杉股份 注册资本 否 2.2、动力总成研发及产业化 111,450 杉杉股份 注册资本 否 2.3、LIC应用研发及产业化 26,600 杉杉股份 注册资本 否 3、补充流动资金 44,300 - - - 合计 344,550 - - - 2、资金投入方式 本次非公开发行募投项目所募集资金，除将8,250万元以注册资金的方式向 青杉汽车增资外，其余募集资金将以注册资本的方式投入杉杉股份，并由杉杉股 份直接用于土建、设备、研发和铺地流动资金等方面的投资建设。 若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹 资金解决差额部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募 集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 二、涉及其他投资者的相关情况 本次非公开发行的募投项目中，除“新能源汽车关键技术研发及产业化项目” 子项目“新能源汽车研发、示范及推广”涉及对青杉汽车增资8,250万元外，其 他项目均不涉及其他投资者。 1、青杉汽车的基本情况如下： 名称 内蒙古青杉汽车有限公司 类型 其他有限责任公司 法定代表人 宋德胜 注册资本 2,950万人民币元 成立日期 2015年01月29日 住所 内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造产业园区新规划区 汽车制造、销售；汽车零部件的制造和销售；货物与技术进出口；技 经营范围 术咨询、服务；高新技术、信息产业投资（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 2、截止目前，青杉汽车的股权结构图如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 宁波杉杉电动汽车技术发展有限公 1 司（简称“宁波杉杉电动汽车”、杉 1,770 60 杉股份全资控股公司） 内蒙古第一机械集团有限公司（简称 2 737.50 25 “一机集团”） 北奔重型汽车集团有限公司（简称 3 442.50 15 “北奔公司”） 4 合计 2,950 100 3、增资事宜的决策程序 根据杉杉股份第八届董事会第十次会议决议及2015年第一次临时股东大会 决议，杉杉股份拟通过宁波杉杉电动汽车增资青杉汽车。宁波杉杉电动汽车通过 《关于增资内蒙古青杉汽车有限公司的股东决议》，同意向青杉汽车增资8,250 万元。 2015年7月23日，青杉汽车全体股东召开股东会并作出股东会决 议，同意宁波杉杉电动汽车增资8,250万元，一机集团增资5,500万元，北奔 公司不增资并放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，青杉汽车注册资本 为16,700万元，宁波杉杉电动汽车的持股比例不变，仍为60%。另两 位股东的持股比例合计为40%，保持不变。 经保荐机构及发行人律师核查，上述增资已履行相应的决策程序，程序完备， 不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。 此外，杉杉股份根据《投资管理制度》、《子公司董事会管理办法》相关规 定，向青杉汽车委派了董事会多数成员、管理人员和财务人员，有效保障了增资 青杉汽车的后续运行管理，不会损害上市公司及中小投资者利益。 三、核查意见 经核查，保荐机构认为： 申请人本次非公开发行募投项目的实施主体和资金投入方式明确。除“新 能源汽车关键技术研发及产业化项目”子项目“新能源汽车研发、示范及推广” 涉及对青杉汽车进行增资外，其他项目均不涉及其他投资者。 新能源汽车关键技术研发及产业化项目”子项目“新能源汽车研发、示范及 推广”对青杉汽车进行增资8,250万元事项，履行了相应的决策程序，程序完备， 不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。 5、关于本次的发行对象。（1）请补充说明本次发行对象华夏人寿及天安保 险是否涉及资管产品，如涉及，请按照规定进行备案及信息披露。（2）杉杉集 团拟认购本次非公开发行股份，请保荐机构和申请人律师核查杉杉集团及其关 联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减 持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见；如否，请出具承 诺并公开披露。 回复说明： 一、说明本次发行对象华夏人寿及天安保险是否涉及资管产品，如涉及，请 按照规定进行备案及信息披露 根据华夏人寿及天安保险的相关说明及承诺，本次发行对象华夏人寿及天安 保险系以自有资金认购杉杉股份本次非公开发行的股票，资金来源合法，不存在 向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安 排，不存在任何结构化融资方式。 保荐机构经核查后认为，本次发行对象华夏人寿及天安保险本次认购不涉及 资管产品，无需进行备案及相关信息披露。 二、杉杉集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 是否存在减持情况或减持计划 经发行人自查，并经保荐机构及发行人律师核查，杉杉集团及其关联方从定 价基准日（2015年5月6日）前六个月至今不存在减持股票的情形，亦不存在减持 杉杉股份股票的计划。 杉杉集团及其关联方亦出具相关承诺函，从定价基准日前六个月至本次发行 完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。 综上，保荐机构及发行人律师经核查后认为，杉杉集团及其关联方从定价基 准日（2015年5月6日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持股票的情 形，亦不存在减持杉杉股份股票的计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项相关规定的情形。 二、 一般问题 1、请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年 同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的， 应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保 证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报 能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。 回复说明： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次发行前2014年度主要财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2015）第111974号 审计报告，2014年度公司每股收益、净资产收益率等主要财务指标如下： 单位：元 项目 2014年度（截至2014年12月31日） 归属于母公司所有者权益 4,243,186,760.66 归属于母公司股东的净利润 348,420,726.41 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 128,809,221.54 基本每股收益 0.848 扣除非经常性损益后的每股收益 0.314 加权平均净资产收益率 9.34% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.45% （二）主要假设及说明 1、假设本次非公开发行于2015年实施完成（该完成时间仅用于计算本次非 公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发 行完成时间为准）； 2、假设本次非公开最终募集资金总额为344,550万元（不考虑发行费用）， 由于公司股票在定价基准日至发行日期间发生过派发股利行为，假设发行数量根 据本次募集资金规模及发行价格的调整相应调整为15,052.42万股，发行完成后公 司总股本为56,138.25万股； 3、在测算公司2015年加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、资金 募集和净利润之外的其他因素对净资产的影响； 4、在测算公司2015年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响； 5、在测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响； 6、发行人2015年上半年净利润较2014年同期大幅增长，主要系出售宁波银 行部分股票获得投资收益所致。在测算2015年归属于母公司股东的净利润时，假 设2015年下半年归属于母公司股东的非经常性损益为零，2015年全年归属于母公 司股东扣除非经常性损益后净利润较2014年分别增长0%，10%，20%。 7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。 （三）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响如下： 2014.12.31或 2015.12.31或2015年度 项目 2014年度 本次发行前 本次发行后 本次募集资金总额（万元） - - 344,550.00 本次发行股份数量（万股） - - 15,052.42 期末总股数（万股） 41,085.82 41,085.82 56,138.25 假设情形一：2015年归属于母公司股东扣非后的净利润较上年持平 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 12,880.92 12,880.92 12,880.92 净利润（万元） 归属于母公司股东的非经常性损益（万元） 21,961.15 52,610.43 52,610.43 归属于母公司股东的净利润（万元） 34,842.07 65,491.35 65,491.35 期末归属于母公司所有者权益（万元） 424,318.68 486,523.16 831,073.16 基本每股收益（元） 0.848 1.594 1.167 稀释每股收益（元） 0.848 1.594 1.167 加权平均净资产收益率 9.34% 14.37% 8.18% 假设情形二：2015年归属于母公司股东扣非后的净利润同比增长10% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 12,880.92 14,169.01 14,169.01 净利润（万元） 归属于母公司股东的非经常性损益（万元） 21,961.15 52,610.43 52,610.43 归属于母公司股东的净利润（万元） 34,842.07 66,779.44 66,779.44 期末归属于母公司所有者权益（万元） 424,318.68 487,811.25 832,361.25 基本每股收益（元） 0.848 1.625 1.190 稀释每股收益（元） 0.848 1.625 1.190 加权平均净资产收益率 9.34% 14.63% 8.34% 假设情形三：2015年归属于母公司股东扣非后的净利润同比增长20% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 12,880.92 15,457.11 15,457.11 净利润（万元） 归属于母公司股东的非经常性损益（万元） 21,961.15 52,610.43 52,610.43 归属于母公司股东的净利润（万元） 34,842.07 68,067.53 68,067.53 期末归属于母公司所有者权益（万元） 424,318.68 489,099.34 833,649.34 基本每股收益（元） 0.848 1.657 1.212 稀释每股收益（元） 0.848 1.657 1.212 加权平均净资产收益率 9.34% 14.89% 8.49% 注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总 股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股 本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12） 注2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于 母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年 末的月份数/12）;本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初 归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次 月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12） 二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司 拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化 公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强 化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。 （一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于项目建 设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司的锂电池材料生产能 力将进一步提高，有利于公司进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规 模，拓展公司锂电新能源产业链，提高公司的技术研发实力，保持公司在行业内 的技术领先态势。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源， 加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效 益。 （二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力 截至2015年6月末，公司合并报表的资产负债率为46.49%。本次非公开发 行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，增强抗风险能力， 为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚 实的基础。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提 振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 保荐机构已在尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项调查之一、风 险因素”中对本次非公开发行摊薄即期回报的风险进行了提示，具体情况如下： 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实 施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因 此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降 的风险。 2、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监 会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 回复说明： 一、上市公司《公司章程》中与现金分红相关的条款 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中 国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，为进一步完善利润分配 政策及现金分红政策相关事项，进一步明确现金分红的具体条件和比例，在充分 听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对《公司章程》进行了修订，并 经于2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。 具体修订情况如下： 项目 变更前 变更后 公司利润分配政策为： 第一百 公司利润分配政策为: （一）公司利润分配的基本原则： 五十四 （一）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性， 条 应保持连续性和稳定性，应重视 重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 对投资者的合理投资回报，正确 的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的 处理股东投资回报与公司长远发 可持续发展； 展、持续经营的关系。 2、具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红 （二）采用现金或者股票方 的利润分配方式。 式分配股利，并以现金利润分配 （二）公司利润分配的具体政策： 为其主要方式。 1、利润分配的形式： （三）在公司盈利年度、现 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 金流满足公司正常经营和长期发 分配股利。 展的前提下，最近三年以现金方 2、现金分红的具体条件： 式累计分配的利润不少于最近三 年实现的平均可分配利润的百分 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 之三十。 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的10%。 3、现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度 利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每 年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可 分配利润的10%，且最近三个连续会计年度以现金方式 累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会 根据具体情形确定。 4、发放股票股利的条件： 公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采 用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董 事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分 配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交 股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上审议通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种 方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分 红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红 政策的制定及执行情况。 （四）公司利润分配政策的变更： 分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回 报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、 投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政 策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或 者变更现金分红政策。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应 当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论 证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政 策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数 以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后， 提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应 详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整 利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方 式为中小股东参加股东大会提供便利。 （五）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并 结转留待以后年度分配。 二、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为： 发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金 分红》的相关规定，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，对公司 章程进行了修订并公开披露，进一步完善利润分配政策及现金分红政策相关事 项，进一步明确了现金分红的具体条件和比例等事项，发行人对《公司章程》 的本次修订符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的规定。 3、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施 的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并 就整改效果发表意见。 一、发行人自查说明 经发行人自查确认，最近五年内发行人未曾发生被中国证监会、宁波证监局、 上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人最近五年的相关公告，并对发行人管理层进行了访 谈，同时对中国证监会、宁波证监局和上海证券交易所网站进行了检索，发行人 最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。 保荐机构经核查后认为：发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和交易 所采取处罚或监管措施的情况。 （本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意 见的回复》之盖章页） 宁波杉杉股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《宁波杉杉股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页） 保荐代表人签字： ___________ ___________ 赵小敏 吴小鹏 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
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