证券代码：600884        证券简称：杉杉股份         公告编号：临2016-010
                          宁波杉杉股份有限公司
           非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
       发行数量：150,524,246股人民币普通股（A股）
       发行价格：22.89元/股
       发行对象认购数量：
 序号                发行对象                认购股数（股）    认购金额（元）
   1     杉杉控股有限公司                           90,314,548    2,067,300,003.72
   2     华夏人寿保险股份有限公司                   30,104,849     689,099,993.61
   3     天安财产保险股份有限公司                   30,104,849     689,099,993.61
                   合计                            150,524,246    3,445,499,990.94
       预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年2月24日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告书》的下一交易日（2016年2月29日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年2月29日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
    本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年3月1日（非交易日顺延）。
       资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
    一、本次发行概况
    (一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
    1、本次发行履行的内部决策程序
    （1）2015年5月5日，宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”或“杉杉股份”或“发行人”)八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署的
<宁波杉杉股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>
 的议案》、《关于提请公司股东大会批准杉杉控股免于以要约方式增持公司股票的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
    （2）2015年6月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
    （3）2015年5月5日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，以2014年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.80元（含税）。2015年6月29日，公司披露了《2014年度利润分配实施公告》，以2015年7月2日为股权登记日、2015年7月3日为除息日实施2014年度利润分配方案。前述利润分配方案实施后，公司本次发行价格相应调整为22.89元/股。
    2、中国证监会核准结论和核准文号
    公司本次非公开发行申请于2015年7月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年11月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号），核准公司非公开发行不超过150,524,246股新股。
    （二）本次发行情况
    1、发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
    2、发行数量：150,524,246股
    3、发行价格：22.89元/股。
    本次发行的定价基准日为2015年第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为22.97元/股。经实施完毕2014年度利润分配方案后，本次非公开发行股票的价格由22.97元/股调整为22.89元/股。
    4、募集资金总额：3,445,499,990.94元
    5、发行费用：17,380,000.00元
    6、募集资金净额：3,428,119,990.94元
    7、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
    （三）募集资金验资和股份登记情况
    1、募集资金验资情况
    2016年2月19日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2016]第1031号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2016年2月18日，发行人募集资金总额为3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用17,380,000.00元，募集资金净额为3,428,119,990.94元，其中股本为150,524,246.00元，资本公积为3,277,595,744.94元。
    2、股权登记情况
    2016年2月24日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
    （四）资产过户情况
    本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
    （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
    1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
    中信建投证券作为杉杉股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），全程参与了本次发行工作，中信建投证券认为：
    （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
    （2）本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等相关法律、法规规定，杉杉股份本次发行过程合法、有效；
    （3）本次发行认购对象的选择符合杉杉股份及其全体股东的利益，符合杉杉股份第八届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
    （4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
    2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
    北京市天元律师事务所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行的《股份认购协议》、《缴款通知书》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。
    二、发行结果及对象简介
    (一)   发行结果
    本次非公开发行的股票数量为150,524,246股，发行对象家数为3名，各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
 序号                发行对象                认购股数（股）    认购金额（元）
   1     杉杉控股有限公司                           90,314,548    2,067,300,003.72
   2     华夏人寿保险股份有限公司                   30,104,849     689,099,993.61
   3     天安财产保险股份有限公司                   30,104,849     689,099,993.61
                   合计                            150,524,246    3,445,499,990.94
    预计上市时间：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告书》的下一交易日（2016年2月29日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年2月29日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
    本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年3月1日（非交易日顺延）。
    (二)发行对象情况
    1、杉杉控股有限公司
    企业类型：有限责任公司
    住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室
    法定代表人：陈光华
    经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    注册资本：100,000万元
    认购数量：90,314,548股
    限售期限：36个月
    关联关系：杉杉控股有限公司为公司控股股东的控股股东，为公司实际控制人郑永刚所控制之公司。截至2015年9月30日，杉杉控股有限公司持有宁波甬港服装投资有限公司89.3211%的股权，而宁波甬港服装投资有限公司持有本公司控股股东杉杉集团有限公司62.96%的股权；此外，杉杉控股有限公司直接持有本公司控股股东杉杉集团有限公司7.04%的股权，因此杉杉控股合计持有和/或控制本公司控股股东杉杉集团有限公司70.00%的股权。杉杉控股有限公司为本公司的关联方。
    2、华夏人寿保险股份有限公司
    企业类型：股份有限公司
    住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
    法定代表人：李飞
    经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    注册资本：1,230,000万元
    认购数量：30,104,849股
         限售期限：36个月
         关联关系：本次发行前24个月内，发行人与华夏人寿保险股份有限公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在关联交易及管理关系。
         3、天安财产保险股份有限公司
         企业类型：股份有限公司
         住所：上海市浦东新区浦东大道1号
         法定代表人：洪波
         经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
         注册资本：698,125.1708万元
         认购数量：30,104,849股
         限售期限：36个月
         关联关系：本次发行前24个月内发行人与天安财产保险股份有限公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在关联交易及关联关系。
         三、本次发行前后公司前10名股东变化
         （一）本次发行前公司前10名股东情况
         截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序                                           股份数量   持股比              持有有限售条件
                   股东名称                                       股东性质
号                                            （股）    例(%)              的股份数量（股）
1  杉杉集团有限公司                         133,536,993   32.50 非国有法人        0
2  百联集团有限公司                          10,601,250    2.58  国有法人         0
3  中央汇金资产管理有限责任公司               7,433,500    1.81  国有法人         0
4  香港中央结算有限公司                       5,851,884    1.42  境外法人         0
5  中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行    3,412,964    0.83    其他           0
   业股票型证券投资基金
   中国工商银行股份有限公司－中欧精选灵活
6                                              3,371,748    0.82    其他           0
   配置定期开放混合型发起式证券投资基金
   中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵
7                                              2,700,312    0.66    其他           0
   活配置混合型发起式证券投资基金
   中国建设银行股份有限公司－富国中证新能
8                                              2,040,259    0.50    其他           0
   源汽车指数分级证券投资基金
   中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选
9                                              1,999,904    0.49    其他           0
   股票型证券投资基金
   华融国际信托有限责任公司－华融？汇盈33
10                                             1,800,084    0.44    其他           0
   号证券投资单一资金信托
                     合计                   172,748,898    42.05      -             0
          （二）本次发行后公司前10名股东情况
          本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序                                           股份数量   持股比              持有有限售条件
                   股东名称                                       股东性质
号                                            （股）    例(%)              的股份数量（股）
1  杉杉集团有限公司                        133,536,993   23.79 非国有法人               -
2  杉杉控股有限公司                         90,314,548   16.09 非国有法人       90,314,548
3  华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品   30,104,849    5.36 非国有法人       30,104,849
3  天安财产保险股份有限公司－保赢1号       30,104,849    5.36 非国有法人       30,104,849
5  百联集团有限公司                         10,601,250    1.89  国有法人                -
6  中央汇金资产管理有限责任公司              7,433,500    1.32  国有法人                -
7  香港中央结算有限公司                      5,984,941    1.07  境外法人                -
    中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行
8                                             4,000,064    0.71    其他                   -
    业股票型证券投资基金
    中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵
9                                             2,700,312    0.48    其他                   -
    活配置混合型发起式证券投资基金
序                                           股份数量   持股比              持有有限售条件
                   股东名称                                       股东性质
号                                            （股）    例(%)              的股份数量（股）
   中国建设银行股份有限公司－富国中证新能
10                                            2,280,559    0.41    其他                   -
   源汽车指数分级证券投资基金
                     合计                    317,061,865   56.48      -          150,524,246
         本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
         四、本次发行前后公司股本结构变动表
                    单位：股                       变动前       变动数        变动后
  有限售条件的流通股份   其他境内法人持有股份        -       150,524,246   150,524,246
  无限售条件的流通股份             A股         410,858,247       -        410,858,247
  股份总额                                       410,858,247  150,524,246   561,382,493
         五、管理层讨论与分析
         （一）对公司资产结构的影响
         本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
         （二）对公司业务结构的影响
         本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的公司业务和资产的整合计划。募集资金扣除发行费用后将用于锂离子动力电池材料项目、新能源汽车关键技术研发及产业化项目及补充流动资金，随着未来新能源汽车产业板块产生收入，公司的业务结构将进一步优化。
         （三）对公司治理的影响
         本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
         （四）对公司高管人员结构的影响
         本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
    （五）对公司同业竞争和关联交易的影响
    本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。杉杉控股认购本次非公开发行的股票将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
    杉杉控股有限公司与本公司存在关联关系。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
    除杉杉控股有限公司外，其他投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易状况产生影响。
    六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
    （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
    法定代表人：王常青
    保荐代表人：赵小敏、吴小鹏
    项目协办人：洪树勤
    项目组成员：赵小敏、史云鹏、陶李、吴继平
    联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
    联系电话：021-6880 1584
    传    真：021-6880 1551
    （二）发行人律师：北京市天元律师事务所
    负责 人：朱小辉
    经办律师：曹程刚、郑重、张扬
    联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋 保险大厦10层
    联系电话：010-5776 3888
    传    真：010-5776 3777
    （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    会计师事务所负责人：朱建弟
经办注册会计师：王一芳、乔琪、肖菲、施丹华
联系地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
联系电话：021-6339 1432
传    真：021-6339 2558
(四)验资机构：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：田雍
经办注册会计师：田雍、吴晓光
联系地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
联系电话：010-88356126
传    真：010-88354837
七、上网公告附件
（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。
特此公告。
                                                     宁波杉杉股份有限公司
                                                   二○一六年二月二十六日
报备文件
（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明
（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料
（三）上海证券交易所要求的其他材料