600884:杉杉股份非公开发行股票发行情况报告书
股票简称：杉杉股份 证券代码：600884
宁波杉杉股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：150,524,246股人民币普通股（A股）
2、发行股票价格：22.89元/股
3、募集资金总额：3,445,499,990.94元
4、募集资金净额：3,428,119,990.94元
二、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：150,524,246股
2、股票上市时间：2016年2月29日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：本次发行中，投资者认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月1日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
杉杉股份/发行人/公司 指 宁波杉杉股份有限公司
保荐机构（主承销商）/指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
天安财险 指 天安财产保险股份有限公司
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月
股东大会 指 宁波杉杉股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波杉杉股份有限公司董事会
监事会 指 宁波杉杉股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次非公开发 杉杉股份本次非公开发行不超过150,524,246股
指
行/本次非公开发行股票 （含150,524,246股）人民币普通股（A股）股票
发行人2015年第八届董事会第十次会议决议公告
定价基准日 指 日，即2015年5月5日
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
第一节 本次发行的基本情况......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行股票的基本情况......6
三、发行对象的基本情况......8
四、本次非公开发行的相关机构......10
第二节 本次发行前后公司相关情况......12
一、本次发行前后前10名股东变动情况......12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......13
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......16
一、公司主要财务数据及指标......16
二、财务状况分析......17
第四节 本次募集资金运用......26
一、本次募集资金使用概况......26
二、募集资金专项存储相关措施......27
第五节 中介机构对本次发行的意见......28
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......28
二、保荐与承销协议主要内容......28
三、上市推荐意见......34
第六节 新增股份的数量及上市时间......35
第七节 有关中介机构声明......36
第八节 备查文件......40
一、备查文件......40
二、查阅地点......40
三、查阅时间......40
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2015年5月5日，发行人第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署的
<宁波杉杉股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>
的议案》、《关于提请公司股东大会批准杉杉控股免于以要约方式增持公司股票的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2015年6月10日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
3、2015年5月5日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，以2014年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.80元（含税）。2015年6月29日，公司披露了《2014年度利润分配实施公告》，以2015年7月2日为股权登记日、2015年7月3日为除息日实施2014年度利润分配方案。前述利润分配方案实施后，公司本次发行价格相应调整为不低于22.89元/股。
（二）监管部门的审核过程
公司本次非公开发行申请于2015年7月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年11月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号），核准本公司非公开发行150,524,246股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年2月18日止，发行对象已分别将认购资金共计3,445,499,990.94元缴付中信建投证券指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2016]1030号《验资报告》。
2016年2月19日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就杉杉股份本次非公开发行募集资金到账事项出具了中准验字[2016]第1031号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年2月18日止，杉杉股份已增发人民币普通股（A股）150,524,246股，募集资金总额为3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用17,380,000.00元，募集资金净额为3,428,119,990.94元。
本次发行新增股份已于2016年2月24日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月29日，自本次发行结束之日，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月1日（非交易日顺延）。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的3名对象发行，具体为杉杉控股、华夏人寿及天安财险。
上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（四）发行数量和募集资金总额
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）150,524,246股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。募集资金总额为344,550万元人民币（含发行费用）。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 杉杉控股 90,314,548 206,730
2 华夏人寿 30,104,849 68,910
3 天安财险 30,104,849 68,910
合计 150,524,246 344,550
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为2015年第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为22.97元/股。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
由于公司于2015年7月实施完毕2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.8元（含税），本次非公开发行股票的价格由22.97元/股调整为22.89元/股。
（六）限售期
所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为150,524,246股，发行对象家数为3名，各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 杉杉控股有限公司 90,314,548 206,730
2 华夏人寿保险股份有限公司 30,104,849 68,910
3 天安财产保险股份有限公司 30,104,849 68,910
合计 150,524,246 344,550
（一）杉杉控股有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室
法定代表人：陈光华
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：100,000万元
认购数量：90,314,548股
限售期限：36个月
关联关系：杉杉控股有限公司为公司控股股东的控股股东，为公司实际控制人郑永刚所控制之公司。截止2015年9月30日，杉杉控股有限公司持有宁波甬港服装投资有限公司89.3211%的股权，而宁波甬港服装投资有限公司持有本公司控股股东杉杉集团有限公司62.96%的股权；此外，杉杉控股有限公司直接持有本公司控股股东杉杉集团有限公司7.04%的股权，因此杉杉控股合计持有和/或控制本公司控股股东杉杉集团有限公司70.00%的股权。杉杉控股有限公司为本公司的关联方。
（二）华夏人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：1,230,000万元
认购数量：30,104,849股
限售期限：36个月
关联关系：本次发行前24个月内，发行人与华夏人寿保险股份有限公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在关联交易及管理关系。
（三）天安财产保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东大道1号
法定代表人：洪波
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：698,125.1708万元
认购数量：30,104,849股
限售期限：36个月
关联关系：本次发行前24个月内发行人与天安财产保险股份有限公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在关联交易及关联关系。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：赵小敏、吴小鹏
项目协办人：洪树勤
项目组成员：赵小敏、史云鹏、陶李、吴继平
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-68801584
传 真：021-68801551
（二）发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：曹程刚、郑重、张扬
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763888
传 真：010-57763777
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：朱建弟
经办注册会计师：王一芳、乔琪、肖菲、施丹华
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391432
传 真：021-63392558
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 股份数量 持股
股东名称 股东性质 条件的股份
号 （股） 比例 数量（股）
1 杉杉集团有限公司 133,536,993 32.50% 非国有法人 0
2 百联集团有限公司 10,601,250 2.58% 国有法人 0
3 中央汇金资产管理有限责任公司 7,433,500 1.81% 国有法人 0
4 香港中央结算有限公司 5,851,884 1.42% 境外法人 0
中国建设银行股份有限公司－汇添
5 3,412,964 0.83% 其他 0
富环保行业股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧
6 精选灵活配置定期开放混合型发起 3,371,748 0.82% 其他 0
式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实
7 新机遇灵活配置混合型发起式证券 2,700,312 0.66% 其他 0
投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国
8 中证新能源汽车指数分级证券投资 2,040,259 0.50% 其他 0
基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实
9 1,999,904 0.49% 其他 0
周期优选股票型证券投资基金
华融国际信托有限责任公司－华
10 融？汇盈33号证券投资单一资金信 1,800,084 0.44% 其他 0
托
合计 172,748,898 42.05% - 0
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
持股 持有有限售条
序 股份数量
股东名称 比例 股东性质 件的股份数量
号 （股） （%） （股）
1 杉杉集团有限公司 133,536,993 23.79 非国有法人 -
持股 持有有限售条
序 股份数量
股东名称 比例 股东性质 件的股份数量
号 （股） （%） （股）
2 杉杉控股有限公司 90,314,548 16.09 非国有法人 90,314,548
华夏人寿保险股份有限公司－万
3 30,104,849 5.36 非国有法人 30,104,849
能保险产品
天安财产保险股份有限公司－保
3 30,104,849 5.36 非国有法人 30,104,849
赢1号
5 百联集团有限公司 10,601,250 1.89 国有法人 -
6 中央汇金资产管理有限责任公司 7,433,500 1.32 国有法人 -
7 香港中央结算有限公司 5,984,941 1.07 境外法人 -
中国建设银行股份有限公司－汇
8 添富环保行业股票型证券投资基 4,000,064 0.71 其他 -
金
中国工商银行股份有限公司－嘉
9 实新机遇灵活配置混合型发起式 2,700,312 0.48 其他 -
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富
10 国中证新能源汽车指数分级证券 2,280,559 0.41 其他 -
投资基金
合计 317,061,865 56.48 - 150,524,246
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加150,524,246股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 150,524,246 26.81
无限售条件股份 410,858,247 100.00 410,858,247 73.19
合计 410,858,247 100.00 561,382,493 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的公司业务和资产的整合计划。募集资金扣除发行费用后将用于锂离子动力电池材料项目、新能源汽车关键技术研发及产业化项目及补充流动资金，随着未来新能源汽车产业板块产生收入，公司的业务结构将进一步优化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。杉杉控股认购本次非公开发行的股票将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
杉杉控股有限公司与本公司存在关联关系。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
除杉杉控股有限公司外，其他投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 929,910.37 916,571.84 747,697.93 763,894.21
负债总计 479,310.28 475,561.37 395,762.94 405,862.46
股东权益合计 450,600.09 441,010.47 351,934.99 358,031.76
归属于母公司股 430,819.26 424,318.68 321,694.82 323,783.57
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 307,154.29 365,899.06 404,792.07 375,588.83
营业利润 79,237.28 36,923.00 16,712.69 15,696.33
利润总额 79,591.98 36,749.30 18,844.49 17,809.98
净利润 67,897.24 32,853.35 15,499.79 13,756.84
归属于母公司所有者的净利润 66,618.74 34,842.07 18,378.91 15,884.98
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,465.25 -40,323.68 -12,668.75 6,456.98
投资活动产生的现金流量净额 45,913.98 2,994.37 148.86 -23,067.97
筹资活动产生的现金流量净额 -63,107.66 51,077.18 6,891.05 9,852.98
现金及现金等价物净增加额 -22,531.57 13,019.61 -4,932.82 -6,798.95
（二）主要财务指标
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率（倍） 1.64 1.43 1.12 1.11
速动比率（倍） 1.29 1.14 0.81 0.81
资产负债率（母公司） 47.40% 46.56% 48.44% 45.94%
资产负债率（合并） 51.54% 51.88% 52.93% 53.13%
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
存货周转率（次） 2.79 3.36 3.60 3.42
应收账款周转率（次） 2.10 3.29 4.41 5.05
利息保障倍数（倍） 9.54 3.21 2.35 2.25
经营活动现金净流量（万元） -5,465.25 -40,323.68 -12,668.75 6,456.98
基本每股收益（元） 1.621 0.848 0.447 0.387
稀释每股收益（元） 1.621 0.848 0.447 0.387
二、财务状况分析
（一）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 184,865.06 98.83% 361,508.97 98.80% 395,647.10 97.74% 348,143.17 92.69%
其他业务收入 2,191.60 1.17% 4,390.09 1.20% 9,144.97 2.26% 27,445.66 7.31%
合计 187,056.66 100.00% 365,899.06 100.00% 404,792.07 100.00% 375,588.83 100.00%
公司目前的主营业务包括锂电池材料、服装业务和投资业务。
2012-2014年、2015年1-6月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为92.69%、97.74%、98.80%、98.83%，是公司营业收入的主要来源。
公司其他业务收入主要为收取品牌费、房租收入、部分原材料销售等。2012年，公司其他业务收入金额为27,445.66万元，占比较高，主要为下属公司杉杉实业进行棉纱贸易，2012年金额为2.12亿元。而其他年份，此类业务开展较少所致。
2012-2014年、2015年1-6月，公司营业收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。
（2）主营业收入具体情况分析
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
锂电池材 152,101.46 82.28% 239,888.79 66.36% 216,385.76 54.69% 167,840.81 48.21%
料
服装 30,202.33 16.34% 114,713.70 31.73% 172,587.43 43.62% 180,244.11 51.77%
投资 2,561.28 1.39% 6,906.47 1.91% 6,673.91 1.69% 58.25 0.02%
合计 184,865.06 100.00% 361,508.97 100.00% 395,647.10 100.00% 348,143.17 100.00%
2012-2014年、2015年1-6月，公司主营业务收入主要由锂电池材料和服装构成。2012-2014年、2015年1-6月公司投资业务产生的营业收入金额较少。
（a）锂电池材料业务收入变动分析
2012-2014年、2015年1-6月，锂电池材料业务实现收入分别为167,840.81万元、216,385.76万元、239,888.79万元、152,101.46万元，占同期主营业务收入的比例分别为48.21%、54.69%、66.36%、82.28%，收入规模及占比逐渐提高，是公司主营业务收入的主要来源。
2013年，公司锂电池材料业务收入较上年同期增加48,544.95万元，增长28.92%，主要原因为：2013年度公司锂电池材料业务产销量稳定增长，其中公司的正极材料业务呈现稳健增长，经营业绩大幅提升，2013年实现主营业务收入131,498.00万元，同比增长50.16%。2014年，公司锂电池材料业务增速有所放缓，主要系行业竞争有所加剧所致，公司在竞争环境下加快推进产品在动力电池领域的研发、应用和推广，加强客户维护和拓展，巩固国内市场，积极开拓国际市场，保持了锂电池业务收入持续增加。2015年1-6月，公司锂电池材料业务收入较上年同期增长32.03%，主要原因为公司上半年积极开拓市场份额，销量业绩得以快速增长，上半年正极业务实现销售收入102,732.75万元，同比上升48.29%。
（b）服装业务收入分析
2012-2014年、2015年1-6月，公司服装业务实现收入分别为180,244.11万元、172,587.43万元、114,713.70万元、30,202.33万元，占同期主营业务收入的比例分别为51.77%、43.62%、31.73%、16.34%，收入规模及占比逐年下降。
2013年，公司服装业务整体销量同比下降12.3%，主营业务收入同比下降4.25%。其中，杉杉品牌业务销量同比下降16.5%，主营业务收入同比下降4.31%；多品牌业务销量同比下降9.1%，主营业务收入同比下降20.21%，主要为公司对部分终端渠道实施打折促销，拉低了销售单价，以及加大了库存处理力度，导致收入下降幅度高于销量下降幅度。
2014年，公司服装业务对针织品子业务进行了剥离，自2014年7月起，针织品业务不再纳入合并范围。2014年度公司服装业务整体销量同比下降50.60%，主营业务收入同比下降33.53%，主要系本期公司服装业务调整，对针织品子业务进行了剥离，自2014年7月起，针织品业务不再纳入合并范围所致。剔除针织品业务剥离因素，营业收入同比增长7.09%。
2015年上半年，公司服装业务销售收入同比下降55.36%，主要原因是公司基于对服装业务整体发展的规划和调整，对于多品牌业务进行“瘦身”，通过股权转让或终止经营等方式以剥离部分盈利能力较低的品牌，同时当期还进行了宿迁产能转移项目，2015年上半年，公司多品牌服装业务的收入实现11,921.18万元，较上年同期下滑22.73%。但同时，公司的“杉杉”品牌业务积极推进经营模式转型，提出构建“互联网+快时尚、超性价比”的联营加盟模式，营业收入取得稳定增长，实现营业收入18,281.15万元，较上年同期增长7.11%。
（c）投资业务收入分析
2012-2014年、2015年1-6月，公司投资业务实现收入分别为58.25万元、6,673.91万元、6,906.47万元、2,561.28万元，占同期主营业务收入的比例分别为0.02%、1.69%、1.91%、1.39%，占比较小。
公司投资收入主要来自于金融股权投资及类金融业务，以及以公司子公司杉杉创投为平台开展的PE及基金募集与管理业务。该部分收入较低，但未来将成为公司重要的多元化收入来源之一。
2、毛利率分析
（1）毛利构成分析
2012-2014年、2015年1-6月，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 38,144.73 95.11% 84,566.84 96.84% 82,725.72 94.95% 80,830.07 94.55%
其他业务毛利 1,959.90 4.89% 2,758.14 3.16% 4,396.19 5.05% 4,657.90 5.45%
综合毛利 40,104.63 100.00% 87,324.98 100.00% 87,121.91 100.00% 85,487.98 100.00%
2012-2014年、2015年1-6月，公司综合毛利分别为85,487.98万元、87,121.91万元、87,324.98万元、40,104.63万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为94.55%、94.95%、96.84%、95.11%，是综合毛利的主要来源。
2012-2014年、2015年1-6月，公司主营业务毛利构成如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
锂电池材料 24,535.08 64.32% 43,606.95 51.57% 41,572.76 50.25% 34,800.64 43.05%
服装 12,415.39 32.55% 36,645.02 43.33% 39,421.28 47.65% 45,971.18 56.87%
投资 1,194.26 3.13% 4,314.86 5.10% 1,731.68 2.09% 58.25 0.07%
合计 38,144.73 100.00% 84,566.84 100.00% 82,725.72 100.00% 80,830.07 100.00%
2012-2014年、2015年1-6月，公司锂电池材料和服装业务的毛利合计占比超过90%以上，是公司主营业务毛利的主要来源。
（2）毛利率分析
报告期内，公司主营业务和其他业务毛利率及其收入占比情况如下：
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
项目 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
主营业务 20.63% 98.83% 23.39% 98.80% 20.91% 97.74% 23.22% 92.69%
其他业务 89.43% 1.17% 62.83% 1.20% 48.07% 2.26% 16.97% 7.31%
综合毛利率 21.44% - 23.87% - 21.52% - 22.76% -
2012-2014年、2015年1-6月，由于其他业务收入占比较低，公司综合毛利率的变化与主营业务毛利率的变化趋势一致。
2015年1-6月 2014年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
锂电池材料 16.13% 82.28% 13.27% 18.18% 66.36% 12.06%
服装 41.11% 16.34% 6.72% 31.94% 31.73% 10.14%
投资 46.63% 1.39% 0.65% 62.48% 1.91% 1.19%
主营业务毛利率 20.63% 23.39%
2013年度 2012年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
锂电池材料 19.21% 54.69% 10.51% 20.73% 48.21% 10.00%
服装 22.84% 43.62% 9.96% 25.50% 51.77% 13.20%
投资 25.95% 1.69% 0.44% 100.00% 0.02% 0.02%
主营业务毛利率 20.91% 23.22%
2012-2014年、2015年1-6月，公司各项主营业务毛利率及其收入占比情况如下：
2012-2014年、2015年1-6月，公司主营业务毛利率分别为23.22%、20.91%、23.39%、20.63%，主要由锂电池材料业务和服装业务的毛利率及收入占比共同决定。
3、期间费用分析
2012-2014年、2015年1-6月，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 14,170.80 7.58% 26,234.64 7.17% 24,833.77 6.13% 26,399.40 7.03%
管理费用 19,552.84 10.45% 39,693.29 10.85% 40,008.21 9.88% 37,740.39 10.05%
财务费用 6,337.92 3.39% 15,513.35 4.24% 14,930.91 3.69% 14,192.07 3.78%
合计 40,061.56 21.42% 81,441.28 22.26% 79,772.89 19.71% 78,331.87 20.86%
2012-2014年、2015年1-6月，公司期间费用分别为78,331.87万元、79,772.89万元、81,441.28万元和40,061.56万元，占同期营业收入的比例分别为20.86%、19.71%、22.26%和21.42%。2012-2014年、2015年1-6月，公司期间费用总额较为稳定，由于营业收入期间波动，导致期间费用占营业收入的比例也随之变动。
（二）偿债能力分析
2012-2014年、2015年1-6月，公司偿债能力指标如下：
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.70 1.43 1.12 1.11
速动比率 1.39 1.14 0.81 0.81
资产负债率（母公司） 44.14% 46.56% 48.44% 45.94%
资产负债率（合并） 46.49% 51.88% 52.93% 53.13%
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动现金流量净额（万元） -9,642.44 -40,323.68 -12,668.75 6,456.98
计入财务费用的利息支出（万元） 6,855.06 16,648.58 13,987.62 14,257.95
利息保障倍数（倍） 11.47 3.21 2.35 2.25
注：
流动比率=流动资产流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）流动负债
资产负债率=（负债总额资产总额）100%
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
1、流动比率与速动比率
2012-2014年末、2015年6月末，公司流动比率及速动比率逐年提高，主要系一方面随着生产经营规模扩大和盈利能力的提高，公司经营积累增加，流动资产由2012年末的324,325.97万元增加至2015年6月末的402,441.15万元；得益于公司良好的生产经营计划和良好的现金流状况，另一方面，公司在报告期内发行7.5亿元公司债券，提供了生产经营所需资金的同时改善了公司的债务结构，同期公司流动负债的规模并未随着经营规模的扩大而增长，反而从2012年末的292,770.31万元降低至2015年6月末的236,180.26万元。
2、资产负债率
2012-2014年末及2015年6月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为53.13%、52.93%、51.88%和46.49%。
2012-2014年末、2015年6月末，公司资产负债率基本保持在50%左右的水平，略有下降。主要原因在于报告期内公司未在资本市场上实施过股权融资，主要通过发行公司债券、票据贴现等债务融资方式获得资金，并通过留存收益积累及债务融资等方式补充资金供给，支撑业务规模的扩张，从而导致资产负债率处于较高水平。
2012-2014年末、2015年6月末，随着公司盈利能力的提高，在给予股东一定现金分红回报的基础上，每年仍能产生一定留存收益，使得公司资产负债率逐年下降。
（三）营运能力分析
2012-2014年末、2015年6月末，发行人资产运营能力相关指标如下表所示：
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率 1.35 3.29 4.41 5.05
存货周转率 1.93 3.36 3.60 3.42
注:1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
注2：2015年1-6月的应收账款增长率及存货周转率均未年化
1、应收账款周转率
2012-2014年末，公司应收账款周转率分别为5.05、4.41、3.29。2013年度，公司应收账款周转率较上年同期下滑，主要原因系一方面报告期内公司锂电池材料新能源业务发展迅速，正极材料业务销售规模扩大，应收账款净额稳步增长；另一方面，报告期内公司的品牌服装业务受宏观经济增速放缓、消费乏力等因素影响，增速放缓；此外，2014年公司剥离了新明达―明达针织品业务板块，使得2014年公司主营业务收入合计有所下降。以上因素导致发行人应收账款周转率持续下降。
2、存货周转率
2012-2014年末，公司存货周转率分别为3.42、3.60和3.36。报告期内，通过精细化管理，公司存货规模保持在较为合理水平，存货周转率保持相对稳定。
（四）现金流量分析
2012-2014年、2015年1-6月，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,642.44 -40,323.68 -12,668.75 6,456.98
投资活动产生的现金流量净额 49,477.92 2,994.37 148.86 -23,067.97
筹资活动产生的现金流量净额 -61,338.08 51,077.18 6,891.05 9,852.98
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.89 -728.25 696.02 -40.94
现金及现金等价物净增加额 -21,503.49 13,019.61 -4,932.82 -6,798.95
期初现金及现金等价物余额 79,439.43 66,419.82 71,352.64 78,151.58
期末现金及现金等价物余额 57,935.93 79,439.43 66,419.82 71,352.64
（1）经营活动现金流量分析
2012-2014年、2015年1-6月，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,642.44 -40,323.68 -12,668.75 6,456.98
销售商品、提供劳务收到的现金 153,780.86 382,857.18 448,375.78 392,521.69
营业收入 187,056.66 365,899.06 404,792.07 375,588.83
销售收现比率 82.21% 104.63% 110.77% 104.51%
购买商品、接受劳务支付的现金 113,918.17 345,802.69 363,848.49 295,989.86
营业成本 146,952.03 278,574.08 317,670.16 290,100.85
购货付现比率 77.52% 124.13% 114.54% 102.03%
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,668.75万元，较2012年减少19,125.74万元，主要系本期合并范围新增子公司富银融资租赁开展融资租赁业务，前期购买融资出租设备需要投入大量资金，而租金收入则在未来若干年内才会逐渐收回，本期该子公司的经营活动产生的现金流量净额为-19,363.09万元，并造成整个合并范围经营活动产生的现金流量净额的减少。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为-40,323.68万元，较2013年减少27,654.93万元，主要原因为控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司开展融资租赁业务，前期购买融资出租设备需要投入大量资金，而租金收入则在未来若干年内才会逐渐收回，本期该子公司的经营活动产生的现金流量净额为-24,440.31万元；湖南杉杉新材料有限公司本期应收款大幅上升，单体公司经营性现金流净额为-25,270.09万元，导致整个合并范围经营活动产生的现金流量净额的减少。
2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,642.44万元，较上年同期-26,284.03万元有所增加，主要原因系控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司开展融资租赁业务，本期项目投放额较去年同期减少，且租金收入按合同约定逐渐收回，本期该子公司的经营活动产生的现金流出金额较去年同期减少，导致整个合并范围经营活动产生的现金流量情况较去年同期有所改善。
（2）投资活动现金流量分析
2012-2014年、2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,067.97万元、148.86万元、2,994.37万元、49,477.92万元。公司投资活动的现金流出主要是满足公司的发展需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金的现金净额。
2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为148.86万元，较2012年净流出减少，主要原因为：2013年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及对外投资支付的现金较去年同期减少，此外2012年对外投资金额中含增资稠州商业银行1.87亿元。
2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为2,994.37万元，较2013年净流入增加，主要原因为：抛售宁波银行股票收到的现金及其它投资活动（宁波银行分红、子公司购买理财产品等）获得投资收益收到的现金较2013年同期增加。
2015年1-6月，公司投资活动现金流净额49,477.92万元，较去年同期的-8,601.83万元大幅增加，主要原因为2015年半年度公司抛售宁波银行股票取得投资收益。
（3）筹资活动现金流量分析
2012-2014年、2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9,852.98万元、6,891.05万元、51,077.18万元、-61,338.08万元。2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年减少，主要系2013年向银行融入的短期借款减少所致。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2013年大幅增加，主要系2014年公司发行7.5亿元公司债所致。公司2015年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期的57,773.82万元大幅减少，主要由于上年同期公司发行公司债，本期偿还银行借款资金较多。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次发行所募集资金总额为344,550万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元
项目总投资额 拟投入募集资金
项目名称 （万元） （万元）
1、年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 121,918 77,950
2、新能源汽车关键技术研发及产业化项目 347,083 222,300
2.1、新能源汽车研发、示范及推广 92,863 84,250
2.2、动力总成研发及产业化 207,913 111,450
2.3、LIC应用研发及产业化 46,307 26,600
3、补充流动资金 44,300 44,300
合计 513,301 344,550
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
发行人本次募投项目的实施主体均为发行人及其子公司，资金使用方向均为与锂电池材料项目、新能源汽车关键项目研发及产业化项目、补充流动资金有关，均有明确用途，不会存在间接将募集资金持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，也不存在投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
在本次募集资金到位前，发行人将开设募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，发行人将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不将募集资金用于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不将募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）主承销商意见
中信建投证券作为杉杉股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），全程参与了本次发行工作，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，杉杉股份本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合杉杉股份及其全体股东的利益，符合杉杉股份第八届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行的《股份认购协议》、《缴款通知书》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。
二、保荐与承销协议主要内容
（一）保荐与承销协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自本次发行结束之日起计算。持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为杉杉股份，乙方为中信建投证券。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：
①甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；
④甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
⑥中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
④发生违法违规行为或者其他重大事项；
⑤中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
②按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
④中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投证券认为：杉杉股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐杉杉股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增150,524,246股份已于2016年2月24日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告书》的下一交易日（2016年2月29日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年2月29日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年3月1日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、宁波杉杉股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层
电话：0574-88323048
传真：0574-88208375
2、中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801584
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
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