宁波杉杉股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
                二○一五年五月五日
                      宁波杉杉股份有限公司
                 2014年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
    现场会议召开时间：2015年5月5日13:30。
    网络投票起止时间：2015年5月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
    宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室。
三、会议的表决方式：
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
    （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议议案
      1、关于《2014年度董事会工作报告》的议案；
      2、关于《2014年度监事会工作报告》的议案；
      3、关于《2014年度财务决算报告》的议案；
      4、关于2014年度利润分配方案的议案；
      5、关于2014年年度报告全文及摘要的议案；
      6、关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度会计审计机构的议案；
      7、关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案；
      8、《宁波杉杉股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；
      9、《宁波杉杉股份有限公司2014年度履行社会责任报告》；
      10、关于公司2015年度提供担保全年额度的议案；
      11、关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案。
（三）听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2014年度述职报告》
（四）股东发言及回答股东提问
（五）大会议案表决
（六）监事会召集人宣布表决结果
（七）大会主持人宣布会议决议
（八）大会律师见证宣读法律意见书
（九）主持人宣布会议结束
议案一
               关于《2014年度董事会工作报告》的议案
     详见公司于2015年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2014年年度报告――董事会报告部分。
     请各位股东审议后表决。
     议案二
                     关于《2014年度监事会工作报告》的议案
     (一)监事会的工作情况
     召开会议的次数                                      8
     监事会会议情况                              监事会会议议题
                           （1）同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司使用
                           额度不超过8000万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及
2014年3月17日召开公司保本收益型银行短期理财产品；（2）同意公司控股子公司杉杉
七届监事会第十七次会议 富银商业保理有限公司使用额度不超过2000万元的闲置或自有
                           资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。
                           （1）关于2013年年度报告全文及摘要的议案；（2）关于《2013
                           年度监事会工作报告》的议案；（3）关于《2013年度财务决算
2014年4月20日召开公司报告》的议案；（4）关于2013年度利润分配预案的议案；（5）
七届监事会第十八次会议 《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；（6）
                           《宁波杉杉股份有限公司2013年度履行社会责任报告》；（7）
                           关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案。
2014年4月29日召开公司关于宁波杉杉股份有限公司2014年第一季度报告全文及正文的
七届监事会第十九次会议 议案。
2014年5月12日召开公司关于选举沈侣研先生为公司第八届监事会召集人的议案。
八届监事会第一次会议
                           （1）关于宁波杉杉股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要
2014年8月20日召开公司的议案；（2）关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理
八届监事会第二次会议    有限公司及其控股子公司与关联方日常关联交易预计的议案。
2014年9月29日召开公司关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波
八届监事会第三次会议    明达针织有限公司股权的关联交易的议案。
                           （1）关于宁波杉杉股份有限公司会计政策变更，并就相关会计
2014年10月28日召开公司科目及金额作出调整的议案；（2）关于宁波杉杉股份有限公司
八届监事会第四次会议    2014年第三季度报告全文及正文的议案。
2014年12月1日召开公司关于公司控股子公司湖南杉杉新材料有限公司与关联方宁波杉
八届监事会五次会议      杉物产有限公司签订代理进口协议的日常关联交易的议案。
     (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
          公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。
监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
    公司2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，没有发生内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，不存在损害上市公司利益的情况。
(六)监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
    公司监事会审阅了《宁波杉杉股份有限公司2014年度内部控制评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告无异议。
监事：
沈侣研           宫毅          华丽          陈琦          惠颖
                                                  宁波杉杉股份有限公司监事会
                                                            二○一五年四月九日
     请各位股东审议后表决。
议案三
                 关于《2014年度财务决算报告》的议案
    宁波杉杉股份有限公司2014年度财务决算工作已经完毕。本公司2014年度财务报告由立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
    现将本公司2014年度具体财务情况报告如下：
    一、主要经营情况
    (一)、实现营业收入365,899.06万元，同比减少38,893.01万元，减幅9.61%。
其中：
    ①、服装业务实现主营业务收入114,713.70万元，同比减少57,873.73万元，减幅33.53%。主要系杉杉原创品牌杉杉西服实现主营业务收入47,928.45万元，
同比上升7.44%；新明达-明达针织品业务板块本期退出合并范围，导致主营收入同比减少59,680.76万元。
    ②、锂电业务实现主营业务收入239,888.79万元，同比增加23,503.03万元，增幅10.86%，主要系正极材料实现主营业务收入146,858.23万元，同比增加
19,043.25万元，增幅14.90%；负极材料实现主营业务收入76,288.82万元，同比增加9,026.32万元，增幅13.42%。
    (二)、实现投资收益41,354.19万元，同比增加24,711.37万元，增幅为
148.48%。
    本期投资收益主要构成:
    1、权益法核算产生的投资收益10,346.24万元，主要系公司对浙江稠州商业银行股份有限公司进行权益法核算产生的投资收益为10,661.92万元，比去年同
期增加1,301.36万元,增长13.9%。
    2、持有宁波银行分红收益7,160万元。
    3、公司处置可供出售金融资产取得的投资收益23,071.15万元，比上期增加21,093.87万元，主要系本期抛售宁波银行股票15,549,797股，获得投资收益为
22,572.51万元。
     (三)、实现营业外收入1,822.99万元，同比减少1,045.80万元，减幅36.45%。
主要系去年同期处置漕河泾项目获得收益约600万元，及新明达-明达针织品业务
板块退出合并范围减少营业外收入。
     (四)、列支营业成本及税金280,206.82万元，同比减少39,384.38万元，减幅12.32%。主要系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围，营业收入减少，
营业成本及税金相应减少。
     (五)、列支三项期间费用81,441.28万元,同比增加1,668.39万元，增幅
2.09%。其中：销售费用26,234.64万元，同比增加5.64%，主要系职工薪酬费用
比上年增加1,366.79万元，增幅34.83%；管理费用39,693.29万元，同比减少
0.79%，主要系公司加强精细化管理，控制管理成本；财务费用15,513.35万元，同比增长3.90%，主要系公司本期发行2013公司债7.5亿元，利息支出同比增加
2,660.97万元，增幅19.02%。
     (六)、列支各种资产减值损失8,650.44万元，同比增加3,267.34万元，增
幅60.7%。主要系随着应收账款及存货的增加，公司对应收账款、存货计提的减
值准备较上年同期增加，其中：坏账减值损失为6,372.86万元，同比增加2,576.45万元；存货减值损失为2,277.58万元,同比增加790.88万元。
     (七)、列支营业外支出1,996.69万元，与去年的736.99万元增加1,259.70
万元。主要系公司本期营业外支出中含对外捐赠500万元，以及处置非流动资产
损失较上年增加962.43万元。
     (八)、列支所得税费用3,895.94万元，同比增加551.24万元，增幅为16.48%。
     (九)、实现净利润32,853.35万元，实现归属于母公司所有者的净利润
34,842.07万元，同比增加16,463.16万元，增幅89.58%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润12,880.92万元，同比减少1,644.24万元，减幅
为11.32%。
     (十)、实现归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率9.34%，较上年的5.16%，增加4.18个百分点；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润加权平均净资产收益率为3.45%，较上年的4.08%，减少0.63个百分点。实现归属于公司普通股股东基本每股收益0.85元，较上年的0.45元增加0.40元。
    二、资产、负债和所有者权益状况
    (一)、资产
    2014 年末公司资产总额为916,571.84万元，较年增加168,873.91万元，增
幅为22.59%。其中：
     1、流动资产为385,091.09万元，占总资产的42.01%,较年初增加60,276.68万元，增幅18.56%。具体为：
     ①、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产852.98万元，较年
初74.69万元增加778.29万元。主要系控股子公司本期新增购买债券810万元。
     ②、应收及预付款项为185,434.95万元，较年初增加48,501.37万元，增幅为35.42%。本期应收票据为43,131.02万元，较年初增加10,379.47万元，增幅
31.69%，主要系公司主营锂电正极材料业务销售扩大，增加对票据使用。本期应收账款为127,451.31万元，较年初数增加32,407.55万元，增幅为34.1%，系公司主营锂电正极材料业务销售规模扩大，应收账款增加。本期预付账款为14,852.62万元，较年初增加5,714.35万元，主要系湖南杉杉新能源有限公司新增购买土地和设备预付款。
     ③、其他应收款为15,521.40万元，较年初增加5,794.57万元，增幅为
59.57%，主要系新增应收转让新明达-明达针织品业务板块股权余款1,000万元及新明达-明达针织业务板块因退出合并范围而增加其他应收款项5,000万元。
     ④、存货为77,455.35万元，较年初减少11,122.14万元，减幅为12.56%，
主要系公司新明达-明达针织品业务板块退出合并范围，在产品、原材料较年初
减少22,798.85万元。
     ⑤、其他流动资产为5,441.67万元。主要系期末留底进项税额5,283.07万
元。
     2、可供出售金融资产为270,522.31万元，占总资产的29.51%，较年初增加94,230.18万元，增幅53.45%。主要系期末按公允价值计量的可供出售金融资产股价波动所致。此外，公司本期抛售了宁波银行15,549,797股，使可供出售金融资产账面减少 24,459.83万元。
     3、长期应收款为51,293.40万元，比年初增加34,012.46万元，增长196.82%。系控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司融资租赁业务扩大，长期应收款较年初增加。
     4、长期股权投资为105,509.47万元，占总资产的11.51%，较年初增加
8,069.64万元，增长8.28%。主要系本期权益法下确认的长期股权投资收益为
10,346.24万元。
     5、固定资产为68,671.54万元，占总资产的7.49%，较年初减少32,762.72
万元，减幅32.30%。主要系公司新明达-明达针织业务板块因退出合并范围转出
固定资产68,277.30万元。
     6、在建工程为15,298.04万元，较年初增加13,049.00万元，增幅580%，主
要系新增一期1.5万吨高能量密度动力型锂电正极材料项目投入6,287.71万元；
宿迁时尚园区新增投资3,440.46万元；郴州石墨化二期项目新增投入1,374.57
万元。
     7、无形资产为17,166.97万元，占总资产的1.87%，较年初减少7,843.06
万元，减幅31.36%。主要系本期公司处置了商标使用权1,301.68万元及新明达-
明达针织业务板块因退出合并范围转出无形资产7,294.58万元。
    （二）、负债
    2014年末公司负债总额为475,561.37万元，较年初增加79,798.43万元，增
幅为20.16%。其中：
    1、短期借款为116,909.37万元，占负债总额的24.58%，较年初减少58,730.26万元，减幅33.44%。主要系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围减少短期
借款，及本年公司债发行偿还部分借款。
    2、应付票据期末余额38,401.23万元，较年初30,996.08万元增加7,405.15
万元，增幅23.89%，主要系公司主营锂电正极材料业务销售扩大，增加对票据的使用。
    3、应付账款为61,012.03万元，较年初44,778.05万元，增加16,233.98万元，增幅为36.25%。主要系公司主营锂电板块业务扩大，应付账款增加。
    4、预收账款7,832.80万元，较年初6,697.68万元增加1,135.12万元，增幅
16.95%,主要系公司主营锂电板块业务扩大，预收货款相应增加。
    5、应付职工薪酬期末余额为2,994.54万元，较年初1,785.30万元增加
1,209.24万元,增幅为67.73%，主要系公司本期因厂区搬迁，计提了部分职工辞
退福利1,630.28万元。
    6、应交税费期末余额为4,825.01万元，较年初5,768.83万元减少943.82万
元。
    7、其他应付款期末余额28,785.18万元，较年初21,707.53万元增加7,077.65万元，增幅32.60%，主要系控股子公司开展类金融业务，项目保证金增加。
    8、递延所得税负债为60,823.60万元，占负债总额的12.79%，较年初增加
23,357.36万元，增幅为62.34%。主要系可供出售金融资产公允价值变动增加了
递延所得税负债23,367.83万元。
    9、递延收益期末为7,368.30万元，较年初7,232.46万元增加135.84万元。
系资产性政府补助。
    10、应付债券期末余额为133,144.70万元，占负债总额的28%，比年初增加
73,511.02万元，增长123.27% ，系公司本期发行了“13杉杉债”，面值7.5亿元。
    11、一年内到期的非流动负债为1,000万元，系公司根据债权人选择将于2015年3月26日提前回售的“10杉杉债”1,000万元，将其重分类至该科目。
    12、长期应付职工薪酬期末为20.43万元，比年初减少1,035.92万元，主要
系下属中外合资公司以前年度按规定计提的职工奖福基金余额，本期减少系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围。
    (三)、所有者权益
     2014年末公司所有者权益总额为441,010.47万元，较年初351,934.99万元
增加89,075.48万元，增幅为25.31%。其中：归属于母公司所有者的权益为
424,318.68万元，较年初增加102,623.86万元，增幅为31.90%。
    1、资本公积期末余额为48,865.65万元，较年初增加260.80万元，增幅为
0.54%。
    2、盈余公积期末余额为19,383.02万元，较年初增加3,052.08万元，系公司按净利润10%提取法定盈余公积金。
    3、其他综合收益期末余额178,675.67万元，比年初增加69,986.13万元，增幅64.39%。主要系公司可供出售金融资产本期公允价值变动扣除所得税后的收益增加了69,949.58万元。
    4、本年产生净利润并实施相关分配导致未分配利润项目增加29,324.85万
元。少数股东权益为16,691.79万元，较年初减少13,548.37万元，主要系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围减少少数股东权益。
     三、现金流量状况
    本年公司的现金及现金等价物净增加额为13,019.61万元。
    （一）、经营活动产生的现金净额为-40,323.68万元，主要系控股子公司富
银融资租赁（深圳）有限公司开展融资租赁业务，前期购买融资出租设备需要投入大量资金，而租金收入则在未来若干年内才会逐渐收回，本期该子公司的经营活动产生的现金流量净额为-24,440.31万元；湖南杉杉新材料有限公司本期应收款大幅上升，单体公司经营性现金流净额为-25,270.09万元，导致整个合并范围经营活动产生的现金流量净额的减少。
     （二）、投资活动产生的现金流量净额为2,994.37万元，主要系本期因抛售宁波银行股票收回投资所收到的现金及其他投资活动（如：宁波银行分红、进行投资理财等）所取得投资收益所收到的现金较去年同期增加。
     （三）、筹资活动产生的现金流量净额为51,077.18万元，较上年同期
6,891.05万元，增加44,186.12万元，增幅为6.41倍，主要系公司本期发行公司
债所致。
     请各位股东审议后表决。
议案四
                       关于2014年度利润分配方案的议案
    根据立信会计师事务所审计报告：2014年度母公司净利润305,207,510.73
元，加上年初未分配利润546,301,209.74元，按10%提取法定盈余公积
30,520,751.07元，减应付2013年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为796,336,474.58元，拟以2014年末股本410,858,247股为基数，每10股派
现金红利0.80元（含税），应付普通股股利32,868,659.76元。本年度无资本公
积金转增股本方案。
    1、关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润
影响的说明：
    （1）2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子
公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12月，于2011年8月清算关闭。
    （2）鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益
426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收
益为73,516,174.12元。
    （3）根据公司章程规定，本公司分红政策为：“在公司盈利年度、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十”，服装公司从设立至2006
年12月31日期间的滚存收益 352,831,936.18元实质上被重复计入可供分配利润
范围。
    故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（2012年至2014年）实现的平均可分配利润的百分之三十为80,094,326.32元。2012年度、2013年度公司已累计分红为
49,302,989.64元。
    2、经营活动现金流说明
    2014年度公司实现归属上市公司净利润348,420,726.41元，经营活动现金流为-403,236,826.79元，鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的
业务发展需求，公司2014年度分配方案为每10股派0.8元（含税）。
     请各位股东审议后表决。
议案五
                 关于2014年年度报告全文及摘要的议案
     详见公司于2015年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2014 年年度报告全文及摘要。
     请各位股东审议后表决。
议案六
                        关于续聘立信会计师事务所
                  为公司2015年度会计审计机构的议案
     根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟续聘立信会计师事务所
为公司2015年度会计审计机构（具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定）。
     请各位股东审议后表决。
议案七
                        关于续聘立信会计师事务所
                  为公司2015年度内控审计机构的议案
     为加强公司内控体系建设，提高公司内控质量，公司拟续聘立信会计师事
务所为公司2015年度内控审计机构（具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定）。
     请各位股东审议后表决。
议案八
                          宁波杉杉股份有限公司
                        2014年度内部控制评价报告
     详见公司于2015年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
     请各位股东审议后表决。
议案九
                          宁波杉杉股份有限公司
                       2014年度履行社会责任报告
     详见公司于2015年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2014年度履行社会责任报告》。
     请各位股东审议后表决。
议案十
                 关于公司2015年度提供担保全年额度的议案
     根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保
管理办法》（2012年修订）规定，综合考虑各下属子公司及参股公司的经营情况，公司对下属子公司及参股公司一年内的担保额度具体如下：
     1、湖南杉杉新材料有限公司不超过69,000万元人民币；
     2、湖南杉杉新能源有限公司不超过15,000万元人民币；
     3、上海杉杉科技有限公司不超过24,800万元人民币；
     4、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过13,000万元人民币；
     5、郴州杉杉新材料有限公司不超过10,000万元人民币；
     6、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元人民币；
     7、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过53,000万元人民币；
     8、杉杉富银商业保理有限公司不超过11,000万元人民币；
     9、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过10,000万元人民币；
     10、内蒙古青杉客车有限公司不超过5,000万元人民币；
     11、宁波新明达针织有限公司不超过20,000万元人民币；
     12、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币。
     上述担保总额为246,800万元，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。
     详见公司于2015年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2015年度提供担保全年额度的公告》。
     请各位股东审议后表决。
议案十一
     关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案
     根据公司的经营发展战略和资金使用规划，综合考虑证券市场形势及公司
资产配置状况、经营及投资活动资金的实际需求，提请股东大会授权经营层，对公司持有的可供出售金融资产宁波银行股份通过二级市场交易的方式择机进行
处置。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。
     截至2015年4月11日，公司持有可供出售金融资产宁波银行股份
141,507,203股。本议案有效期为自股东大会批准之日起12个月。本次处置不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。
     请各位股东审议后表决。
                          宁波杉杉股份有限公司
                       独立董事2014年度述职报告
     详见公司于2015年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。