中信建投证券股份有限公司
                     关于宁波杉杉股份有限公司
                 募集资金使用相关事项的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司将部分募集资金置换预先投入自筹资金、增加募集资金投资项目实施主体及实施地点、进一步明确项目实施方式等相关情况进行了审慎的核查，现将核查情况报告如下：
    一、募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3116号）文批准，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）150,524,246股，每股面值1.00元，发行价格为22.89元/股，募集资金总额3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用17,380,000.00元后，本次发行募集资金净额3,428,119,990.94元。上述募集资金已于2016年2月18日存入杉杉股份开立的募集资金专户。2016年2月19日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对杉杉股份本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]第1031号《验资报告》。
    二、募集资金投资项目情况
    根据杉杉股份本次非公开发行方案，本次发行扣除相关发行费用后的募集资金净额3,428,119,990.94元将全部用于以下募投项目，具体详见下表：
                                                           项目总投资额     拟投入募集资金
                              项目名称                       （万元）          （万元）
           1、年产35,000吨锂离子动力电池材料项目                 121,918              77,950
           2、新能源汽车关键技术研发及产业化项目                347,083            222,300
               2.1、新能源汽车研发、示范及推广                    92,863              84,250
               2.2、动力总成研发及产业化                         207,913             111,450
               2.3、LIC应用研发及产业化                           46,307              26,600
           3、补充流动资金                                        44,300              44,300
                               合计                              513,301            344,550
               注：公司本次非公开发行募集资金总额3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用17,380,000.00元后，本次发行募集资金净额3,428,119,990.94元，差额部分调整补充流动资金金额。
                2016年3月22日，经公司八届董事会第十七次会议审议通过，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，本保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
                截至2016年4月11日，杉杉股份募集资金使用情况具体如下：
                                                                            单位：元人民币
                           募集资金计划投              银行手
                                         募集资金已                    募集资金项目余               募集资金账户
序号  募投项目      开户行     入金额（扣除发             续费支   利息收入                暂时补流金额
                                        累计投资数额                        额                      余额
                              行费用）                 出
     年产35,000
     吨锂离子  上海农商银行上
1                           779,500,000.00          -   606.00   989,538.43   780,488,932.43   170,000,000.00   610,488,932.43
     动力电池  海张江科技支行
     材料项目
     新能源汽
2   车研发、示                842,500,000.00          -   240.80   748,744.61   843,248,503.81
              中国建设银行股
     范及推广
              份有限公司宁波                                                         930,000,000.00 1,028,738,763.37
     动力总成
              市分行营业部
3   研发及产               1,114,500,000.00          -   240.00   990,499.56  1,115,490,259.56
     业化
     LIC应用研  浙江稠州商业银
4                           266,000,000.00          -      -   310,870.19   266,310,870.19   100,000,000.00   166,310,870.19
     发及产业  行股份有限公司
    化       宁波分行
             上海农商银行上
                           220,500,000.00  220,500,000.00      -          -            -
             海张江科技支行
    补充流动
5            浙江稠州商业银
    资金
             行股份有限公司   205,119,990.94  205,119,990.94      -          -            -
             宁波分行
          合计             3,428,119,990.94  425,619,990.94 1,086.80  3,039,652.79  3,005,538,565.99  1,200,000,000.00  1,805,538,565.99
               公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。
               三、保荐机构对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
               （一）自筹资金投入募投资金投资项目情况
               为充分把握市场机遇，公司在募集资金到位前已在募集资金投资项目上进行了前期投入。截至2016年2月29日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币24,397.15万元，具体运用情况如下：
            募集资金投向                                     自筹资金预先投入（万元）
            1、年产3.5万吨锂离子动力电池材料项目                                 9,531.80
            其中：              基建项目                                          6,651.06
                                技改扩产设备                                      1,306.10
                                研发项目                                          1,574.64
            2、新能源汽车关键技术研发及产业化项目                               14,865.35
            其中：        2.1新能源汽车研发、示范及推广                          1,852.81
                                基建项目                                          1,402.81
                                研发项目                                           450.00
                           2.2动力总成研发及产业化                               13,012.54
                                基建项目                                         10,012.54
                                研发项目                                          3,000.00
                           合计                                                  24,397.15
               立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了审慎审核，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。
    （二）本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金审议情况杉杉股份第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金 24,397.15万元。全体独立董事发表了明确同意意见。
    （三）保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：
    1、杉杉股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；
    2、杉杉股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师进行了专项审核，并出具了募集资金置换专项审核意见；
    3、杉杉股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的有关规定；
    4、杉杉股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
    综上，中信建投证券对杉杉股份使用募集资金24,397.15万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
    四、保荐机构对杉杉股份募投项目部分变更相关事项的核查意见
    （一）杉杉股份募投项目部分变更相关事项的基本情况
    1、年产35,000吨锂离子动力电池材料项目
    年产35,000吨锂离子动力电池材料项目（以下简称“动力电池材料项目”）拟投入募集资金77,950万元，原实施主体为杉杉股份，实施地为宁波。
    经公司董事会审议通过，拟增加公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司（以下简称“宁波杉杉新材料”，宁波杉杉新材料的少数股东持股17.50%，为该公司的经营技术团队）为动力电池材料项目的实施主体，由宁波杉杉新材料负责项目的实施运营，拟投入募集资金68,700万元；杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入9,250万元。以迎合激烈市场竞争、提高募集资金使用效率、充分调动经营技术团队的主观能动性，顺利推进募投项目如期实施为目标，实施主体增加为发行人、宁波杉杉新材料及其全资子公司。同时，充分考虑公司当前负极材料已有业务布局和未来拓展方向，本项目实施地范围除宁波外，增加宁波杉杉新材料全资子公司所在地上海、郴州、宁德为实施地。
    公司将以借款方式把募集资金投入宁波杉杉新材料。借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。
    2、新能源汽车关键技术研发及产业化项目
  （1）新能源汽车研发、示范及推广
    新能源汽车研发、示范及推广项目（以下简称“新能源汽车项目”）拟投入募集资金84,250万元，原实施主体为杉杉股份及内蒙古青杉汽车有限公司（以下简称“青杉汽车”），其中，拟向青杉汽车增资8,250万元。实施地为宁波、包头。
     现拟增加公司全资子公司宁波杉杉汽车有限公司及其全资子公司（以下简称“杉杉汽车”）为新能源汽车项目的实施主体，由杉杉汽车负责项目的实施运营，拟投入募集资金74,500万元；杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入募集资金1,500万元。
    公司将以增资及借款方式将募集资金投入杉杉汽车，其中，拟对其增资20,000万元，增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据确定。借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。
     （2）动力总成研发及产业化
     动力总成研发及产业化项目（以下简称“动力总成项目”）拟投入募集资金111,450万元，原实施主体为杉杉股份，实施地为宁波。
     现拟增加公司全资子公司宁波杉杉八达动力总成有限公司及其全资子公司（以下简称“杉杉八达”）、控股子公司宁波杉杉运通新能源系统有限公司及其全资子公司（以下简称“杉杉运通”，杉杉运通的少数股东持股20%，为该公司的经营技术团队）、控股子公司宁波利维能储能系统有限公司及其全资子公司（以下简称“利维能”，利维能的少数股东持股30%，为该公司的经营技术团队）为动力总成项目的实施主体。杉杉八达负责电机电控的研发制造，拟投入募集资金51,000万元；杉杉运通负责软包电池PACK的生产销售，拟投入募集资金26,000万元；利维能负责圆柱电池PACK的生产销售，拟投入募集资金21,500万元；杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入募集资金12,950万元。基于公司与台湾八达创新科技股份有限公司（以下简称“台湾八达”）全面技术合作的需要，为引入技术团队，经双方约定，未来拟将杉杉八达30%的股权以公允合理的价格转让予台湾八达。
    公司将以借款及增资的方式将募集资金投入利维能，拟向利维能增资9000万元，增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据并经其各方股东协商以合理公允的价格进行增资。公司将以借款的方式将募集资金投入杉杉八达、杉杉运通。借款按实际借款情况计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。
     （3）LIC应用研发及产业化
     LIC应用研发及产业化项目（以下简称“LIC项目”）拟投入募集资金26,600万元，原实施主体为杉杉股份，实施地为宁波。
    现拟增加公司控股子公司上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司（以下简称“上海展枭”，上海展枭的少数股东持股30%，为该公司的经营技术团队）为LIC应用研发及产业化项目的实施主体，由发行人及上海展枭共同负责项目的实施运营，拟投入募集资金25,400万元；杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入募集资金1,200万元。
    公司将以增资及借款的方式投入到上海展枭，拟对其增资4,800万元，增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据并经其各方股东协商以合理公允的价格进行增资。借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。鉴于上海展枭为实施主体之一，负责项目具体运营，并考虑当前业务的实际开展情况，实施地除现有宁波外，增加上海为实施地。
    （二）杉杉股份募投项目部分变更相关事项的具体原因
     公司紧抓新能源产业发展战略机遇，实施了本次非公开发行股票募集资金，用于锂电池负极材料业务扩产，以及新能源汽车及关键技术研发、推广及产业化项目。鉴于在国家产业政策的大力推动下，新能源业务快速发展，为充分把握机遇，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，同时大力引入优秀的专业人才和经营技术团队并通过合理的制度、权益机制（经营技术团队作为少数股东享有部分股权）充分调动其积极性和创造性加快培育和发展新能源业务，以推动公司新能源业务快速发展和募投项目的顺利实施。期间，随着公司新能源业务的快速发展及业务实施框架格局的进一步清晰明朗，公司根据市场需求先后投资了杉杉八达、利维能、上海展枭、杉杉运通、杉杉汽车，并开展了相关业务的运营；公司锂电池负极材料业务以宁波杉杉新材料及其全资子公司为平台开展运营。为保持公司锂电池负极材料业务的竞争力以迎合市场的激烈竞争，公司亦对锂电池负极材料经营管理团队实施了股权激励。
    为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其下属各产业子公司。以杉杉股份及各产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。
     本次相关变更事项，符合公司的经营实际和发展战略，有助于把握新能源产业的发展时机，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司的业务战略布局。
    （三）杉杉股份募投项目部分变更相关事项的审议情况
     2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议、八届监事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，明确同意上述变更事项，并同意提交股东大会审议。全体独立董事对上述募投项目部分变更相关事项发表明确同意意见，并同意提交股东大会审议。
    （四）杉杉股份募投项目部分变更相关事项的影响
    本次募投项目部分变更主要系增加募投项目实施主体和实施地点，进一步明确了募投项目的实施方式，是公司从自身业务发展的实际需要出发，结合市场竞争原则，有利于加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公司的经营发展目标。上述募投项目部分变更相关事项符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投向及募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响。本次募投项目部分变更后，实施主体增加为发行人、全资子公司及部分控股子公司，发行人将按《杉杉股份关于募投项目部分变更相关事项的议案》将部分募集资金借款或按经审计的净资产值为依据增资至控股子公司以实施相关募投项目，募投项目效益中归属母公司股东的效益可能将发生一定的变化，其经营技术团队作为少数股东将按项目公司的持股比例享有募投项目实施相应的权益。
    根据《募集资金管理办法》的相关规定，公司将在作为实施主体的各下属子公司增加设立募集资金专项监管账户，确保募集资金的规范管理和合理使用。
  （五）保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、杉杉股份本次募投项目部分变更相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定；
    2、本次募集资金投资项目部分变更相关事项是公司迎合新兴业务板块的快速发展、随着业务框架格局的进一步清晰明朗而进行的适当调整，结合市场竞争原则引入项目经营技术团队权益持股机制，有利于充分发挥经营技术团队的能动性，有利于募投项目的有序推进和优化管理，有利于优化资源配置，有利于公司的长远规划和发展，不存在变相改变募集资金投向和改变募投项目实施计划的情形；3、杉杉股份募集资金投资项目部分变更相关事项尚需经股东大会审议批准。