宁波杉杉股份有限公司

          独立董事关于关联交易的事前认可声明

    本人作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于2016

年12月7日收到董事会秘书提交的《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限

公司90.035%股权暨构成关联交易的议案》及相应的其它材料。

    杉杉股份拟与杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）、王明来、袁南园、曲波、陈筑、季凯春、刘晓巍、俞军、夏美平、廖仕澜、马招双、沈成效、叶伟江、温端恩、魏文通等14名自然人股东（以上14名自然人合称“自然人股东”）签订股权转让协议，将其所持宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）合计90.035%股权（以下简称“标的股权”）转让予杉杉股份，其中杉杉集团转让其持有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。

    标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的股权以2016年6月30日为基准日进行审计、评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0706号《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。

    鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持尤利卡80.07%股权的交易构成关联交易。

                                  股权交易关系图

                            拟受让尤利卡80.07%股权

           杉杉股份                                  杉杉集团

                            持有杉杉股份23.79%股权

                  拟受让尤利卡9.965%股权                    持有尤利卡80.07%股权

         王明来等14名       持有尤利卡19.93%股权       尤利卡

          自然人股东

    根据相关法律法规及公司章程等有关规定，我们对该交易事项进行了事前审核，现发表独立意见如下：

    本次关联交易有利于推进公司能源管理服务产业布局，尤利卡在光储设备制造、研发上有较深厚的生产经验和技术积累，本次股权收购有利于公司快速进入光储设备制造及分布式电站领域，并形成自己的核心竞争力，符合公司产业发展战略。本次关联交易定价以资产评估报告评估结果为基础确定，符合本公司及全体股东的整体利益。交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。

    我们同意将前述议案提交公司八届董事会第二十六次会议审议。

    董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

    独立董事：

    陈全世、徐逸星、郭站红

                                                            2016年12月7日