证券代码：600884         证券简称：杉杉股份        公告编号：临2016-069

                      宁波杉杉股份有限公司

               关于收购资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：2016年 12月12日，宁波杉杉股份有限公司（以下简

称“公司”、“杉杉股份”或“受让方”）八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司 90.035%股权暨构成关联交易的议案》,同意公司与杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）以及宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”、“标的公司”或“被评估单位”）王明来、袁南园、曲波、陈筑、季凯春、刘晓巍、俞军、夏美平、廖仕澜、马招双、沈成效、叶伟江、温端恩、魏文通等14名自然人股东（以上14名自然人合称“自然人股东”，与杉杉集团合称“转让方”）签订股权转让协议，将其所持尤利卡合计 90.035%的股权转让予杉杉股份，其中杉杉集团转让其持有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。

    交易价格根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0706

号《杉杉集团拟转让股权所涉及的尤利卡股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），经各方协商一致同意，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。

    鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持有尤利卡 80.07%的股权的交易构成关联交易。本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      过去12个月与同一关联人进行的交易:根据中国证券监督管理委员会证

监许可〔2015〕3116号批复,公司于2016年2月向公司实际控制人郑永刚先生

实际控制的杉杉控股有限公司非公开发行股票90,314,548股,涉及金额206,730

万元。公司下属子公司通过EPC（中机国能浙江工程有限公司）间接向尤利卡发

生采购太阳能组件日常采购金额1,245.47万元。公司与同一关联人的其它非重

大关联交易情况请详见公司披露的定期报告。

      过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其

金额：无

      业绩承诺及补偿：转让方承诺，根据《资产评估报告》，标的公司 2017

年度、2018年度和2019年度的承诺净利润（指经具有证券期货业务资格的会计

师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币5,500万元、7,500

万元及8,000万元。

    转让方承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则转让方应按照相关业绩承诺及补偿条款以现金方式对受让方进行补偿。

      本交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    2016年12月12日,杉杉股份与杉杉集团、自然人股东签订股权转让协议，

将其所持尤利卡合计90.035%的股权转让予杉杉股份，其中杉杉集团拟转让其持

有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。

    标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的股权以2016年6月30日为基准日进行审计、评估。根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。

    鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持有尤利卡 80.07%的股权的交易构成关联交易。本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的关联交

易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    公司八届董事会第二十六次会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃

权的表决结果审议通过了《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司

90.035%股权暨构成关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。

    二、交易对方介绍

    （一）关联方关系介绍

                                  股权交易关系图

                            拟受让尤利卡80.07%股权

           杉杉股份                                  杉杉集团

                            持有杉杉股份23.79%股权

                  拟受让尤利卡9.965%股权                    持有尤利卡80.07%股权

         王明来等14名       持有尤利卡19.93%股权       尤利卡

          自然人股东

    （二）交易对方基本情况

    1、交易对方――关联方基本情况

    名称：杉杉集团有限公司

    类型：有限责任公司（中外合资）

    注册地：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层

    法定代表人：郑学明

    注册资本：21,600万元人民币

    成立时间：1994年6月28日

    经营范围：服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

    主要股东：宁波甬港服装投资有限公司持有其 62.96%股权，杉杉控股有限

公司持有其17.14%股权，伊藤忠商事株式会社持有其16.9%股权，伊藤忠（中国）

集团有限公司持有其3%股权。

    实际控制人：郑永刚先生

    关联方主要业务最近三年发展状况：

                                                                    单位：万元人民币

主要财务指标   2016年9月30日  2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

 资产总额          3,190,912.43       2,849,021.30      2,562,072.45      2,181,547.43

 资产净额          1,420,006.65       1,118,580.84      1,000,291.66        863,250.68

主要财务指标    2016年前三季度        2015年度          2014年度          2013年度

 营业收入          1,175,700.90       1,654,995.55      1,705,789.76      1,562,387.64

  净利润             49,621.00         106,367.50         69,310.88         62,316.07

       上表2013-2015年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有证券、

       期货从业资格，2016年9月30日数据未经审计。

        关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其   它关系的说明：杉杉集团持有本公司 23.79%股权，其董事、常务副总裁陈光华先生及其董事、总裁助理沈云康先生任本公司董事。

        2、交易对方――非关联方基本情况

     姓名    性   国籍  出资尤利卡  持有尤利卡   本次股权转  最近三年的职业和职务

             别         金额（万元） 股权比例（%）让比例（%）

    王明来男   中国     1,437.5           10            5  尤利卡董事、总经理

    袁南园男   中国       402.5          2.8          1.4  尤利卡常务副总经理

    曲波男   中国      316.25          2.2          1.1  原尤利卡财务副总监，

                                                                 现调任杉杉集团内控部

    陈筑男   中国      316.25          2.2          1.1  尤利卡技术总监

    季凯春男   中国       86.25          0.6          0.3  尤利卡工程部部长

    刘晓巍男   中国       86.25          0.6          0.3  尤利卡技术一部部长

    俞军男   中国        57.5          0.4          0.2  尤利卡技术二部部长

    夏美平男   中国      43.125          0.3         0.15  尤利卡采购部部长

    廖仕澜男   中国      43.125          0.3         0.15  尤利卡质检部部长

    马招双男   中国     35.9375         0.25        0.125  尤利卡销售部副部长

    沈成效男   中国     10.0625         0.07        0.035  尤利卡综合部副部长

    叶伟江男   中国     10.0625         0.07        0.035  尤利卡生产二部副部长

    温端恩男   中国     10.0625         0.07        0.035  尤利卡财务部部长

    魏文通男   中国     10.0625         0.07        0.035  尤利卡工程部副部长

        三、交易标的基本情况

        （一）交易标的

        1、交易名称和类别：购买资产

        交易标的：宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权，其中80.07%

   股权为公司关联方杉杉集团持有

    企业名称：宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司

    性质：私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

    法定代表人：郑学明

    注册资本：14,375万元人民币

    成立时间：2005年8月10日

    注册地点：宁波市望春工业园区杉杉路1号

    交易标的主要股东及各自持股比例：杉杉集团持有其80.07%股权，王明来、

袁南园等14名自然人股东合计持有其19.93%股权

    经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。

    2、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

    3、最近一年又一期的主要财务指标

                                                                单位：万元人民币

         财务指标            2015年12月31日          2016年6月30日

         资产总额                         66,784.01               78,679.02

         资产净额                         12,874.50               14,663.43

         财务指标                2015年度                2016年1-6月

         营业收入                         62,588.46               28,731.22

          净利润                           3,300.35                1,788.93

     扣除非经常性损益

                                           3,045.58                1,756.15

        后的净利润

     上表数据摘自尤利卡经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《审计报告》（信会师报字[2016]第151697号）。

     4、本次交易完成后，尤利卡将并入公司合并报表范围；本次交易完成之前，公司不存在为尤利卡提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

     5、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

    根据《资产评估报告》，于评估基准日，尤利卡股东全部权益价值的市场价值评估值为59,400.00万元，较审计后账面股东全部权益增值44,736.57 万元，增值率为305.09%。

   本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，拟以尤利卡股东全部权益价值作价5.90亿元，对应本次尤利卡股权转让比例90.035%，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。

   标的资产评估情况

    1. 提供评估服务的评估事务所名称：银信资产评估有限公司，具有从事证

券、期货业务资格

    2. 评估基准日：2016年6月30日

    3. 评估方法的选择：

   股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

   被评估单位具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，故本项目可采用收益法。

   鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。

    4. 重要假设前提：

   （1）被评估单位新增电站业务能够按照企业预计的投资计划实行并运营；（2）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

   （3）被评估单位提供的所有合同、框架协议等真实、有效；

   （4）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

   （5）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

   （6）被评估单位持续经营。

    5. 评估结果：

    （1）资产基础法评估结论

    在评估基准日2016年6月30日，宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司总资

产账面值78,679.02万元，总负债64,015.60万元，所有者权益14,663.43万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值85,990.93万元，总负债63,771.36万元，

股东全部权益价值为22,219.57万元，股东全部权益评估增值7,556.14万元，

评估增值率51.53%。

    （2）收益法评估结论

    在评估基准日2016年6月30日，在本报告所列假设和限定条件下收益法的评估值为59,400.00万元。

    （3）评估结论选择

    经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为22,219.57万元，收益法的评估值为59,400.00万元，两者差异37,180.43万元，以收益法为基础计算差异率为62.59%%。

    两者差异分析：

    （1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

    （2）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

    （3）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

    （4）尤利卡预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，收益法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。

    综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

    基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司股东全部权益价值为59,400.00万元。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）关联交易合同的主要条款

    1. 合同主体：杉杉集团、王明来等14名自然人股东、杉杉股份

    2. 交易价格：人民币53,120.65万元

    3. 支付方式：现金方式支付

    4. 支付期限：各方同意，股权转让价款按照以下方式支付：

    （1）第一期：自股权转让协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方

支付股权转让价款的50%，即26,560.325万元；

    （2）第二期：自交割日后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价

款的 50%，即26,560.325万元。

    5. 交付或过户时间安排：各方同意，股权转让协议生效后五个工作日内，

各方应促使标的公司向宁波市鄞州区市场监督管理局申请办理本次股权转让变更等相关工商变更登记手续。

    各方确认，在交割日（指标的股权转让完成、受让方在标的公司的工商登记机关登记备案为持有标的股权的股东之日），转让方应向受让方交接标的公司，标的公司自交割日起的一切经营活动由受让方负责。

    6. 过渡期间（指自股权转让协议生效日至交割日的期间）：

    （1）  转让方应按照法律法规和规范性文件以及标的公司章程的规定在过

渡期间履行股东义务，尽力促使（包括以股东身份以及通过其提名的董事）标的公司正常延续以前的经营，促使标的公司的资产、业务和人员等各方面处于正常和持续稳定的经营状态，保证标的公司以与基准日之前相同的并符合转让方在股权转让协议项下作出的陈述和保证的方式开展一般和惯常业务过程中经营的业务及其它经营活动，不出现资产、业务和财务、前景等方面的重大不利变化。转让方保证不利用其股东身份（包括以股东身份以及通过其提名的董事）做出对标的公司及/或受让方不利的任何决定。

    （2）  各方同意，标的公司在过渡期间内如有亏损，则应当由转让方承担。

    （3）  各方确认，各方应在交割日后10个工作日内，共同委托认可审计师

对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，相关审计费用由转让方和受让方各承担50%。如标的公司在过渡期间发生亏损的，则转让方应自该等审计报告出具之日起五个工作日内将亏损对应的金额支付给标的公司。

    7. 业绩承诺及补偿措施：参见本公告“九、交易对方补偿承诺”。

    8. 杉杉集团避免同业竞争承诺函：本公司作为受让方控股股东期间，本公

司及本公司控制的除受让方及其控股企业以外的企业将避免从事任何与受让方及其控股企业主营业务构成竞争的业务，亦不从事任何导致受让方及其控股企业利益受损的活动。若本公司及控制的除受让方及其控股企业以外的企业遇到受让方及其控股企业主营业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机会让与受让方及其控股企业；

    上述承诺自本承诺做出后生效，且在本公司作为受让方控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给受让方造成的一切损失。

    9. 合同的生效条件及生效时间：股权转让协议自各方签署（法人主体需其

法定代表人或者授权代表签字并加盖公章）之日起成立；自本次股权转让获得受让方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

   （二）截止公告披露日，上市公司尚未支付金额，符合合同约定的付款进度。

     五、交易目的以及对上市公司的影响

    杉杉股份作为目前世界领先的锂电池材料综合供应商，在产品研发、技术储备及市场资源方面有了相当的积累，并开始向产业链下游延伸，形成专业的动力电池系统集成能力，并进行动力电池梯次储能利用，将储能与新能源发电及售电服务相结合。公司本着最大程度为用户节省成本的原则，在提供储能服务的同时，为用户配套适当的光伏发电项目，实现相较储能更低的能耗成本，通过“储能节电”、“光伏发电”和“光储结合”的方式，为用户提供高性价比的能源管理方案。

    尤利卡专业从事研究、生产以及销售太阳能电池片、光伏组件和分布式电站业务，其主营业务与公司能源管理服务产业布局相符合，本次收购有利于完善公司新能源产业生态闭环，对公司现有新能源产业将形成有效补充；尤利卡在光储设备制造、研发上有较深厚的生产经验和技术积累，本次股权收购有利于公司快速进入光储设备制造及分布式电站领域，并形成自己的核心竞争力。

    本次交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。

    本次交易完成后，尤利卡将成为公司新增控股子公司，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具的信会师报字[2016]第116568号《尤利卡盈利预测审核报告（2016年1月1日至2017年12月31日止）》（以下简称“《盈利预测审核报告》”），尤利卡2016年度预测实现营业收入62,831.51万元，净利润 4,560.37 万元；2017 年度预测实现营业收入 73,488.66 万元，净利润5,516.97 万元。此外，根据交易各方签署的相关业绩承诺及补偿条款，尤利卡在2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币 5,500万元、7,500万元及8,000万元。若尤利卡能有效实现前述盈利预测及承诺利润，则对公司财务状况和经营成果将带来积极影响。本次交易完成之前，尤利卡不存在对外担保、委托理财等情况。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司八届董事会第二十六次会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃

权的表决结果审议通过本次交易，关联董事陈光华先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见：

    1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    2、本次关联交易定价以资产评估报告评估结果为基础确定，且交易对方与本公司签署了相关业绩承诺及补偿条款，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    3、本次关联交易有利于推进公司能源管理服务产业布局，尤利卡在光储设备制造、研发上有较深厚的生产经验和技术积累，本次股权收购有利于公司快速进入光储设备制造及分布式电站领域，并形成自己的核心竞争力，符合公司产业发展战略。交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。

    4、银信资产评估有限公司承担此次股权转让交易的评估工作，其具有证券期货从业资格,评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

    公司八届董事会审计委员会第六次会议对上述关联交易出具了书面审核意见，委员陈光华先生回避表决，董事会审计委员会认为：

    1、本次关联交易旨在完善公司新能源产业生态闭环，与公司整体发展战略相符合；交易定价以资产评估报告评估结果为基础确定，且交易对方与本公司签署了相关业绩承诺及补偿条款，综合考虑公司聘请的具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产出具的《盈利预测审核报告》，我们认为本次交易符合本公司及全体股东的整体利益。

    2、交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。

    3、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈光华先生和沈云康先生应回避表决。

    董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情

况：根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3116 号批复,公司于 2016

年 2 月向公司实际控制人郑永刚先生实际控制的杉杉控股有限公司非公开发行

股票90,314,548股,涉及金额206,730万元。

    八、溢价100%购买资产的特殊情况

    标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的股权以2016年6月30日为基准日进行审计、评估。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第151697

号《审计报告》，于审计基准日，尤利卡审计后账面股东全部价值14,663.43万

元，标的股权对应审计后账面股东价值为13,202.22万元。

    根据《资产评估报告》，于评估基准日，尤利卡股东全部权益价值的市场价值评估值为59,400.00万元，较审计后账面股东全部权益增值44,736.57 万元，增值率为305.09%。

    本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，拟以尤利卡股东全部权益价值作价5.90亿元，对应本次尤利卡股权转让比例90.035%，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。

    本次交易定价参照《资产评估报告》评估结果为基准，银信资产评估有限公司在对标的资产评估时以收益法评估结果作为评估结论。相较资产基础法，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素, 收益法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。

    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了信会师报字[2016]第116568号《盈利预测审核报告》（详见上交所网站）。

    九、交易对方补偿承诺

    2016年12月12日，公司与杉杉集团、王明来等14名自然人股东签署了相

关业绩承诺及补偿条款，主要内容如下：

    （一）业绩承诺

    根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司2017年度、

2018年度和2019年度的承诺净利润（指经具有证券期货业务资格的会计师事务

所审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币5,500万元、7,500万元

及8,000万元。

    （二）标的公司净利润的确定

    在业绩承诺期间，受让方应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。

    （三）补偿方式及原则

     转让方承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据前述之《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则转让方应按照股权转让协议相关业绩承诺及补偿条款以现金方式对受让方进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：

    当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的股权本次股权转让价款－已补偿金额

    转让方各自应当支付的补偿金额=当年应补偿总金额×（转让方各自转让的标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额）。

    各方同意，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于零时，按零取值，即转让方无需向受让方进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

    各方确认，转让方实际承担补偿责任的上限为标的股权在本次股权转让的转让价款，且转让方之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

    受让方在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照本

协议前述约定计算应补偿的金额并书面通知转让方。转让方应在接到受让方的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至受让方指定的银行账户。（四）减值测试

     各方确认，在业绩承诺期间届满时，受让方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的股权期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则转让方应对受让方另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

    标的股权减值应补偿的金额=（标的股权期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总额 ）*标的股权的总比例数额

    转让方各自应补偿金额=标的股权减值应补偿的金额×（转让方各自转让的标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额）。

    转让方承诺将按照股权转让之约定履行其补偿义务。如转让方未能按照股权转让协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则受让方有权要求未履行补偿义务的转让方立即履行。各转让方之间互相承担连带补偿责任。

    十、保荐机构持续督导核查意见

    持续督导期内，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次交易事项进行了核查，认为：

    1、本次交易的转让方之一杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持尤利卡 80.07%股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

    2、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。关联董事陈光华、沈云康回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世、徐逸星和郭站红对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见，本次交易尚需提股东大会审议。

    3、本次关联交易定价以资产评估报告为基准，遵循自愿、协商一致原则，且交易对方与本公司约定了切实可行的业绩承诺及补偿条款，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的定。

    4、本次关联交易有利于推进公司能源管理服务产业布局，符合公司产业发展战略。交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易，符合上市公司规范化运作相关要求。

    十一、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）审计报告

（五）评估报告

（六）保荐机构核查意见

（七）盈利预测审核报告

特此公告。

                                              宁波杉杉股份有限公司董事会

                                                   二○一六年十二月十二日

  报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）意向书、协议或合同