中信建投证券股份有限公司

                         关于宁波杉杉股份有限公司

              变更部分募集资金投资项目之专项核查意见

        中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为   宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所   股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监   管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对杉杉股份变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：一、变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的概述

        （一）募集资金基本情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股   票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，杉杉股份向杉杉控股有限公司、华   夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行 150,524,246   股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除   发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。截至2016年2月18日，公司上述募集资金已全部到位，已经中准会计师事务所（特   殊普通合伙）审验，并由其出具了中准验字[2016]第 1031号验资报告。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。

        （二）募集资金使用情况

        截至2018年3月16日，公司募投项目使用资金情况如下：

                                                                     单位：万元人民币

序号      募集资金使用项目      募集资金拟  已使用募集资  银行手续   利息收   募集资金投

                                 投资总额    金投资金额    费支出      入     资项目余额

      年产35,000 吨锂离子动力

 1    电池材料项目                77,950.00      25,854.34      1.03    965.02    53,059.64

      新能源汽车关键技术研发

 2    及产业化项目               222,300.00      38,904.40      0.70  1,922.67   185,317.58

        新能源汽车研发、示范及推

  2.1广                          84,250.00      13,332.13      0.20    855.14    71,772.80

  2.2   动力总成研发及产业化       111,450.00      20,450.05      0.46    737.61    91,737.11

  2.3   LIC应用研发及产业化        26,600.00       5,122.22      0.04    329.92    21,807.67

   3    补充流动资金                42,562.00      42,562.00         -         -           -

               合计                342,812.00     107,320.74      1.73  2,887.69   238,377.22

          说明：本次扣除发行费用后实际募集资金净额为342,812万元，与原募集资

     金计划投入差额部分相应调减补充流动资金金额。

          截至2018年3月16日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总金额

     为17亿元，使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为3亿元。

          （三）本次募投项目变更情况介绍

          本次拟将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽     车项目、动力总成项目的剩余募集资金及 LIC 项目的部分募集资金变更至“年     产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”，新项目投资总额218,469.66     万元，其中募集资金投资167,509.91万元，自筹资金投资50,959.75万元。

          本次涉及变更投向的募集资金共计167,509.91万元，具体募集资金变更额度

     如下：

                                                                      单位：万元人民币

序号  新能源汽车关键技术研发及产  募集资金拟   已使用募  募集资金投  拟继续使用  拟变更募集

               业化项目            投资总额    集资金额  资项目余额  募集资金额   资金金额

 1    新能源汽车研发、示范及推广       84,250   13,332.13    71,772.80           -    71,772.80

 2       动力总成研发及产业化         111,450   20,450.05    91,737.11           -    91,737.11

 3       LIC应用研发及产业化          26,600    5,122.22    21,807.67    17,807.67     4,000.00

             小计                    222,300   38,904.40   185,317.58    17,807.67   167,509.91

          注：上表数据统计截止日期为2018年3月16日。“募集资金投资项目余额”

     含银行利息收入及手续费等。

          其中“新能源汽车研发、示范及推广”项目已使用的募集资金8,250万元，

     为向募投项目实施主体内蒙古青杉汽车有限公司（以下简称“青杉汽车”）的增资款。增资后，公司及公司全资子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司合计      持有青杉汽车89.46%的股权。截至本核查意见出具日，本次增资事宜办理完成。

          本次变更部分募集资金投资项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

          2018年3月19日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司

      变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃

      权、0票回避；独立董事就上述事项发表了独立意见。

          本次变更部分募集资金投资项目还需提交公司股东大会审议。

          二、变更募集资金投资项目的具体原因

          （一）原项目计划投资和实际投资情况

          1、原项目名称：新能源汽车关键技术研发及产业化项目

          2、立项备案：经宁波市发展和改革委员会立项备案，备案号为甬发改备      [2015]54号

          3、实施主体：杉杉股份及其子公司

          4、截至2018年3月16日，公司新能源汽车关键技术研发及产业化项目募

      集资金累计实际投入情况（未经审计）及项目进度：

                                                                       单位：万元人民币

序   新能源汽车关键技术  募集资金拟  已使用募集资                   项目进度

号    研发及产业化项目    投资总额    金投资金额

                                                    宁波杉杉汽车有限公司已建成专用车生产线，并

                                                    获得新能源物流车生产资质。青杉汽车8,250万元

     新能源汽车研发、示                             增资工作已完成。

1        范及推广          84,250.00      13,332.13  该项目2016年度实现的效益为-968.70万元（经审

                                                    计），2017年度实现的效益为-1,488.98万元（未经

                                                    审计）。

                                                    宁波利维能储能系统有限公司已建成一条年产能

                                                    约720MWH的圆柱电池PACK半自动化线和一条

     动力总成研发及产业                             方形电池PACK手工线；在建一条方形电池PACK

2           化            111,450.00      20,450.05  全自动产线。

                                                    该项目2016年度实现的效益为-2,874.02万元（经

                                                    审计），2017年度实现的效益为-4,385.70万元（未

                                                    经审计）。

                                                    年处理量约19万个模组的半自动化LIC模组生产

    LIC应用研发及产业                              线已投产。

3           化             26,600.00       5,122.22  该项目2016年度实现的效益为-1,387.11万元（经

                                                    审计），2017年度实现的效益为-1,913.92万元（未

                                                    经审计）。

        合计              222,300.00      38,904.40                      -

          5、未使用募集资金余额及存储：截至2018年3月16日，新能源汽车关键

     技术研发及产业化项目未使用募集资金余额185,317.58万元。公司募集资金除经

     公司董事会、监事会审议通过的临时用于补充流动资金及进行现金管理的募集资金外，均存放于募集资金专项账户中。

          6、建设已形成资产的后续使用安排：按建成规模投入生产。

          （二）变更的具体原因

          1、“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”推进不及预期，拟调整新能源汽车相关业务的战略定位及发展规划。

          公司原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”，在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期。

     同时，基于公司整体新能源产业的战略发展规划，公司拟对新能源汽车相关业务进行战略调整，未来将通过引入外部资本和战略投资人，拓展融资渠道，优化股权结构，继续实施并推进“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”。

          2、LIC 项目因实施主体通过产线升级、设备采购优化等方式，在保障产线

     建设和设计产能达标的情况下，预计固定资产投入较原方案减少约4000万元。

     为此，拟对LIC项目的募集资金投资总额进行调整。

          3、公司继续巩固锂电池材料行业龙头地位，做强做大锂电池材料业务。为满足公司锂电池负极材料业务的发展需要，降低生产成本，提升规模效应和盈利能力，公司控股子公司内蒙古杉杉科技有限公司及子公司拟在包头分期投资建设负极一体化基地项目，打造从原材料到成品的一体化基地。

          综上，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”。变更后，涉及变更的募集资金将主要投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。经公司审慎分析，该项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金使用效益。

    三、新项目的具体内容

    1、项目名称：年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目

    2、项目实施主体：内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司

    3、项目投资金额：项目投资总额 218,469.66万元，其中募集资金投资

167,509.91 万元（其中非流动资产投资126,000.84 万元,流动资金 41,509.07万

元。），自筹资金投资50,959.75万元。

    4、投资方式：公司将以借款方式或增资方式将募集资金投入内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。

    5、项目选址：内蒙古包头市。根据现状及配套条件，分别在包头装备制造产业园区和九原工业园区两地建设。

    6、建设规模：包头装备制造产业园区建设规模为年产6万吨锂离子电池负

极材料生产基地。九原工业园区建设规模为年产2.8万吨石墨化工序基地。

    7、计划投资进度：预计建设周期12个月

    8、预计的经济效益：经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约6.09

年，内部投资收益率（税后）约23.51%，经济效益良好。

    9、资金缺口处理：不足部分由公司自筹资金补足。

    10、是否有专业机构出具的可行性研究报告：已委托中冶华天工程技术有限公司编制了本项目可行性研究报告。

    11、本项目系公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司控股

子公司投资建设负极一体化基地项目的议案》的一期建设项目，具体项目可行性分析可参见公司已于2017年8月16日披露的《杉杉股份对外投资公告》。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    新项目具有广阔的市场前景。消费电子领域对锂离子电池的需求增长基本保持在10%左右。新能源汽车领域的高速增长将带动动力电池产业高速增长。2017年中国电动汽车销量突破70万辆，同比增加53%，国家发展目标2020年销量突破200万辆，新能源汽车已被世界各主要经济体定位为战略产业，中国更是举全国之力发展新能源汽车。大容量的锂离子电池也已在电动汽车中开始试用，预计将成为21世纪电动汽车的主要动力电源之一。此外，储能及工业方面，锂电池也正在快速发展。同时，新项目存在以下风险：

    1、市场风险

    锂电池市场预计将继续保持高速发展，但不排除动力、储能电池等市场化推进速度不及预期，需求增长相对滞后，或市场竞争加剧，进而影响本项目市场需求，由此可能增加本项目运营难度，回收期延长。

    措施：公司有着多年的锂离子电池负极材料经营经验，且已成为全球规模最大的锂电池负极材料厂商之一，可以充分利用现有技术、品牌和服务优势，快速拓展锂离子电池负极材料的营销渠道，进一步提升市场占有率。

    2、原材料供应风险

    公司负极材料生产所用原材料主要是石油焦和针状焦，上述原材料价格的波动，将会影响公司原材料的稳定供应，从而对项目经营效益产生一定影响。

    措施：公司将实时追踪上游原材料价格波动，加强与原材料供应商的战略合作，通过战略采购或者长单方式，保证供应量和优惠的采购价格。

    3、技术替代风险

    锂电池虽然目前是二次电池中应用领域最为广泛的种类，但若其他类型电池如燃料电池、锂硫电池、铝电池、超级电容电池取得了革命性发展，克服了目前应用中的重大问题，则可能在将来取代锂电池成为二次电池主流，从而使得锂电池行业不断缩小甚至被淘汰。

    措施：公司将紧跟行业前沿技术和发展趋势,及时把握市场信息,加强对新能源电池行业的前瞻性研究，对相关前沿技术进行储备，以应对技术更新带来的技术替代风险。

    五、新项目有关部门审批的说明

    截至本核查意见出具日，年产10万吨锂离子电池负极材料项目已经包头市

经济和信息化委员会立项备案（项目编号2018-150204-41-03-000330），相关项目

用地协议已签署。项目环评批复尚在积极推进，预计近期可取得。

    六、本次变更部分募集资金投资项目的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2018年3月19日，公司第九届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、

0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项

目的议案》，并同意将该议案提交股东大会讨论。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生就本次变更部分募投项目发表如下独立意见：

    1、本次变更部分募投项目的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号

―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

    2、本次变更部分募投项目是基于公司战略调整及实际经营情况做出的决策，符合当前的市场环境和行业趋势。新项目围绕公司主业发展，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于做大做强公司现有锂电池负极材料业务，进一步提升公司核心竞争力，巩固公司负极材料业务行业龙头地位，符合公司发展战略。

    3、本次募集资金投向变更有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，我们同意本次变更计划。

    （三）监事会意见

    公司九届监事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

的表决结果审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：

    1、公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号―

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

    2、本次变更系综合考虑外部市场环境变化和项目实际开展情况进行的必要调整，变更后的募集资金将主要用于公司锂电池负极材料项目投资，符合公司发展战略和实际经营需求。

    3、本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事宜，并将其提交公司股东会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于公司战略调整及实际经营情况做出的决策，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司变更部分募集资金投资项目之专项核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                        赵小敏                    吴小鹏

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                                   年月日