2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券（财务数据截至2018年9月30日） 受托管理事务2018年度报告 受托管理人： 二零一九年一月 目 录 一、重要提示..........................................................................................................2 二、发行人及其2013年公司债券概况..................................................................2 三、发行人财务情况 ...............................................................................................4 四、募集资金使用情况...........................................................................................5 五、本期债券付息情况...........................................................................................6 六、债券持有人会议召开情况...............................................................................6 七、债券跟踪评级情况...........................................................................................6 八、发行人证券事务代表变动情况 ........................................................................6 九、其他事项..........................................................................................................6 一、重要提示 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《宁波杉杉股份有限公司2018年半年度报告》、《宁波杉杉股份有限公司2018年第三季度报告》等相关公开信息披露文件、宁波杉杉股份有限公司（以下简称“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 根据“13杉杉债”募集说明书约定，受托管理人国泰君安证券需在每个会计年度结束之日后的一个月内，向投资者出具并提供受托管理人报告，鉴于发行人尚未完成2018年度审计工作，无法提供2018年度经审计财务数据，因此本报告使用的最新数据为2018年三季度（末）数据。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本本报告作为投资行为依据。 二、发行人及其2013年公司债券概况 1、发行人概况 宁波杉杉股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“杉杉股份”）是1992年11月27日经宁波市经济体制改革委员会经甬体改[1992]27号文批准，以宁波甬港服装总厂（现改为杉杉集团有限公司）为主体，与中国服装研究设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司等共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1992年12月14日在浙江省工商行政管理局注册登记成立，名称为宁波杉杉股份有限公司。公司经中国证监会证监发字[1995]208号文和宁波市人民政府批准，于1996年1月向社会公开发行人民币普通股1,300.00万股（每股面值1元），向内部职工配售565.50万股内部职工股，发行价每股10.88元。发行后公司的总股本为5,070.00万股。根据上海证券交易所上证上（96）字第002号上市通知书，向社会公开发行的1,300万股于1996年1月30日获准在 上海证券交易所上市交易，公司证券代码600884，公司证券简称“杉杉股份”。公司565.50万股内部职工股按管理部门有关规定，从新股发行之日起，期满三年（即1999年1月8日后）方可在上海证券交易所上市流通。截至2018年9月30日，本公司累计发行股本总数1,122,764,986股，公司注册资本为1,122,764,986元。 杉杉股份是中国服装行业第一家上市公司、全球规模最大的锂离子电池材料综合供应商，业务范围涉足锂离子电池材料、新能源汽车、能源管理服务等新能源业务，以及服装品牌运营、类金融等非新能源业务。公司坚持实业与投资并驾齐驱、产业与金融双轮驱动的发展战略，控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司已在全国股转系统挂牌公开转让，富银融资租赁（深圳）股份有限公司已在香港联交所创业板上市，杉杉品牌公司已在香港联交所主板挂牌上市，新能源业务作为杉杉股份发展战略重点，资源配置上也会更加集中，公司将整合资源提升其核心竞争力。 2、“13杉杉债”概况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1203号”文件核准，发行人在中国境内公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。本期债券具体情况如下： 债券名称 2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券。 债券简称及代码 13杉杉债（代码122285）。 发行规模 7.50亿元人民币。 票面金额及发行价 面值100元，按面值平价发行。 格 债券期限 本期公司债券期限为5年，附第3年末发行人上调利率选择权 和投资者回售选择权。 发行人上调利率选 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债 择权 券后续期限的票面利率，上调幅度为1至100基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。 投资人回售选择权 本期债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本 期债券按票面金额回售给发行人。 债券利率 票面年利率为7.50%。 债券形式 实名制记账式公司债券。 还本付息方式及支 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 付金额 最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投 资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付 日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收 市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金。 起息日 2014年3月7日 本期债券的付息日为2015年至2019年每年的3月7日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 付息日 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015 年至2017年每年的3月7日，未回售部分债券的付息日为2015年 至2019年每年的3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 担保人及担保方式 本期债券为无担保债券 到期偿付本息登记 第5个付息日前第6个交易日为未回售的本期债券的到期偿付 日 本息登记日。 信用级别及资信评 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用级别AA， 级机构 本期债券的信用级别为AA。 债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 三、发行人财务情况 根据发行人定期财务报告，截至2018年9月30日，发行人总资产达 23,478,897,999.03元，较2017年末增加6.37%；归属于上市公司股东的净资产为 10,793,979,527.16元，较2017年末增加3.46%。2018年前三季度，杉杉股份实 现营业收入为6,381,790,482.59元，与上年同期相比减少3.94%。 1、主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 2018年前三季度 2017年前三季度 相对上年前三季度增减（%） 营业收入 6,381,790,482.59 6,643,679,241.79 -3.94 归属于上市公司股东的净利润 1,054,187,279.61 467,973,875.37 125.27 归属于上市公司股东的扣除非经 385,415,786.89 373,644,770.18 3.15 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -337,594,153.36 -398,490,661.78 不适用 2018年9月30日 2017年12月31日 相对上年期末增减（%） 总资产 23,478,897,999.03 22,073,190,367.51 6.37 归属于上市公司股东的净资产 10,793,979,527.16 10,433,229,446.70 3.46 本期归属于上市公司股东的净利润同比增加125.27%，主要系公司本期出售 所持宁波银行部分股票获得投资收益65,792.99万元所致。报告期内投资收益总 计为9.08亿元，同比增加532.61%。 2、主要财务指标 单位：元币种：人民币 项目 2018年前三季度 2017年前三季度 相对上年前三季度增减（%） 基本每股收益（元/股） 0.939 0.417 125.27 稀释每股收益（元/股） 0.939 0.417 125.27 加权平均净资产收益 9.922 5.388 增加4.534个百分点 率（%） 3、非经常性损益项目 单位：元，币种：人民币 项目 2018年前三季度金额 2017年前三季度金 （1-9月） 额（1-9月） 非流动资产处置损益 -1,422,667.07 82,744,057.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 87,323,051.83 151,089,214.87 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 620,447,763.62 693,277,007.44 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,883,075.68 10,127,550.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -12,023,013.70 -35,676,986.30 少数股东权益影响额（税后） -22,626,696.79 -35,986,103.55 所得税影响额 -168,686,145.73 -196,803,247.94 合计 505,895,367.84 668,771,492.72 四、募集资金使用情况 1、本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1203号”文件核准，于2014年3月7日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行了本期7.50亿元的“2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券”。本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年3月13日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号瑞华验字【2014】48090020号验资报告。 2、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据发行人于2014年3月5日公告的本期公司债券募集说明书相关内容，发行人拟将本期债券募集资金中的1.87亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金。 根据发行人提供的相关材料，截至本报告签署日，发行人已将募集资金中的3.4亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。 五、本期债券付息情况 本期公司债券的起息日为2014年3月7日，付息日为2015年至2019年每年的3月7日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的3月7日，未回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的3月7日。 六、债券持有人会议召开情况 本期债券于2014年3月7日发行，截至本报告签署日未召开债券持有人会议。 七、债券跟踪评级情况 联合信用评级有限公司于2018年6月14日出具了本期公司债券跟踪评级报告，评级结果为主体长期信用等级AA，评级展望为稳定，“13杉杉债”AA信用等级。详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 八、发行人证券事务代表变动情况 根据发行人对外披露的2018年度各定期报告，发行人的证券事务代表为陈莹女士，未发生变动。 九、其他事项 1、现金购买穗甬控股30%股权事项 2018年12月4日，杉杉股份发布《宁波杉杉股份有限公司关于竞得穗甬控股有限公司股权的公告》，杉杉股份以参与公开竞拍方式拍得穗甬控股有限公司（以下简称穗甬控股）30%股权，成交价为9.36亿元，占公司净资产比重为8.97%，交易对方为杉杉股份控股股东杉杉控股有限公司。 上交所针对现金购买穗甬控股股权事项向杉杉股份发出监管问询函和监管工作函，主要关注标的资产交易方式的合理性、现金购买资产对公司流动性产生的影响及合理性、穗甬控股的经营情况、关联交易的公允性等问题。杉杉股份已按要求及时回复上交所监管函相关问题并履行关联交易内部程序。 考虑到穗甬控股主营业务为不良资产处理和股权投资，与杉杉股份锂电池原材料生产等主营业务存在较大差异，国泰君安证券将密切关注相关业务的经营状况，及时维护投资者权益。 2、相关当事人 报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。