国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司向控股子公司
     江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保构成关联交易事项的核查意见



     国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深圳市

惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）首次公开发行股票和

2010 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板保荐工作指引》、

《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就深圳惠程向间接控股子公

司江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）提供担保构成关联交

易事项进行了核查，发表独立意见如下：

一、关联方情况

     2011年5月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向间

接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司增资的议案》；2011年6月10日，公

司2011年第2次临时股东大会审议通过了《关于向间接控股子公司江西先材纳米

纤维科技有限公司增资的议案》。公司及其他方向江西先材增资，江西先材注册

资本金从1,500万元增加到9,000万元。江西先材本次增资方案如下：

                                                                       单位：万元
序                                  原出资                   增资后     增资后
               股东名称                          增资额
号                                  金额                   出资金额     持股比例
1    深圳市惠程电气股份有限公司              - 4,752.00     4,752.00       52.80%
     长春高琦聚酰亚胺材料有限公
2                               1,157.50          192.50    1,350.00       15.00%
     司
3    侯豪情                          180.00       720.00     900.00        10.00%
4    江西师大科技园发展公司              112.5    562.50     675.00         7.50%
5    刘   斌                                 -    310.00     310.00         3.44%
6    祁锦华                                  -    200.00     200.00         2.22%
7    张皓瑜                                  -    180.00     180.00         2.00%
8    吕凤华                                  -    150.00     150.00         1.67%
9    丁孟贤                              20.00    100.00     120.00         1.33%
10 程楚云                                10.00     46.00      56.00         0.62%
11 高连勋                                20.00     40.00      60.00         0.67%


                                     1
12 郑    卓                              -   50.00        50.00     0.56%
13 李春根                                -   42.00        42.00     0.47%
14 周小平                                -   20.00        20.00     0.22%
15 陈水亮                                -   20.00        20.00     0.22%
16 黄    鎏                              -   20.00        20.00     0.22%
17 陈小平                                -   20.00        20.00     0.22%
18 朱明悦                                -   20.00        20.00     0.22%
19 李晓艳                                -   10.00        10.00     0.11%
20 彭信文                                -   10.00        10.00     0.11%
21 缪云磊                                -   10.00        10.00     0.11%
22 李小南                                -   10.00        10.00     0.11%
23 吴庆华                                -    5.00         5.00     0.06%
24 万志兵                                -    5.00         5.00     0.06%
25 陈    鹏                              -    5.00         5.00     0.06%
              合    计           1,500.00 7,500.00     9,000.00   100.00%

    深圳惠程本次与吕凤华先生、祁锦华女士共同向江西先材进行增资的行为构

成关联交易。吕凤华先生、祁锦华女士的基本情况如下：

    1、吕凤华先生

    吕凤华先生，身份证号码：22010419461203XXXX，住所：深圳市南山区南海

大道四达大厦，任职：深圳惠程总工程师。

    吕凤华先生与深圳惠程第一大股东、董事长、法定代表人吕晓义先生为兄弟

关系。

    2、祁锦华女士

    祁锦华女士，身份证号码：23233019700327XXXX，住所：黑龙江省安庆县

庆建街建政委 23 组 0227 号，任职：江西先材副总经理。

    祁锦华女士与深圳惠程副总经理祁锦波为姐妹关系。

二、本次担保情况暨关联交易情况

    经江西先材第一届董事会第五次会议审议，江西先材拟从农业银行贷款

10,000 万元人民币，并提请深圳惠程为其提供连带责任担保。

    2012 年 4 月 18 日，深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第三次会议
审议通过了《关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的


                                   2
议案》，同意公司为江西先材向农业银行贷款 10,000 万元人民币提供连带责任

担保。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳惠程本次向江西先

材提供担保事项构成关联交易。

三、保荐机构的核查意见

    本保荐机构核查了公司董事会会议决议及相关议案、独立董事意见、股东大

会通知。经核查，本保荐机构认为：

    1、截至本保荐意见出具之日，深圳惠程对长春高琦及吉林高琦提供担保各

2,500 万元。公司累计实际发生对外担保（含对控股子公司的担保）数额为 5,000

万元。深圳惠程本次与贷款银行签订担保合同后，其对外担保额度累计为人民币

15,000 万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的 7.46%。

    2、公司第四届董事会第三次会议的《关于为控股子公司江西先材纳米纤维

科技有限公司提供担保的议案》经关联董事回避表决后通过，本次关联交易的决

策程序符合相关法律法规和深圳惠程《公司章程》、《关联交易决策制度》的规

定。

    3、本次关联交易事项需经公司股东大会审议通过后方能实施，公司关联股

东须回避表决股东大会对本次关联交易事项的审议。
    本保荐机构对深圳惠程为江西先材 10,000 万元银行贷款提供连带责任担保

构成关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
   （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公
司向控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保构成关联交易事项的
核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人：______________    ______________
                    李金海           覃   辉




                                                  国海证券股份有限公司



                                                   2012 年 04 月 18 日




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