国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司
        2010 年度非公开发行股票部分限售股份上市流通
                                的核查意见


      国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)作为深圳市惠程电气股份
有限公司(以下简称“深圳惠程”或“公司”)2010 年度非公开发行股票的保荐
机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对深圳惠
程 2010 年度非公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，核
查情况如下：
      一、深圳惠程 2010 年度非公开发行股票情况
      2010 年 12 月 22 日，经中国证监会《关于核准深圳市惠程电气股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1771 号）核准，公司非公开发行人
民币普通股 A 股 15,021,600 股，并于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市交
易，公司总股本增至 315,460,320 股。具体发行情况如下：

                   发行对象名称                  认购股数（股） 限售期（月）
1    华商基金管理有限公司                            4,000,000      12
     天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业
2                                                    4,000,000      12
     （有限合伙）
3    信达澳银基金管理有限公司                        4,000,000      12
4    天平汽车保险股份有限公司                        1,361,100      12
5    吕晓义                                          1,660,500      36
                   合    计                         15,021,600       -

      二、限售股份变化情况
      根据 2011 年 3 月 18 日公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于 2010 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本
315,460,320 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本
315,460,320 股。完成上述利润分配后，公司总股本增至 630,920,640 股。本次限
售股份变化情况如下：




                                     1
                                                        持有限售股 限售期
                        发行对象名称
                                                        份数量（股） （月）
1 华商基金管理有限公司                                      8,000,000        12
2 天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）          8,000,000        12
3 信达澳银基金管理有限公司                                  8,000,000        12
4 天平汽车保险股份有限公司                                  2,722,200        12
5 吕晓义                                                    3,321,000        36
                        合        计                       30,043,200        -

       三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
     根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及上述参与认购 2010
年度公司非公开发行股份的 5 个特定对象承诺：除吕晓义外的其他投资者认购的
本次非公开发行股票自 2011 年 1 月 7 日起 12 个月内不转让，吕晓义外认购的本
次非公开发行股票自 2011 年 1 月 7 日起 36 个月内不转让。
     截止本核查意见出具日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回
购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。上述承诺得到严格的遵守和执
行。
       四、本次解除股份限售安排
     （一）深圳惠程本次限售股份上市流通日
     本次可上市流通限售股份为除吕晓义外的其他四名投资者持有的 2010 年非
公开发行限售股份，上市流通时间为 2012 年 1 月 9 日。
     （二）深圳惠程本次限售股份可上市流通具体情况
     本次可上市流通股份的总数为 26,722,200 股，占公司目前总股本的 4.24%。
四名限售股份持有人本次限售股份可流通情况如下：

                                               持有限售股份
                   发行对象名称                                   限售期（月）
                                                数量（股）
1 华商基金管理有限公司                                8,000,000         12
    天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有
2                                                     8,000,000         12
    限合伙）
3 信达澳银基金管理有限公司                            8,000,000         12
4 天平汽车保险股份有限公司                            2,722,200         12
                   合        计                    26,722,200           -


                                       2
    五、股份变动情况

                               本次变动前    本次变动数     本次变动后
         股份类型
                                 （股）        （股）         （股）

一、有限售条件流通股           306,737,646              0   306,737,646

    1、定向发行限售-法人        26,722,200   -26,722,200               0

    2、定向发行限售-个人         3,321,000              0     3,321,000

    3、高管股份                276,694,446              0   276,694,446

二、无限售条件流通股           324,182,994    26,722,200    350,905,194

    1、人民币普通股            324,182,994    26,722,200    350,905,194

三、股份总数                   630,920,640              0   630,920,640

    六、保荐机构核查意见
    经核查，国海证券认为：
    本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法律
法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司 2010 年度非公开发
行股票中所做的股权限售承诺；本保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有
限售条件流通股上市流通安排无异议。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公
司 2010 年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：______________    ______________
                    李金海            覃   辉




                                                   国海证券股份有限公司



                                                      2012 年 1 月 4 日




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