非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告


    证券代码：002168       股票简称：深圳惠程             编号： 2011－054




                   深圳市惠程电气股份有限公司
     非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告


   本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：

    1、深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售

股票的数量为 26,722,200 股，占公司股份总数的 4.24%，为公司 2011 年

度非公开发行股票的有限售条件股份。

    2、上市流通日为 2012 年 1 月 9 日(原上市流通日为 2012 年 1 月

7 日，由于 2012 年 1 月 7 日、 1 月 8 日为周末休市，因此上市流通

日顺延至2012年1月9日)。

    一、公司非公开发行股份情况及前期解除限售情况

    1、本次非公开发行股票相关情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1771号）的核准，公司非公开

发行了 1,502.16 万股人民币普通股（A股），发行后公司总股本增加至

315,460,320 股。新增的 1,502.16 万股于 2011 年 1 月 7 日在深圳证

券交易所上市，本次非公开发行的发行对象吕晓义认购的股份限售期为 36
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个月，预计上市流通时间为 2014 年 1 月 7 日；华商基金管理有限公司、

天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、信达澳银基金管

理有限公司、天平汽车保险股份有限公司认购的股份限售期为12个月，具

体发行情况如下：

序号               发行对象                 配售股数（股）       限售期（月）
      1.   华商基金管理有限公司                 4,000,000              12
           天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合
      2.                                        4,000,000              12
           伙企业（有限合伙）
      3.   信达澳银基金管理有限公司             4,000,000              12
      4.   天平汽车保险股份有限公司             1,361,100              12
      5.   吕晓义                               1,660,500              36
              合    计                         15,021,600               -

      2、限售股份变化情况

      公司于 2011 年 3 月 18 日召开2010年度股东大会，审议通过了《关

于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：公司以 2010 年

末总股本 31,546.032 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东

每 10 股转增 10 股，共计转增 315,460,320 股。以上方案实施后，公司


序号                     发行对象           配售股数（股）       限售期（月）
 1.        华商基金管理有限公司                 8,000,000              12
           天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合
 2.                                             8,000,000              12
           伙企业（有限合伙）
 3.        信达澳银基金管理有限公司             8,000,000              12
 4.        天平汽车保险股份有限公司             2,722,200              12
 5.        吕晓义                               3,321,000              36
              合    计                         30,043,200               -

总股本由 31,546.032 万股增加到 63,092.064 万股。，本次限售股份变
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化情况如下：

    3、历次股份限售解除情况

    2008 年 9 月 22 日公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量

为 10,083,890 股，占公司股本总额的 10.07 %，上市流通日为 2008 年 9

月 22 日。

    2010 年 9 月 20 日公司首次公开发行前已发行股份解除限售

192,187,050股，占公司股本总额的 63.97 %，上市流通日为 2010 年 9 月

20 日。

    二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及上述参与认

购 2010 年度公司非公开发行股份的5个特定对象承诺：除吕晓义外的其他

投资者认购的本次非公开发行股票自 2011 年 1 月 7 日起 12 个月内不

转让，吕晓义外认购的本次非公开发行股票自 2011 年 1 月 7 日起 36

个月内不转让。

    经核查，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。

申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占

用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。上述承诺得到严格的遵守和

执行。

    三、本次解除股份限售安排

    （一）深圳惠程本次限售股份上市流通日

    本次可上市流通限售股份为除吕晓义外的其他四名投资者持有的限售
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股份，上市流通时间为 2012 年 1 月 9 日。

      （二）深圳惠程本次限售股份可上市流通具体情况

      本次可上市流通股份的总数为 26,722,200 股，占公司目前总股本的

4.24 %。四名限售股份持有人本次限售股份可流通情况如下：


                                                  持有限售股份数     本次解除限售股份
 序号          发行对象名称
                                                      量（股）           数量（股）
  1      华商基金管理有限公司                        8,000,000            8,000,000
         天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合
  2                                                  8,000,000            8,000,000
         伙企业（有限合伙）
  3      信达澳银基金管理有限公司                    8,000,000            8,000,000
  4      天平汽车保险股份有限公司                    2,722,200            2,722,200
                   合   计                           26,722,200          26,722,200

      四、股份变动情况

        股份类型         本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）

一、有限售条件流通股            306,737,646           -26,722,200        280,015,446

1、定向发行限售-法人             26,722,200           -26,722,200                  0

2、定向发行限售-个人              3,321,000                      0          3,321,000

3、高管股份                     276,694,446                      0        276,694,446

二、无限售条件流通股            324,182,994            26,722,200         350,905,194

1、人民币普通股                 324,182,994            26,722,200         350,905,194

三、股份总数                    630,920,640                      0        630,920,640

      五、保荐机构核查结论性意见

      公司保荐机构国海证券股份有限公司对此发表如下意见：

      本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合

法律法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司 2010 年
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度非公开发行股票中所做的股权限售承诺；国海证券对本次申请解除限售

股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

   六、备查文件

   1、限售股份上市流通申请书

   2、保荐机构核查意见

   3、股份结构表和限售股份明细表



   特此公告。



                                   深圳市惠程电气股份有限公司

                                          2012年1月4日