拟为控股子公司江西先材提供担保公告


   证券代码：002168            股票简称：深圳惠程              编号： 2012－022



                         深圳市惠程电气股份有限公司

拟为控股子公司及关联方江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保暨

                                  关联交易公告



   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



   重要内容提示

   ● 被担保人名称：江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）

   ● 本次担保数量及累计为其他子公司担保数量：

   为江西先材借款提供担保，额度不超过人民币10,000万元，担保期限为两年，并由江西

先材向深圳惠程提供反担保；

   截止本公告日，公司对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司(以下简称“长春高琦”)及吉林

高琦聚酰亚胺材料有限公司(以下简称“吉林高琦”)各提供了2,500万元担保。

   ● 本公司累计对外担保总额：5,000万元。

   ● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止,公司无逾期对外担保。

   ● 本担保事项需由公司股东大会审议批准后实施。

    一、为控股子公司江西先材提供担保事项

    （一）担保情况概述

    2012 年 4 月 18 日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公

司”）召开四届董事会第三次会议，鉴于公司董事长吕晓义先生的哥哥吕凤华先生、公司

副总经理祁锦波的姐姐祁锦华为江西先材的股东，本次公司为江西先材上述担保事项构成

关联交易。会议以 6 票赞成，0 票反对，1 票回避表决（董事长吕晓义先生回避表决）的

方式审议通过了《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》，
                                                拟为控股子公司江西先材提供担保公告



董事会同意为控股子公司江西先材借款提供担保，担保额度不超过人民币 10,000 万元，

担保期限为两年，同意本议案提请公司股东大会审议批准。并提请股东大会授权公司董事

长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担

保期限按合同约定履行。

    （二）被担保人基本情况

    江西先材于 2009 年6月5日成立。公司注册资本 9,000 万元，其中深圳惠程出资

4,752万元，占江西先材股权比例 52.8 %，长春高琦出资 1350 万元，占江西先材出资 15 %。

    截至 2011 年 12 月 31 日，江西先材总资产105,328,734.20 元、负债17,436,037.76

元、净资产 87,892,696.44 元。2011 年度净利润 -1,522,528.57 元，资产负债率为

16.55%。

    截止本公告日，江西先材无银行借款及对外担保。
    二、关联方情况

    截至本公告日，江西先材现股东情况如下：

                                                                         单位：万元


 序号                    股东名称                  出资金额           持股比例
   1       深圳市惠程电气股份有限公司                    4,752.00          52.80%
   2       长春高琦聚酰亚胺材料有限公司                  1,350.00          15.00%
   3       侯豪情                                         900.00           10.00%
   4       江西师大科技园发展公司                         675.00            7.50%
   5       刘   斌                                        310.00            3.44%
   6       祁锦华                                         200.00            2.22%
   7       张皓瑜                                         180.00            2.00%
   8       吕凤华                                         150.00            1.67%
   9       丁孟贤                                         120.00            1.33%
  10       程楚云                                          56.00            0.62%
  11       高连勋                                          60.00            0.67%
  12       郑   卓                                         50.00            0.56%
  13       李春根                                          42.00            0.47%
  14       周小平                                          20.00            0.22%
  15       陈水亮                                          20.00            0.22%
  16       黄   鎏                                         20.00            0.22%
                                                 拟为控股子公司江西先材提供担保公告



  17     陈小平                                             20.00            0.22%
  18     朱明悦                                             20.00            0.22%
  19     李晓艳                                             10.00            0.11%
  20     彭信文                                             10.00            0.11%
  21     缪云磊                                             10.00            0.11%
  22     李小南                                             10.00            0.11%
  23     吴庆华                                              5.00            0.06%
  24     万志兵                                              5.00            0.06%
  25     陈   鹏                                             5.00            0.06%
                       合   计                           9,000.00          100.00%


    其中，吕凤华先生、祁锦华女士为公司的关联人，其基本情况如下：


    1、吕凤华先生

    吕凤华先生，身份证号码：22010419461203XXXX，住所：深圳市南山区南海大道四

达大厦，任职：深圳惠程总工程师。

    吕凤华先生与深圳惠程第一大股东、董事长、法定代表人吕晓义先生为兄弟关系。

    2、祁锦华女士

    祁锦华女士，身份证号码：23233019700327XXXX，住所：黑龙江省安庆县庆建街

建政委 23 组 0227 号，任职：江西先材副总经理。

    祁锦华女士与深圳惠程副总经理祁锦波为姐妹关系。
    二、本次担保情况暨关联交易情况


    经江西先材第一届董事会第五次会议审议，江西先材拟从银行贷款 10,000 万元人
民币，并提请深圳惠程为其提供担保。


    2012 年 4 月 18 日，深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通

过了《关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》，同意

公司为江西先材向银行贷款 10,000 万元人民币提供担保，期限两年，并由江西先材提

供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳惠程本次向江西先
材提供担保事项构成关联交易。
                                                 拟为控股子公司江西先材提供担保公告



        《公司章程》第 45 条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。1、

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以

后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%

以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额

超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

        《公司章程》第 125 条第（四）款关于董事会对外担保决策权限规定，单项金额在

公司最近一期经审计的净资产 3 %以下、累计金额在公司最近一期经审计的净资产 10 %

以下的对外担保，所涉及的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，

并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担

保。

    截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 138,406.92 万元，净资产为 106,773.62

万元，截至本公告日，公司对外担保余额为 5,000万元 ，本次拟为江西先材借款人民币

10,000万元提供担保，超出了董事会对外担保的单项金额决策权限，因此，本次拟对外担

保事项需提请公司股东大会批准。

       三、本次交易的必要性及董事会意见

       江西先材现不具备独立融资能力，且由于项目建设需要的资金额较高，基于公司生产

经营和资金合理使用的需要，第四届董事会第三次会议，以 6 票赞成，0 票反对，1 票

回避表决的方式审议通过了《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保

的议案》并同意提交公司股东大会审议。


       四、公司独立董事的独立意见

       公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准并

需提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，关联董事

在表决时回避表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

       五、公司保荐机构意见
       1、截至本保荐意见出具之日，深圳惠程对长春高琦及吉林高琦提供担保各 2,500

万元。公司累计实际发生对外担保（含对控股子公司的担保）数额为 5,000 万元。深圳

惠程本次与贷款银行签订担保合同后，其对外担保额度累计为人民币 15,000 万元，占
                                              拟为控股子公司江西先材提供担保公告



公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的 7.46%。

    2、公司第四届董事会第三次会议的《关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科

技有限公司提供担保的议案》经关联董事回避表决后通过，本次关联交易的决策程序符

合相关法律法规和深圳惠程《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

    3、本次关联交易事项需经公司股东大会审议通过后方能实施，公司关联股东须回

避表决股东大会对本次关联交易事项的审议。

    本保荐机构对深圳惠程为江西先材 10,000 万元银行贷款提供连带责任保证担保事

项无异议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告发布日，公司实际对外担保累计余额为5000万元，逾期担保 0元。如包含

本次担保额度，累计余额为15,000万元，占深圳惠程 2011 年末总资产比例的 10.84 %。



    除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。



    七、备查文件

    1、《公司第四届董事会第三次会议决议》

    2、《公司独立董事关于四届董事会第三次会议相关事项的专项说明及独立意见》

    3、《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司为控股子公司提供担保

    及关联交易之保荐意见》




    特此公告。


                                             深圳市惠程电气股份有限公司董事会

                                                   2012 年 4 月 18 日