股票代码：002168           股票简称：深圳惠程           公告编号：2015-042
                 深圳市惠程电气股份有限公司
关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司18%股权暨关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1.为了贯彻公司战略目标，实现公司产业升级转型，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）与吕晓义先生新签订了2015-001号《股权转让协议》，公司拟将持有的长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）18%股权（对应长春高琦注册资本17,567,316元）转让给股东吕晓义先生，转让价格为每元注册资本4.46元，转让总价款为78,350,229.36元，协议生效条件为公司董事会、股东大会表决通过。本次股权转让完成后，公司将不再持有长春高琦的股权，吕晓义先生将持有长春高琦84.63177%的股权。
    2.由于本次股权受让方吕晓义先生持有公司72,650,931股份，占公司总股本757,104,768的9.60%，是公司第二大股东，本次股权转让构成重大关联交易。
    3.公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向股东吕晓义先生转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司18%股权的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，本事项将提交到公司股东大会审议，届时关联股东吕晓义先生将在股东大会上回避表决。
    4.本次交易不构成重大资产重组，不需经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    关联方：吕晓义
    身份证号码：2201***********0313
    住址：广东省深圳市南山区
    最近五年工作经历：2013年1月前在本公司担任董事长、董事及相关职务，2013年1月辞去本公司董事长、董事及相关职务。
    关联关系：吕晓义先生持有公司72,650,931股份，占公司总股本的9.60%，是公司第二大股东。
    三、关联交易标的基本情况
    1.长春高琦于2004年3月30日成立，注册地点为长春市高新开发区超群街666B号，现法定代表人为纪晓文，注册资本为9,759.62万元人民币，经营范围为聚酰亚胺纤维材料及制品、高分子材料、无石棉摩擦材料、特种工程塑料制品加工及技术咨询。本次交易前，公司持有长春高琦51%的股权，公司大股东吕晓义先生持有长春高琦33.63177%的股权，长春高琦为公司的控股子公司。2014年11月23日公司将持有的长春高琦33%股权转让给吕晓义先生，股权转让的工商过户手续正在办理之中。本公司持有的长春高琦18%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    2.公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报[2015]沪第0110号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截止2014年09月30日，长春高琦净资产账面值45,623.78万元，净资产评估值43,474.03万元，净资产减值2,149.75万元，减值率4.71%，每元注册资本的评估值为4.45元。
    3.根据具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310095号《审计报告》, 截止2014年09月30日，长春高琦经审计后的总资产52,951.70万元，总负债7,327.93万元，净资产45,623.78万元。按照合并报表口径，2014年1-9月长春高琦经审计后的营业收入3,435.01万元，净利润-4,682.10万元。
    4.本次交易前，长春高琦股东情况如下：（最多保留小数点后两位数）
序号                 股东名称               出资额（万元）  出资比例（%）
 1        深圳市惠程电气股份有限公司        4,977.41           51
 2                    吕晓义                    3,282.16         33.63
 3                    杨诚                      517.65            5.3
 4            长春市科技发展中心              147.46           1.51
        中国科学院长春应用化学科技总公
 5                                                  135             1.38
                         司
 6                    丁孟贤                      77.3            0.79
 7                     杨艳                       74.25            0.76
 8                    王海山                      67.5            0.69
 9                    桑玉贵                     55.575           0.57
        中国科学院宁波材料技术与工程研
 10                                                  54             0.55
                        究所
 11                    耿丽                        42.8            0.44
 12                   高连勋                      37.75            0.39
 13                   方省众                        36             0.37
 14                    刘宇                       33.75            0.35
 15                    刘斌                        31.5            0.32
 16        长春科技风险投资有限公司            22.5            0.23
 17                    朱羽                        22.5            0.23
 18                    赵军                        22.5            0.23
 19                   钱柏军                     21.395           0.22
 20                    张劲                       16.91            0.17
 21                   邱雪鹏                     11.825           0.12
 22                   杨正华                      10.95            0.11
 23                    刘丽                         9              0.09
 24                    张威                       8.375            0.09
 25                   周建杰                      7.145            0.08
  26                   张国慧                      6.75            0.08
  27                   李天华                      6.125            0.06
  28                   薛大伟                        5              0.05
  29                   冯海元                       4.5             0.05
  30                    孙军                        4.5             0.05
  31                   钟吉彬                      4.195            0.04
  32                    王震                        1.8             0.02
  33                   吴继红                      1.125            0.01
  34                   刘建国                      1.125            0.01
  35                   滕仁岐                      1.125            0.01
                 合   计：                       9,759.62          100
    5.为长春高琦担保情况及解决措施
    截止本公告日，公司对长春高琦不存在担保情况；公司为长春高琦的全资子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供存单质押担保2,500万元，该借款将于2016年1月到期，公司将督促其在担保期限内偿还贷款，解除本公司的担保责任。
    6.为长春高琦提供财务资助情况
    截止本公告日，公司对长春高琦不存在财务资助情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报【2015】沪第0110号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截止2014年09月30日，长春高琦净资产账面值45,623.78万元，净资产评估值43,474.03万元，净资产减值2,149.75万元，减值率4.71%，每元注册资本的评估值为4.45元。
    根据上述评估结果，经公司与吕晓义先生协商一致，确定股权转让价格为每元注册资本4.46元，转让总价款为78,350,229.36元。
    五、关联交易协议的主要内容
    1.成交金额及支付方式：
    2015-001号《股权转让协议》确定的股权转让价格为每元注册资本4.46 元，
转让总价款为78,350,229.36元，本协议生效后，交易双方应在15个工作日内完成股权过户手续，吕晓义先生应在2016年2月前将上述股权转让价款全部支付到公司账户。
    2.合同的生效条件：
    2015-001号《股权转让协议》经协议双方签字盖章后成立，在公司董事会、股东大会表决通过后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    1.人员安置
    本次股权转让不涉及长春高琦的普通职工安置，长春高琦与普通职工的劳动和社会保障关系不变。本次股权转让完成后，公司派遣到长春高琦任职的董事及高级管理人员将辞去相应职务，将长春高琦经营管理权限移交吕晓义先生。
    2.交易完成后可能产生关联交易的说明
    本次股权转让完成后，吕晓义先生将持有长春高琦84.63177%股权，同时由于吕晓义先生持有公司72,650,931股份（占公司总股本的9.60%），是公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与长春高琦及其子公司发生的交易，将成为关联交易。
    3.同业竞争情况
    本次股权转让完成后，公司无从事聚酰亚胺纤维、树脂产品生产和销售业务，不存在同业竞争的情况。
    4.转让股权所得款项的用途
    公司本次股权转让款项将用于日常生产经营。
   七、交易目的及交易对上市公司的影响
    1.交易目的
    长春高琦一直处于亏损状态，预计未来一段时间还需大量资金投入，可能影响公司资产安全和效益。此外，长春高琦首席科学家、总工程师丁孟贤老师于2014年逝世，这将给聚酰亚胺生产工艺改造、技术升级、产品研发等重要事项带来不
确定性风险。因此，为了保证公司的资产安全和保值，回避经营风险，优化资产质量，公司决定将持有的长春高琦剩余股权转让给吕晓义先生。
    2.交易对上市公司的影响
    （1）鉴于长春高琦一直处于亏损状态，技术改进存在不确定性风险，预计未来一段时间还需大量资金投入，公司将持有的长春高琦剩余股权转让给吕晓义先生，有利于公司回避经营风险，优化资产质量，回收资金发展公司各项业务，提高盈利能力。
    （2）本次股权转让的会计处理及对当期业绩的影响
    本次股权转让后，公司不再持有长春高琦股权，公司不再将长春高琦纳入合并财务报表范围，公司将在本次股权转让完成过户后确认相应的投资收益。本次股权转让预计确认投资收益约800万元左右（投资收益受到股权过户完成日长春高琦账面净资产价值的影响，具体以审计结果为准）。
    3.关于投资收益确认的风险提示
    本次股权转让预计确认投资收益800万元左右为非经常性损益，并非主营业务利润，请广大投资者注意投资风险。
   八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2015年年初至披露日，公司与吕晓义先生除此项交易外，累计已发生的同类关联交易总金额为0元，累计已发生的其他各项关联交易总金额为0元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事马静玉、邢伟、郑武针对此项关联交易发表事前认可如下：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们审阅了本次关联交易有关的相关资料，并就相关事项进行了问询。
    本人同意将《关于公司向股东吕晓义先生转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司18%股权的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
    公司独立董事马静玉、邢伟、郑武针对此项关联交易发表了同意的独立意见，详情请见刊登于2015年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《深圳市惠程电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
    十、备查文件
    1.公司第五届董事会第九次会议决议；
    2.公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可；
    3.公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    4.银信资产评估有限公司银信资评报【2015】沪第0110号《评估报告》；
    5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310095号《审计报告》；
    6.2015-001号《股权转让协议》。
    7.深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                                 深圳市惠程电气股份有限公司
                                                             董事会
                                                   二零一五年三月二十七日