深圳惠程:北京市邦盛律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划法律意见书(2016/8/17)
北京市邦盛律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
法律意见书
中国？北京？海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299
二○一六年八月
目录
释义......2
律师事务所声明......4
一、本激励计划的主体资格......5
二、股权激励计划的内容......8
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序......28
四、激励对象的确定......30
五、信息披露......30
六、财务资助......30
七、本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况......30
八、关联董事回避表决......31
九、结论意见......31
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本所 指 北京市邦盛律师事务所
公司 指 深圳市惠程电气股份有限公司
本激励计划/《激励计划（草指 深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励
案）》 计划（草案）
指 深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励
《考核办法》
计划实施考核管理办法
指 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的
限制性股票
公司股票
指 按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象
员及核心管理人员
指 深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、
高级管理人员
深圳惠程《公司章程》规定的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的
指
锁定期 期限
指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
解锁期
性股票解除锁定并可流通上市的期间
指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
解锁日
性股票解除锁定之日
指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的
解锁条件
条件
指 从限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股
有效期
票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市惠程电气股份有限公司章程》
元 指 人民币元
北京市邦盛律师事务所
关于深圳市惠程电气股份有限公司
2016年限制性股票激励计划事项
法律意见书
[2016]邦盛意字第069号
致：深圳市惠程电气股份有限公司
北京市邦盛律师事务所接受贵公司委托，就公司实施2016年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，指派崔宪涛律师、孔岐忠律师办理本业务，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《激励计划（草案）》、《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺、激励对象书面承诺等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》、《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。
7、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
一、本激励计划的主体资格
公司前身为深圳市惠程电气有限责任公司，经深圳市工商局核准于1999年7月2日正式成立，领取深司字S52826号企业法人营业执照，注册资本为50万元，其中吕晓义出资人民币30万元，邓树坚出资人民币20万元。
2002年12月18日，经深圳市人民政府深府股[2002]44号“关于以发起方式改组设立深圳市惠程电气股份有限公司的批复”文件批准，并经本公司股东会决议，整体变更为股份有限公司。截止2002年11月30日净资产为37,073,120.51元，其中0.51元转入资本公积，其余按1:1的比例折为股份，总股本为37,073,120.00元，股权结构保持不变。并于2003年1月6日完成工商变更登记，领取了深司字N85588号企业法人营业执照，注册号为4403012026376号。
经中国证监会证监发行字［2007］254号文《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2007年9月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）13,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，计人民币
13,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币50,073,120.00元。公司于2007年9月19日在深圳证券交易所挂牌上市。
2008年5月13日，公司以2007年末总股本50,073,120股为基数,以资本公积转增股本，每10股转增10股。转增后公司的注册资本为人民币100,146,240.00元。
2009年3月30日，公司以2008年末总股本100,146,240股为基数,以资本公积转增股本，每10股转增10股。转增后公司的注册资本为人民币200,292,480.00元。
2010年3月30日，公司以2009年末总股本200,292,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）送红股2股，共计分配现金40,058,496元，送红股共计40,058,496股，同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增60,087,744股。转增后公司的注册资本为人民币为300,438,720.00元。
经中国证监会证监许可[2010]1771号文《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意惠程电气于2010年12月22日非公开发行人民币普通股（A股）15,021,600股，每股面值人民币1.00元，计人民币15,021,600.00元。非公开发行股票后公司的注册资本为人民币315,460,320.00元。
2011年3月28日，公司以2010年末总股本315,460,320股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增315,460,320股。转增后公司的注册资本为630,920,640.00元。
2012年5月31日，公司以2011年末总股本630,920,640股为基数，向全体股东每10股送红股0.3股，派0.035元（含税）人民币现金。送红股共计18,927,619股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.7股，共转增107,256,509股。
转增、送股后公司注册资本变更为757,104,768.00元。
2015年11月12日，公司因实施股权激励计划，向激励对象增发股份，公司注册资本变更为77280.4768万元。
2015年12月31日，公司因实施股权激励计划，向激励对象增发股份，公司注册资本变更为78100.4768万元。
公司现持有深圳市市场监督管理局2016年8月1日颁发的企业法人营业执
照。公司的基本信息如下：
企业名称 深圳市惠程电气股份有限公司
统一社会信用
914403007152119019
代码
成立日期 1999年7月2日
住所 深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 78100.4768万元
法定代表人 徐海啸
电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低
压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔
断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售
及施工服务；股权投资、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
经营范围
资产管理、保险资产管理等业务）、投资咨询（不含限制项目）；物业投
资、物业经营、物业管理；电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品
及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-525号文件
执行）；自有产品的售后服务。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月27日为公司出具了信会计师报字[2016]第310039号标准无保留意见的审计报告。
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实行激励计划的主体资格。
二、股权激励计划的内容
公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》规定了以下内容：（一）股权激励的目的
公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据：《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据：激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围：激励对象共计10人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。激励对象不包含公司独立董事和监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。下列人员不得成为激励对象：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）拟授出权益情况
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,070万股，占公司当前总股本78,100.4768万股的5.21%，占2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本75,710.4768万股的5.38%。本激励计划拟授予股票与本公司目前在有效期内的股权激励计划所涉及的有效标的股票3,480万股合计7,550万股,约占2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的9.97%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的1%。
（四）激励对象可获受权益情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
获授的限制 占2015年第一期股
获授的限制性股票占限制
姓名 职务 性股票数量 权激励计划授予前
性股票计划总量的比例
（万股） 公司总股本的比例
董事长、
徐海啸 600 14.74% 0.79%
总裁
沈晓超 董事 520 12.78% 0.69%
陈丹 董事 450 11.06% 0.59%
董事、副
张晶 450 11.06% 0.59%
总裁
WANXIAO
YANG(中文 董事 290 7.13% 0.38%
名：万晓阳)
陈文龙 核心骨干 520 12.78% 0.69%
曹晓黎 核心骨干 450 11.06% 0.59%
倪龙轶 核心骨干 290 7.13% 0.38%
李雨良 核心骨干 400 9.83% 0.53%
林日磊 核心骨干 100 2.46% 0.13%
合计 4,070 100% 5.38%
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票总额不得超过公司股东大会审议批准最近一次股权激励计划时公司总股本的1%。
激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（五）期限安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。
2、授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成公告、登记，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期是指激励对象可以申请公司为其办理满足解锁条件的限制性股票解除限售事宜的期间。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内
第一次解锁 40%
的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
第二次解锁 30%
的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
第三次解锁 30%
的最后一个交易日当日止
5、其他事项说明
激励对象通过本计划所获得公司股票的禁售规定，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象通过本计划所获得公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）股票授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为7.44元/股。
本激励计划限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票均价14.88元的50%确定，为每股7.44元；
2、本激励计划草案公布前120个交易日公司股票均价（前120个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.17元的50%确定，为每股6.59元。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
1、激励对象获授权益的条件/本激励计划的授予条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、激励对象行使权益的条件/本激励计划的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足下列条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述情形之一，且激励对象对此负有个人
责任的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。
（3）根据公司绩效考核管理相关制度，激励对象上一年度绩效考核合格。
①本激励计划针对激励对象设定如下绩效考核指标：
职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
职业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
关键绩效指标：以职位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。
②个人绩效考评指标结构权重分配
评价内容 权重 综合评价得分
职业操守指标 30%
职业能力指标 15% 职业操守30%+职业能力15%+关键绩效55%
关键绩效指标 55%
③个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明
公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对激励对象进行定性与定量考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价激励对象工作绩效,同时促使公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设和管理能力，推动公司战略目标的实现。
④个人绩效考核考评结果
对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果（S），原则上绩效考评结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次，考核评价表如下所示：
考核评价表
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.5 0
⑤个人绩效考核考评结果的运用
个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年可解锁额度。
各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（4）公司业绩考核指标达到要求。
①本激励计划在2016-2018年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一，业绩考核指标如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解锁期
①以2013年-2015年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不
低于基数；或
②以2015年主营业务收入为基数，公司2016年主营业务收入不低于基数
的110%；或
③以2013年―2015年3年市值平均值为基数，公司2016年市值增长率
不低于基数的30%。
公司需满足下列条件之一：
①以2013年-2015年净利润平均值为基数，公司2017年实现的净利润不
低于基数的130%；或
第二个解锁期 ②以2015年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低于基数
的130%或
③以2013年―2015年3年市值平均值为基数，公司2017年市值增长率
不低于基数的50%。
公司需满足下列条件之一：
①以2013年-2015年净利润平均值为基数，公司2018年实现的净利润不
低于基数的160%；或
第三个解锁期 ②以2015年主营业务收入为基数，公司2018年主营业务收入不低于基数
的150%；或
③以2013年―2015年3年市值平均值为基数，公司2018年市值增长率
不低于基数的80%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与基数相比的增长率。公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。公司2013年
―2015年3年市值平均值为724,064.20万元。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
②公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划采用净利润增长率、主营业务收入增长率以及公司市值作为公司业绩考核指标，有利于反映公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，指标设定科学、合理，实现财务指标与非财务指标相结合，同时兼顾压力与动力，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。
3、其他事项说明
（1）限制性股票回购注销原则：公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除根据《管理办法》第二十六条规定情形和根据本计划需对回购价格进行调整外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
若在授予日后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
（2）回购价格的调整程序
①根据公司股东大会授权，公司董事会可依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（3）回购注销的程序
公司根据本计划的规定对已授予未解锁的限制性股票实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户，在过户完成后的合理时间内，公
司应注销该部分股票。
（八）授出权益、激励对象行使权益的程序
1、本激励计划实施程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划、《考核办法》和激励对象名单，并提交董事会审议；
（2）董事会依法对本激励计划及相关议案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事和监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；
（3）本所律师对本激励计划出具法律意见书；
（4）公司披露董事会决议公告、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见、召开股东大会的通知、法律意见书；
（5）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查；
（7）公司通过公司网站在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天；
（8）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；
（9）公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（10）股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；
（11）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
（12）本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予权益并完成公告、登记；
（13）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的解锁、
回购、注销等事宜。
2、本激励计划授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
（2）本所律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
（3）公司披露董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（5）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》、《限制性股票授予协议书》、《激励对象承诺函》；
（6）在公司规定期限内激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（7）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（8）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，经公司董事会审议通过后，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
3、本激励计划解除限售程序
（1）解锁期内公司召开董事会会议，就本激励计划设定的解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
（2）本所律师对本激励计划设定的解除限售的条件是否成就出具法律意见；（3）公司披露董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；（4）公司向证券交易所提出解锁申请，经交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（九）数量调整
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0P1（1＋n）/（P1＋P2n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股深圳惠程股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0（P1＋P2n）/[P1（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于等于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
在授予前深圳惠程有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的授予价格不得为负。
3、本激励计划的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
（2）董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（3）本所律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（4）因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（十）会计处理方法及对业绩的影响；
1、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）限制性股票的会计处理方法
①授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积―股本溢价”。
②锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积―其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
③解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积―其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
2、对公司经营业绩的影响
假设：①公司授予激励对象4,070万股的限制性股票；②授予日为2016年8月16日；③以本激励计划公告前1个交易日的股票均价14.88元为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）。
公司向激励对象授予限制性股票4,070万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日深圳惠程向激励对象授予的权益工具公允价值总额为7,536.80万元，公司从2016年9月开始在股权激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 合计
2,112.78 4,584.31 758.25 81.46 7,536.80
摊销成本
以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。
具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。本次股权激励费用将
在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。
股权激励费用的摊销对公司2016年至2019年的净利润产生影响，从而会对公司2016年至2019年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（十一）股权激励计划的变更、终止
1、本激励计划的变更
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师意见。
（2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
①导致加速行权或提前解除限售的情形；
②降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
本所律师就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。
（2）当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两日内决定是否终止实施本计划。
（3）本激励计划经股东大会审议通过后，公司未能在60日内授予权益并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
（4）若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本激励计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可以提请股东大会终止实施本激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（5）其他事项说明
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
③本所律师就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
1、公司发生特定情形时本激励计划的执行
（1）公司发生合并、分立
当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（2）公司发生控制权变更
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
2、激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更但仍在公司任职的，则已获授的限制性股票不作处理。
②激励对象担任监事或其他不能持有公司限制性股票职务的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（2）激励对象离职
①激励对象因个人原因主动离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
②激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
③激励对象因退休而离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
④激励对象因丧失劳动能力而离职的，已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（3）激励对象死亡
激励对象死亡的，则已解锁的限制性股票由法定继承人继承，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（4）激励对象资格发生变化
在本次股权激励计划实施中，若激励对象出现下列情形导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（5）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象就本激励计划相关事项产生纠纷或争端的，根据签署的《限制性股票授予协议书》约定的相关条款解决纠纷或争端。
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务
1、公司的权利义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格；
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票；
（3）若激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票；
（4）公司有权根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费；
（5）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（6）公司应按照相关法律法规对与本激励计划相关信息披露文件进行真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁事宜；但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解锁事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（8）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源应为激励对象自筹资金；
（3）激励对象应当按照本计划规定获授的限制性股票在锁定期内不得进行转让或偿还债务；
（4）激励对象应当按照本计划规定锁定其所获授的限制性股票；
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（6）若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（7）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使；
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、其他事项说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
本所律师认为，公司董事会制订的《激励计划（草案）》，内容完备，符合《管理办法》第九条的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
1、2016年8月16日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2、2016年8月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》等议案。关联董事已回避表决。
3、2016年8月16日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，独立董事认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
（8）鉴于公司2015年实施过两期股权激励计划，熟悉股权激励各项业务，相关成本数据最终以经审计结果为准，因此公司无需为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。
综上，我们同意公司实施本次股权激励计划，并提请公司股东大会审议批准本次股权激励计划草案及其他相关议案。
4、2016年8月16日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》。监事会认为：
董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。鉴于公司2015年实施过两期股权激励计划，熟悉股权激励各项业务，相关成本数据最终以经审计结果为准，因此公司无需为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。
5、2016年8月17日，公司将在公司网站对激励对象进行公示，公示期十天。
本所律师经核查后认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续程序。
四、激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会听取公示意见后核实确定。
详见本意见书“二、股权激励计划的内容――（二）激励对象确定的依据和范围”部分。
本所律师认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条的规定、《激励计划（草案）》的有关规定。
五、信息披露
2016年8月17日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《第五届董事会第二十九次会议决议公告》、《第五届监事会第十七次会议决议公告》、《激励计划（草案）》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》等相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规定的披露义务。
本所律师认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条规定。
六、财务资助
公司已作出承诺：不向激励对象提供财务资助。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况
公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
公司监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
本所律师认为，独立董事、监事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利
益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，拟作为激励对象的董事徐海啸、沈晓超、陈丹、张晶、万晓阳及与激励对象存在关联关系的董事汪超涌均已回避表决。
参与表决的董事与汪超涌、徐海啸、沈晓超、陈丹、张晶、万晓阳无关联关系。
本所律师认为，关联董事已回避对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
九、结论意见
本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，激励计划内容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，关联董事已回避表决。公司实施本激励计划符合法律法规、《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【本页以下空白，下接签字盖章页】
【此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划法律意见书》之签署页】
北京市邦盛律师事务所 经办律师：
负责人：____________ 崔宪涛
姚以林
孔岐忠
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