北京市邦盛律师事务所

                                   关于

           深圳市惠程电气股份有限公司

2015年第二期限制性股票与股票期权激励

        计划首次授予的股票/期权第一个

                解锁/行权期之解锁/行权

                              相关事项

                            法律意见书

            中国？北京？海淀区彩和坊路11号华一控股大厦12层

         电话（Tel）：(010)82870288    传真（Fax）：(010)82870299

                            二○一六年十一月

                                    目录

释义  ......2

律师事务所声明......4

一、2015年第二期股权激励计划内容......5

二、2015年第二期股权激励计划的批准与授权......7

三、2015年第二期股权激励计划股票解锁/期权行权满足条件情况......7

四、2015年第二期激励计划解锁/行权安排......9

五、结论意见......10

                                     释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

         本所             指   北京市邦盛律师事务所

         公司             指   深圳市惠程电气股份有限公司

2015年第二期股权激励计指   深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期限制性股

划                              票与股票期权激励计划

     《考核办法》         指   深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期限制性股

                                票与股票期权激励计划实施考核管理办法

      限制性股票          指   公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的

                                公司股票

       股票期权           指   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价

                                格和条件购买本公司一定数量股份的权利

       激励对象           指   按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、高

                                级管理人员及核心管理人员

     高级管理人员         指   深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、深

                                圳惠程《公司章程》规定的其他人员

    授予日/授权日         指   公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授

                                予日/授权日必须为交易日

       授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

        锁定期            指   激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的

                                期限

        解锁期            指   本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性

                                股票解除锁定并可流通上市的期间

        解锁日            指   本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性

                                股票解除锁定之日

       解锁条件           指   根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的

                                条件

        等待期            指   股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日

                                的期间

    行权             指   激励对象根据本计划在规定的时间内以预先确定的价

                           格和条件购买公司股份的行为

 可行权日           指   激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格           指   公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购

                           买公司股份的价格

 行权条件           指   股票期权激励对象行使股票期权所必须满足的条件

  有效期            指   从限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股

                           票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止

中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

证券交易所          指   深圳证券交易所

登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《备忘录》          指   《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事

                           项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》

《公司章程》         指   《深圳市惠程电气股份有限公司章程》

     元              指   人民币元

                          北京市邦盛律师事务所

                  关于深圳市惠程电气股份有限公司

          2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划

       首次授予的股票/期权第一个解锁/行权期之解锁/行权

                           相关事项法律意见书

                                                        [2016]邦盛股字第094号

致：深圳市惠程电气股份有限公司

     北京市邦盛律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托，就公司实行2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的2015年第二期《激励计划》、《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺、激励对象书面承诺等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。

     7、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。

     本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。

     一、2015年第二期股权激励计划内容

     2015年第二期股权激励计划主要内容如下：

     1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

     2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超

过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的

股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60

万份另行授予给预留激励对象

     3、有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月，首次授予

激励对象的限制性股票和股票期权自授予/授权日起满 12 个月后分三期解锁/行

权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票和股票期

权自授予/授权日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为

50%、50%。

     4、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括当时在任的董事、

高级管理人员及核心管理人员：

                         授予限制性股  占首次授予限  授权股票期权  占首次授予期

 序号        姓名      票数量（万股） 制性股票总数  数量（万份）  权总数的比例

                                       的比例

   1        纪晓文          570          36.31%          185         28.46%

   2        杨富年          570          36.31%          185         28.46%

   3          王东           80          5.10%           50          7.69%

   4          田青           80          5.10%           50          7.69%

   5        朱丽梅          80          5.10%           50          7.69%

   6          方莉           80          5.10%           50          7.69%

   7     核心管理人员，     110          7.01%           80          12.31%

         共计4人

        合计10人          1,570          100%          650          100%

     预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括当时在任的董事和核心

骨干：

     授予限制性股票的激励对象：

                                 授予的预留限制性股票数   占预留限制性股票授

  序号            姓名

                                 量（万股）                予总量的比例

         WANXIAOYANG（中文

   1                                        160                    100%

         名：万晓阳）

     授予股票期权的激励对象：

                                  授权的预留股票期权数量占预留股票期权授权

  序号            姓名

                                  （万份）                 总量的比例

   1             曹晓黎                     60                    100%

     二、2015年第二期股权激励计划的批准与授权

    1、2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第

二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二

期股权激励计划及其他相关议案。

    3、2015年10月14日，本所为公司出具2015年第二期股权激励计划法律意

见书。

    4、2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议

通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

    5、2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次

会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股

票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    6、2015年11月5日，本所为公司出具2015年第二期股权激励计划首次授

予限制性股票和股票期权事项出具法律意见书。

    7、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十

七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份

的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    8、2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二

十一次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股

票和股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     三、2015年第二期股权激励计划股票解锁/期权行权满足条件情况

     （一）锁定期/等待期已届满

     2015年第二期股权激励计划规定，激励对象首次获授的限制性股票和股票

期权自授予/授权日即2015年11月4日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解

锁/行权的比例分别为30%、30%、40%。截止2016年11月4日，公司首次授予

激励对象的限制性股票与股票期权的第一个锁定期/等待期已届满，可申请解锁/行权的比例为所获授限制性股票与股票期权总量的30%。

     （二）第一个解锁/行权期解锁/行权条件达成情况说明

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

     （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

     3、申请解锁/行权的激励对象2015年度绩效考核成绩均为“良好”或“优

秀”，满足解锁/行权条件。

     4、公司业绩满足条件：

     （1）2012-2014 年归属于公司股东的平均净利润为 3,669,784.29元，

2012-2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为

-3,471,050.14元，2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润分别为128,331,538.12元、26,708,461.83元，均高

于2012-2014年的平均水平且不为负，满足解锁/行权条件。

     （2）公司2015年度实现的净利润为128,331,538.12元，不低于2012-2014

年净利润平均值的绝对值为3,669,784.29元，满足解锁/行权条件。

     （3）公司2015年市值为931,622.18万元，相比2014年的市值610,761.05

万元，市值增长率达到52.53%，满足解锁/行权条件。

     四、2015年第二期激励计划解锁/行权安排

     （一）限制性股票

     1、公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股

 普通股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月13日出具了信会

 师报字[2015]第310882号《验资报告》，公司已于2015年11月23日在中国证

 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该批限制性股票的授予登记手续。

     2、激励对象本次可解锁的限制性股票数量

                                                     占首次授予限   本次可解锁的

                                  获授的限制性股

序号    姓名          职务                         制性股票总量   限制性股票数

                                   票数量（万股）

                                                     的比例         量（万股）

 1     纪晓文    核心管理人员         570            36.31%           171

 2     杨富年    核心管理人员         570            36.31%           171

 3      王东      核心管理人员          80             5.10%            24

 4      田青      核心管理人员          80             5.10%            24

 5     朱丽梅    核心管理人员          80             5.10%            24

                  董事会秘书、副

 6      方莉                            80             5.10%            24

                  总裁

      其他核心管理人员，共计4

 7                                      110            7.01%            33

       人

               合计                    1,570            100%            471

     （二）股票期权

     1、行权期限：本次可行权的股票期权拟采用自主行权模式，行权期限为2016

年11月4日至2017年11月3日。

     2、行权股票的来源和预计数量：公司向激励对象定向发行公司股票，本次预计定向发行195万股人民币A股普通股，占激励对象已获授期权总数650万份的30%。

     3、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为9.25元/股。若在行权前

公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

     4、激励对象本次可行权的股票期权数量：

                                                    占首次授予本次可行权

                                   获授的股票期

  序号    姓名         职务                       的股票期权的股票期权

                                   权数量（万份）

                                                    总量的比例    数量（万份）

    1    纪晓文   核心管理人员        185          28.46%         55.5

    2    杨富年   核心管理人员        185          28.46%         55.5

    3     王东     核心管理人员         50           7.69%          15

    4     田青     核心管理人员         50           7.69%          15

    5    朱丽梅   核心管理人员         50           7.69%          15

                   董事会秘书、副

    6     方莉                          50           7.69%          15

                   总裁

         其他核心管理人员，共计4

    7                                    80           12.31%          24

         人

                合计                     650           100%          195

     五、结论意见

     公司已达到2015年第二期股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象

均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁/行权的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年第二期股权激励计划第一个解锁期股票解锁、股票期权行权的条件。本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

本页以下空白，下接签字盖章页

此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015

年第二期限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票/期权第一个解锁/行权期之解锁/行权相关事项法律意见书》之签署页

北京市邦盛律师事务所                       经办律师：

负责人：____________                                        崔宪涛

            姚以林

                                                              孔岐忠

                                                            年       月       日