深圳市惠程电气股份有限公司

                    2016年度董事会工作报告

    一、报告期公司经营情况回顾

    2016 年是公司积极布局、谋求发展的重要年度，在董事会全体成员的努力

下，公司紧抓市场机遇，一方面整合优势资源，落实年度经营计划，积极开展多渠道营销，实现电气业务全面提升；另一方面围绕公司所处行业和主营业务，不断调查、研究、论证，明确公司发展方向和思路，为企业快速发展奠定良好基础。

    报告期公司主要工作：

    1、积极开拓国内电力市场，实现电气业务全面回升

    公司建立以市场为中心的营销保障体系，整合行业优势资源，不断完善多层次营销体系建设。通过认真分析市场竞争情况，锁定重点客户，不断深度挖掘客户需求，努力提升销售业绩。报告期，公司电气业务实现销售收入2.59亿元，同比增长 35.68%，电气利润实现扭亏为盈，实现定单数量、定单金额、定单毛利率全面回升，发展势头良好。

    2、整合行业优势资源、创新营销模式，明确业务拓展方向

    报告期，公司与湖北电力勘探设计院、华北电力大学能源互联网研究中心建立了战略合作关系。公司与专业院所在配网、发电、自供电、市政等工程建设相关领域针对市场开拓、技术服务、资本运作及工程项目管理等方面展开深入合作；华北电力大学能源互联网研究中心在能源互联网方面前瞻性科研实力雄厚，将与公司在把握产业发展方向、技术储备、产品研发、专业人才培养方面进行资源共享。公司与宁波永耀信息科技有限公司、武汉纳思系统技术有限公司合作设立子公司永耀惠程，此项举措在充分运作行业资源、创新营销模式、巩固区域客户、扩大销售等方面意义重大。通过与专业院所和高校的合作，公司确定了以现有电气业务、高端制造为切入点，向新能源行业延伸的发展方向，报告期内公司开发的新产品新能源汽车充电桩设备目前已经通过第三方检测并取得相应资质。

    3、产业并购基金成绩斐然，资本运营与产业升级形成良性互动

    2015年公司投资业务主要以证券投资为主要方向，2016年公司积极调整投

资思路，响应国家号召“脱虚就实”，投资业务进一步围绕公司产业升级、转型，完善产业布局，提升盈利能力。公司参与发起设立了产业并购基金，通过专业化、市场化的投资运作，基金已经完成四次对外投资，成功为上市公司寻找到符合上市公司发展战略、业绩稳定、与公司现有业务具有协同效应的优质标的，同时公司获取了较好的投资收益。

    4、持续实施员工激励，进一步提升团队凝聚力

    公司董事会根据法律法规的规定，制定并实施了2016年股权激励计划，本

次激励计划的实施，是公司持续建全中长期激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系的有力举措，有效调动了公司中高层业务骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    二、报告期内董事会日常工作情况

    （一）董事会、股东大会会议召开情况

    2016年度，公司董事会共召开18次会议，会议的召集与召开程序、出席会

议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，对公司聘任董事及高级管理人员、处置公司投资性房地产、出资5―5.8 亿元设立产业投资并购基金、产业并购基金的后续四次对外投资、2016年限制性股票激励计划、2015年两期股权激励计划预留股份授予、2015年两期股权激励首次授予解锁和行权等重大事项进行审议。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。

    2016年度，公司董事会审计委员会共召开7次会议，董事会薪酬与考核委

员会共召开5次会议，董事会提名委员会共召开1次会议，董事会各专门委员会

的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥。

    2016年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会会议，均采用了现场与

网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    2016 年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通

过的各项决议：根据监管部门要求和公司实际情况，及时修订《公司章程》相关条款，变更公司经营范围；严格按照股东大会批准的投资额度进行证券投资和理财投资；根据股东大会的授权执行2016年股权激励的首次授予及2015年两期股权激励首次授予解锁和行权事项；在股东大会批准的出资额度内稳步推进产业并购基金的成立及后续投资事项。

    （三）公司法人治理情况

    2016 年度，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透

明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。

    （四）公司内部控制的自我评价

    公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    （五）投资者关系管理

    2016 年度，公司根据《深圳证监局关于开展投资者保护“蓝天行动”专项

工作的通知》（深证局发[2016]15号）的规定、《投资者关系管理制度》、《推广和

接待制度》等制度，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

    2016年02月03日，公司举办了2015年年度报告网上说明会，就投资者关

心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者共提出问题 15 条，与会董事、高级管理人员均当场予以回复。

    2016年7月20日，公司在公布半年报的同时发布了《2016年半年度投资者

保护工作自我评价报告》，对公司截止 2016年6月30日的投资者保护工作情况

进行了评价。

    公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。

    （六）信息披露和内幕信息管理

    2016 年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保

密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计124项；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2016年度的信息披露和内幕信息管理工作。

    三、公司未来发展的展望

    2017 年度公司将对原有的输配电设备制造业务进行信息化升级，从生产型

向服务型转变，从设备供应商向项目服务商转变。通过信息化手段，从低端产品向智能、工业4.0转化。通过并购整合，迅速切入智能电网行业，包括微电网、电力系统大数据服务、智能输配电系统等。不断拓展产品领域向新能源方向发展，以新能源汽车智能化充电系统、光伏发电设备制造、新能源系统运营管理为突破口，从单一产品加工制造向电力项目运营整包服务转变。

    通过外延式并购，获取互联网文化互娱行业优质标的，构建互联网文娱生态系统。通过上市公司平台，充分挖掘平台属性和用户价值，从互联网文化互娱产业综合服务、流量整合、大数据等方面快速布局，构建公司高成长性利润增长点。

    在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标，知难而进，扎实工作，努力争取以良好的业绩回报全体股东。

    特此报告！

                                           深圳市惠程电气股份有限公司董事会

                                                       二零一七年二月二十四日